C236隐蔽型无追索权国内保理合同

47/47编号：隐蔽型无追索权国内保理合同交通银行股份有限公司编号：隐蔽型无追索权国内保理合同重要提示请卖方认真阅读本合同全文，尤其是带有▲▲标记的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。卖方：法定代表人（负责人）：法定地址：保理银行：交通银行股份有限公司分行负责人：鉴于：⒈卖方已经或将不时向买方（定义见本合同第一条）以信用方式在国内销售货物、提供效劳或出租资产（以下统称为“交易〞），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《效劳合同》或《租赁合同》（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》〞），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；⒉卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行；⒊保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理效劳。为明确双方权利义务，卖方和保理银行经协商一致，特订立本合同。第一条定义 在本合同中，除非上下文明另有明确约定，以下术语将具有如下含义：“无追索权国内保理〞是指保理银行根据本合同约定向卖方提供保理效劳后，按本合同约定承当买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按《交易合同》按时足额支付应收账款时，保理银行按本合同约定向卖方保理付款。“隐蔽型保理〞是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通知买方，但保理银行保存在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利。“保理额度〞根据双方的约定，保理额度可以是循环额度、一次性额度或二者的组合。循环额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方可以屡次向保理银行转让其对买方的应收账款，但保理银行已受让、买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理额度。一次性额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方向保理银行转让的所有应收账款金额之和不得超过保理额度。“保理子额度〞是指针对单个买方的保理额度。根据双方的约定，保理子额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方可以屡次向保理银行转让其对该买方的应收账款，但保理银行已受让的该买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理子额度。一次性额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方向保理银行转让其对该买方的所有应收账款金额之和不得超过保理子额度。“保理子额度有效期〞是指保理银行应卖方申请，根据本合同受让某一买方的应收账款的期限。“保理融资〞是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式和比例预付方式，根据卖方选择保理融资方式的不同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于保理融资本金金额。“折扣方式保理融资〞是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，保理银行向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。“比例预付方式保理融资〞是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。“保理融资余额〞是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动归还应收账款转让价款、保理银行根据本合同约定保理付款。“融资额度〞根据双方的约定，融资额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在融资额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得超过融资额度。一次性额度是指在融资额度有效期内任何时候，保理银行为卖方办理的保理融资本金金额之和不得超过融资额度。“融资额度余额〞循环融资额度项下，是指融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性融资额度项下，是指融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。“《交易合同》〞是指卖方以信用方式向买方销售货物或提供效劳而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。“买方〞是指与卖方签署《交易合同》，购置货物、接受效劳或承租资产的企事业单位。“卖方〞是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供效劳或出租资产的企事业单位。“应收账款〞是指保理银行受让的、卖方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供效劳或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。“应收账款金额〞是指保理银行已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理银行转让的各笔应收账款金额以保理银行出具的《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受让）》（以下简称：“《受让意见》〞）中记载的金额为准。“应收账款转让〞是指卖方根据本合同第四条向保理银行转让应收账款及其相关权益的行为。“应收账款转让日〞，“应收账款受让日〞，就保理银行受让的应收账款而言，是指保理银行出具《受让意见》之日。“应收账款到期日〞是指《交易合同》所规定的最晚付款日。如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。“商业纠纷〞是指买方拒收货物或商业发票，或者根据《交易合同》或卖方的履约行为提出的，与保理银行受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。“催账期〞是指如买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时，保理银行向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期自应收账款到期日次日起计算，任何情况下，催账期届满日不应迟于年月日。催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。“买方信用风险〞是指除《交易合同》项下发生符合本合同约定的商业纠纷外，买方在催账期届满时未全额支付应收账款的风险。“共同买方〞，指无追索权国内保理项下，发生买方信用风险时，通过担保、受让应收账款等方式承当买方信用风险的当事人。“保理付款〞是指发生买方信用风险时，保理银行根据本合同，于催账期届满日向卖方支付买方应付未付的应收账款的行为。“回购〞是指发生本合同约定的要求卖方回购的情形时，保理银行将已受让、未受偿的应收账款局部或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。第二条保理额度2.1保理额度金额（人民币大写）：。2.2保理额度项下每一保理子额度情况如下：序号买方名称保理子额度金额（单位：人民币万元）保理子额度性质（填写循环或一次性）保理子额度有效期2.3应收账款转让生效后，保理银行将按应收账款金额扣减保理额度和相应的保理子额度。保理额度或保理子额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保存的文件、凭证及单据为准。2.4卖方可向保理银行申请调整（包括增额、减额、展期）或取消保理额度或保理子额度，保理银行亦可根据其判断自行决定调整（包括减额、展期）、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度。保理银行根据前款约定接受卖方申请或自行决定调整、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度的，应书面通知卖方。保理额度或保理子额度的调整、取消、冻结或取消冻结自卖方收到书面通知之日生效。卖方和保理银行根据本条调整、取消或冻结保理额度或保理子额度的，已经转让的应收账款仍应适用本合同。▲▲2.5保理银行给予卖方保理额度，并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。对于卖方根据本合同提出的转让申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受让。□第三条融资额度（卖方在本合同项下有融资额度的，请在“□〞内打√；卖方在本合同项下无融资额度，不适用本条内容的，请在“□〞内打×，并划掉本条空栏；如“□〞内或本条空栏为空白的，视为不适用本条。）3.1融资额度金额（人民币大写）：。3.2融资额度有效期：自年月日至年月日，本有效期是保理银行应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。3.3本融资额度为□循环额度□一次性额度。3.4融资额度的每次使用，以符合以下全部条件为前提：（1）循环融资额度项下，保理融资余额未超过融资额度，一次性融资额度项下，保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过融资额度；（2）申请的保理融资金额不超过融资额度余额；（3）保理融资申请在融资额度有效期内提出；（4）申请的保理融资到期日不迟于年月日；（5）保理银行已受让申请融资所对应的应收账款；（6）在有共同买方的情况下，共同买方承诺回购对应的应收账款或承当保证责任，并对应收账款的转让进行确认；（7）在本合同生效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；（8）卖方没有违反本合同的行为。3.5应卖方申请予以保理融资后，保理银行将按融资本金金额扣减融资额度。融资额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保存的文件、凭证及单据为准。3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为以下第种：（1）折扣方式，折扣率为，折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日；（2）比例预付方式，融资比例不超过％，利率为，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。3.7在买方付款前，经保理银行同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款或卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理银行将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。如买方局部支付或卖方局部退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。▲▲3.8保理银行给予卖方融资额度，并不意味着保理银行有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理融资。对于卖方根据本合同提出的保理融资申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受理。第四条应收账款转让4.1卖方向保理银行申请转让应收账款时，应向保理银行提交以下文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：（1）按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》；（2）按保理银行要求签署的三份《应收账款债权转让通知书》（适用于有共同买方）（如有共同买方）和三份《应收账款债权转让通知书》（适用于买方未支付）；（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；（4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件〞包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；（5）《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；（6）《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；（7）保理银行要求的其他文件。4.2保理银行经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让意见》。保理银行同意预付应收账款转让价款的，将一并在《受让意见》中予以确认，并按本合同约定向卖方预付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等以银行凭证的记载为准。4.3保理银行经审核决定不予受让应收账款的，将向卖方出具《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于不予受让）》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。对于不予受让的应收账款，保理银行无需就该等应收账款承当任何义务。4.4应收账款转让于保理银行出具《受让意见》时生效。4.5应收账款转让生效后，保理银行取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益〞包括但不限于以下权利和利益：（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；（3）针对买方未能按期支付应收账款，向其发出或要求卖方向其发出应收账款转让通知，要求其在催账期内支付，或同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利或要求共同买方（如有共同买方）支付；（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（5）再次转让应收账款的权利；（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（７）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。▲▲4.6应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承当的义务，仍由卖方继续履行，与保理银行无关。4.7在办理应收账款转让的过程中，如保理银行要求，卖方应就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续。第五条应收账款转让价款的支付5.1根据卖方的申请、保理银行的判断及买方付款情况的不同，保理银行支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不同。本合同项下的应收账款转让价款可通过以下三种方式支付：（1）如卖方在本合同项下拥有融资额度，保理银行可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款；（2）买方于催账期届满前向保理银行支付全部或局部应收账款的，保理银行于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理银行处的账户；（3）催账期届满，保理银行按照本合同约定向卖方保理付款。5.2任何情形下，保理银行收到买方支付的应收账款或根据本合同向卖方保理付款时，如保理银行已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理银行处的账户。如买方提前付款的，折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理；因买方提前付款享受商业折扣而导致付款金额缺乏归还卖方保理银行融资本息的，卖方应承当补偿责任。任何情况下，如因买方享受商业折扣导致买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理银行的要求补足缺乏局部。此外，如卖方对保理银行有其他任何应付未付款项的，保理银行仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。▲▲5.3卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理银行的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，保理银行的保理付款义务相应解除。如保理银行已预付应收账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理银行，并将该款项和/或支付工具转交保理银行或向保理银行支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理。▲▲5.4保理银行受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保理银行仅对受让金额提供保理效劳，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。支付条款6.1采用第5.1条第（1）种支付方式的（保理融资），适用本条约定。6.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理银行提交资金使用说明及保理银行要求的其他材料。6.3应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。卖方自主支付是指保理银行根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。6.4卖方应在应收账款转让价款预付后日内向保理银行汇总报告应收账款转让价款支付情况。保理银行有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途，卖方须配合保理银行的核查。6.5保证金（卖方在保理银行处开设保证金账户的适用本条）6.5.1保证金账户户名：账号：开户行：6.5.2卖方指定以上保证金账户用于资金回笼，收取对应销售收入或方案还款资金，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应确保在收到款项后及时划入保证金账户。前述款项自存入保证金账户之日起即成为保证金。该保证金账户是唯一的，未经保理银行书面同意，卖方不得更改或另开立。卖方应按照保理银行的要求提供保证金账户的资金进出情况。保证金自存入保证金账户之日起即转移为保理银行占有。6.5.3每次存入的保证金及利息，为卖方向保理银行的保理融资金额（即受让应收账款额）、利息等等债务提供担保。在满足本合同第六条所述情形时，保理银行有权直接扣划保证金及卖方在保理银行处开立的任一账户中的款项（含利息）用以归还卖方向保理银行的保理融资款（即受让应收账款）、利息等等债务。6.5.4保证金的计息方式：。6.6资金回笼专户（卖方在保理银行处开设专用账户的适用本条）6.6.1卖方指定的资金回笼专户为：户名：账号：开户行：6.6.2卖方指定的资金回笼专户用于收取对应销售收入或方案还款资金，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应确保在收到款项后及时划入资金回笼专户。卖方应按照保理银行的要求提供资金回笼专户的资金进出情况。6.6.3保理银行有权对卖方上述资金回笼专户内的资金流动、账户平均余额、应收账款的到期回收、未来应收账款的实际发生情况等进行监控。卖方应确保资金回笼专户内资金流入与应收账款账期、金额相匹配。6.6.4若出现资金回笼专户内资金与应收账款账期、金额不匹配、应收账款到期未回收等异常情况的，保理银行有权采取以下任一措施：（1）扣划资金回笼专户中的资金用于归还主合同项下债权；（2）要求卖方开立保证金账户，并将回款账户内的资金划入保证金账户。卖方应通知应收账款的付款人将后续应收账款资金划入保证金账户。关于保证金账户的其他内容，应适用本合同第6.5条。第七条商业纠纷与保理付款7.1除本合同另有约定外，应收账款催账期届满前，买方未足额向保理银行支付应收账款的，保理银行应于催账期届满日保理付款，向卖方支付未获支付的应收账款。7.2催账期届满日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，商业纠纷对应的应收账款金额成为“争议应收账款〞。对于争议应收账款，除本合同第7.5条约定的情形外，保理银行无保理付款的义务。7.3发生第7.2条约定的情况时，保理银行应在收到买方提交的商业纠纷通知或通过其他途径得知发生商业纠纷之日次日内书面通知卖方。任何情况下，卖方或保理银行收到买方提交的商业纠纷通知时，应立即、最迟不超过次日，将的涉及有关应收账款的细节和商业纠纷的性质书面通知对方。7.4收到第7.3条所述保理银行的书面通知或买方直接提交的商业纠纷通知后，卖方应立即并应尽最大努力与买方协商解决商业纠纷，并在保理银行要求的时限内、按合同附件格式向保理银行提交《商业纠纷解决确认书》。保理银行对于商业纠纷的解决没有任何义务。7.5卖方于第7.4条约定的时限提交符合保理银行要求的《商业纠纷解决确认书》的，《商业纠纷解决确认书》“争议解决后应收账款金额〞栏填写的应收账款金额将被保理银行重新接受，按本合同约定的流程办理。7.6卖方未按本合同第7.4条的约定时限提交符合保理银行要求的《商业纠纷解决确认书》的，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，卖方应按照保理银行的要求履行回购义务。已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。7.7应收账款到期日后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，保理银行不再承当相应应收账款的保理付款义务，并向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》。卖方应按照保理银行的要求履行回购义务，已预付应收账款转让价款的，并应立即且不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。▲▲7.8催账期届满后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，如保理银行已保理付款，卖方应按照保理银行要求的时限将相应的保理付款退还给保理银行，并对应退还的保理付款金额按银行凭证记载的利率/折扣率，支付自保理付款之日至卖方退款之日（不迟于保理银行要求的时限）的利息。▲▲7.9保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》后，不再承当相应应收账款的催收、管理责任，包括买方信用风险在内的与应收账款有关的任何风险和责任，均由卖方自行承当。但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第八条保理费8.1就保理银行根据本合同向卖方提供的保理效劳，卖方同意按应收账款金额的百分之向保理银行支付保理费。8.2保理费按每笔应收账款计算并收取。保理银行同意受让该笔应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让意见》。▲▲第九条卖方的陈述与保证在签署本合同时至本合同项下到期日最晚的保理子额度有效期届满前，卖方持续地陈述和保证如下：9.1卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承当民事责任。9.2签署和履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。9.3买卖双方有稳定的上下游购销关系，购销关系已形成两年以上，且履约记录良好。买卖双方之间未因产品/效劳质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，双方之间无任何未决争议与债权债务纠纷，双方债权不存在相互抵销的情形。9.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理银行提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向保理银行隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。9.5关于应收账款，卖方保证：（1）应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或效劳的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定；（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但《交易合同》中已经明确约定的卖方给予买方的佣金或折扣除外；（4）应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等有实际控制关系的关联企业销售或提供效劳产生的应收账款；9.6关于《交易合同》，卖方保证并承诺：（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；（2）卖方已经向保理银行提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，；（3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理银行知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；（4）卖方已经向保理银行提交与《交易合同》有关的所有法律文件；（5）《交易合同》为《租赁合同》的，《租赁合同》项下租金的支付方式为分期支付。第十条卖方承诺10.1至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货或效劳义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》，不因履行不当而对保理银行受让的应收账款债权产生任何不利影响。10.2未经保理银行书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。▲▲10.3应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的协议，包括但不限于另行签订任何关于更改《交易合同》项下收款账户的协议。对已经转让给保理银行的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生第七条约定的要求卖方回购的情形且卖方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。卖方应放弃其与买方之间互有债务的抵销权。▲▲10.4如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，保理银行不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷，也不承当卖方在《交易合同》项下应承当的任何责任。卖方得知交易合同发生商业纠纷的，应在得知商业纠纷发生的当日通知保理银行。▲▲10.5签署和履行本合同过程中，卖方应将悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理银行披露。10.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。10.7卖方应遵循保理银行与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供保理银行要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。▲▲10.8卖方应在保理银行对买方采取的诉讼或其他收款措施中给予必要的配合，包括但不限于提供相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。▲▲10.9保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，卖方应当在以下事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自卖方知道或应当知道之日）起7日内书面通知保理银行：（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大局部；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等；（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被撤消；（9）卖方、卖方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。▲▲第十一条保理额度和融资额度的调整11．1以下任一事件构本钱合同所称“额度调整事件〞：（1）卖方在第九条项下所作陈述与保证不真实;（2）卖方违反本合同的约定；（3）第10.9所列应通知的任何事项之一实际发生,保理银行认为将影响其债权的平安;（4）卖方在履行与保理银行订立的其他合同时,有迟延履行等违约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正；（5）买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。11．2有额度调整事件发生时，保理银行有权：（1）冻结、减少或取消已核定的、尚未使用的保理额度和/或融资额度；（2）发生第11.1（5）约定的情形时，向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，要求卖方回购所有保理银行已受让的应收账款，已预付应收账款转让价款的，并应退还所有对应的保理融资本金，比例预付方式下卖方应同时支付相应利息。▲▲第十二条违约12.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮％。12.2卖方未按本合同第八条约定支付保理费的，保理银行有权自卖方应付款之日起，每日按未付款金额的万分之向卖方收取违约金。12.3卖方未按本合同第5.3条约定，通知保理银行并将相关款项/支付工具转交保理银行或支付相应金额款项的，保理银行有权自卖方收到相关款项/支付工具次日起，每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之向卖方收取违约金。12.4卖方未按本合同第7.8条的约定退还保理付款的，保理银行有权自要求的退款之日起，就未退还的保理付款金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮％。12.5卖方违反本合同约定给保理银行造成其他损失的，应赔偿保理银行由此遭受的所有其他损失。12.6卖方违约时,应当承当保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。12.7卖方有逃避保理银行监督、不按时支付保理费、不按时退还保理付款以及预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时，保理银行有权将该种行为向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。▲▲第十三条扣划约定13.1卖方在本合同项下有任何应付未付款项时，保理银行除有权按照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外，并有权扣划卖方在交通银行股份有限公司开立的任一账户中的资金或代为收取的款项用于清偿。13.2扣划后，保理银行应将扣划所涉账号、合同号、融资凭证编号、扣划金额及剩余的债务金额通知卖方。13.3扣划所得款项缺乏以清偿卖方全部债务时，抵偿顺序如下：（１）其他费用；（２）应付未付保理费；（３）应向保理银行归还的保理付款；（４）应归还的保理付款对应的利息或罚息；（５）保理融资本息。保理融资本息的抵偿顺序为：保理融资本息逾期缺乏90天的，先用于抵偿到期未付的利息或罚息，最后用于抵偿到期未付的本金；本金或利息逾期90天或以上的，扣划所得款项应先用于抵偿到期未付的本金，最后用于抵偿到期未付的利息或罚息。13.4扣划所得款项与需要抵偿的债务币种不一致的，按交通银行股份有限公司在扣划时公布的汇率折算为抵偿债务的金额。第十四条争议解决本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下争议向保理银行所在地有管辖权的法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。第十五条通知15.1除本合同另有明确约定外，本合同项下的其他通知应为书面形式，且应递交、发送到下述通讯地址或传真号码。15.2任何一方的下述通讯地址或联系方法发生变更，该方应立即按本合同约定的方法通知对方，通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。15.3双方的通知信息为： （1）致卖方：通讯地址：电话：传真：联系人：（2）致保理银行：交通银行股份有限公司分行 通讯地址： 电话： 传真： 联系人：15.4除本合同另有明确约定外，保理银行对卖方的任何通知，保理银行有权通过以下任一方式进行。保理银行有权选择其认为适宜的通知方式，且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承当任何责任。保理银行同时选择多种通知方式的，以其中较快到达卖方者为准。（1）公告，以保理银行在其网站、网上银行、电话银行或营业网点发布公告之日视为送达日；（2）专人送达，以卖方签收之日视为送达日；（3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于保理银行最近所知的卖方通讯地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）（即使该邮件可能被退回）视为送达日；（4）传真或其他电子通讯方式送达于保理银行最近所知的卖方传真号码或电子通讯地址，以发送之日视为送达日。▲▲第十六条信息披露与保密16.1保理银行应对卖方的商业秘密及其他书面标注需保密的信息和资料负保密责任，但以下情形除外：（1）适用法律法规或上市规则要求披露的；（2）司法部门或政府部门要求披露的；（3）向保理银行的外部专业参谋披露的；（4）卖方同意或授权保理银行进行披露的。16.2卖方同意交通银行在如下情形可以使用或披露所有有关卖方的信息和资料，包括但不限于卖方的根本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等，愿意承当由此产生的一切后果：（1）为以下目的向业务外包机构、第三方效劳供给商、其他金融机构及保理银行认为必要的其他机构或个人，包括但不限于交通银行的其他分支机构，或者交通银行完全或局部拥有的子公司，披露和允许其使用该等信息和资料：①为开展融资业务或与融资业务有关，例如推广交通银行融资业务、催收欠款、转让融资债权等；②为保理银行向卖方提供或可能提供新产品或效劳或进一步提供效劳；③为更好地维护、管理和提升客户关系；（2）将该等信息和资料提供给中国征信中心和其他经中国人民银行批准建立的征信机构或信用信息数据库；（3）为业务运营、管理、统计、分析和风险控制的目的使用或允许第三方在保密的基础上使用该等信息和资料。第十七条其他条款17.1本合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可分割的组成局部。17.2本合同经卖方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章，保理银行负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。17.3本合同在到期日最晚的保理子额度有效期届满时终止。本合同终止后，不再办理本合同约定的保理业务，但终止前保理银行已受让的应收账款和已预付的转让价款仍按本合同约定处理。17.4本合同中所称“内〞、“不超过〞，除非另有特殊说明，均含本数。17.5本合同正本一式份，签约双方各执一份。第十八条其他约定事项 卖方已通读上述条款，保理银行已应卖方的要求作了相应说明，卖方对所有内容无异议。卖方（公章）： 保理银行（单位印章）：法定代表人（负责人）或授权代表： 负责人或授权代表：（签字或盖章）（签字或盖章）签署日：年月日签署日：年月日C236－1应收账款转让申请书编号：致：交通银行股份有限公司分行（保理银行名称）根据我方与贵行签订的《国内保理合同》（编号：，下称“《国内保理合同》）〞），我方申请向贵行转让本申请书“应收账款债权转让清单〞所列的应收账款。除非本申请书另有说明，本申请书及该清单所用词语与《国内保理合同》中相同词语具有同一含义。我方保证本申请所记载的交易合同和应收账款信息准确无误，如有任何错误，我方愿意承当由此产生的一切法律后果。我方承诺：本申请书一经提交贵行，除非贵行同意，我方将不得撤销或对申请书内容进行修改调整；贵行经过审查同意受让应收账款的，应收账款转让于贵行向我方出具《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受让）》（下称“《受让意见》〞）时生效，《受让意见》所记载的应收账款信息与下表不一致的，以《受让意见》为准。交易合同信息买方交易合同名称交易合同编号合同总价款（元）收款方式收款账号应收账款债权转让清单（单位：元）序号应收账款金额应收账款到期日发票编号发票金额融资金额合计————卖方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日填写说明：1、应收账款金额指卖方拟转让给保理银行的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期履行的，应分期分别填写应收账款金额；2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，如果买方在《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算，分别填写；3、申请保理融资金额=应收账款金额×融资比例，其中融资比例不得超过《国内保理合同》所约定的最高融资比例（根据《国内保理合同》约定的融资方式，本栏仅需在比例预付方式时填写）；4、发票编号、发票金额中填列每笔（期）应收账款所对应的所有发票信息（每笔（期）应收账款对应多张发票的，应在同一栏位中逐一填列）；5、本申请书针对一份《交易合同》、一个买方填写。

C236－2应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受让）致：（卖方名称）根据贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：），我行同意按双方签署的《国内保理合同》（编号：）的约定，受让下表所列应收账款。应收账款信息转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日卖方回购日（有追索权国内保理填写）/保理付款日（无追索权国内保理填写）是否予以保理融资保理融资方式融资利率/折扣率比例预付/折扣支付金额（元）附：发票清单序号对应发票编号对应发票金额（元）合计发票张数总金额交通银行股份有限公司分行（单位印章）年月日填写说明：1、保理融资方式根据《国内保理合同》的约定（比例预付或折扣方式）填写；2、应收账款金额为保理银行根据卖方申请审查同意受让的应收账款金额。3、无保理融资时，无须填写“保理融资方式〞、“比例预付/折扣支付金额〞、“融资利率/折扣率〞三栏。C236－3应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于不予受让）致：（卖方名称）根据贵方提交的《应收账款转让申请书》（编号：），经审核，我行不予受让贵方拟向我行申请转让的应收账款，特告知贵方。附：不予受让的应收账款信息应收账款转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日交易合同编号交通银行股份有限公司分行（单位印章）年月日C236－4应收账款债权转让通知书（适用于买方未支付）编号：致：（买方名称）根据我方在交通银行股份有限公司办理的国内保理业务，我方已将下表所列对你方的应收账款转让给交通银行股份有限公司（下称“保理银行〞），现通知贵方，请你方确认以下事项：应收账款转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日交易合同编号发票编号发票金额（元）1、对于保理银行所受让之账款，保理银行有权按照本通知书及相关的交易合同的规定以自身名义向你方提出及处理索赔，你方应按照本通知书的要求进行支付。2、你方应在收到本通知日内足额将上表所列应收账款支付至交通银行股份有限公司分行（买方保理银行名称，下称“买方保理银行〞）。贵方付款时，请根据上表填写进账单/贷记凭证（同城）、结算业务申请书（异地电汇），具体格式如下：栏位“收款人〞，填写买方保理银行名称；栏位“收款账号〞，填写(买方保理银行内部账号)；栏位“用途〞，填写“国内保理款项〞；栏位“备注〞，填写应收账款转让编号。3、根据前述《国内保理合同》，所有交易合同项下的义务仍由我方承当，并未转让给保理银行，所有与我方承当义务有关的诉讼、反诉或反索赔或者抵销，不管是否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理银行提起，但在向本公司提出相关争议的同时，应通知买方保理银行有关争议事项。你方就上表所列任一应收账款发生争议并拒绝按以上第2条承诺向保理银行支付上述任一应收账款的，你方应在有关应收账款催账期届满日前将该等争议事项按本通知书附件《商业纠纷通知书》的格式书面通知买方保理银行。4、至我方签署本通知书之日，上述应收账款未被任何有权机关采取查封、冻结或扣划等保全或执行措施，也不存在任何第三人就上述应收账款主张任何权利。自我方签署本确认书之日起至你方根据前述第2条向保理银行支付相应应收账款前，如果任何有权机关要求就上述应收账款采取查封、冻结或扣划等保全或执行措施，或者任何第三人就上述应收账款主张任何权利的，你方应在收到有关通知或知悉有关事实之日起一日内书面通知买方保理银行。5、上表所列的各笔应收账款中，如我方转让给保理银行的应收账款金额小于你方在应收账款到期日的实际应付金额，你方仍应就差额局部向我方履行付款义务，该差额局部应通过保理银行向我方支付。6、你方确认上述事项及按以上第3、4条发送通知，应寄送或提交至买方保理银行。 （地址：邮政编码：联系人：）卖方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日填写说明：1、应收账款金额指买方保理银行受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额，买方在《交易合同》项下的付款义务分期履行的，应分期分别填写应收账款金额；2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日，如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算、分别填写；3、本通知书一式三份，经买方确认后，由买方、卖方、保理银行各持一份。买方确认意见致：（卖方名称）我方已收到你方签署的《应收账款转让通知书》（编号：），现确认同意你方在该通知书中就相关账款转让所作出的各项安排和约定，我方将遵守其中所载各项指示。我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款，如保理银行未收到我方付款的：1、□（适用本条内容请在“□〞打“√〞，不适用本条内容请在“□〞打“×〞，如未填写视为适用本条。）我方授权保理银行自应收账款到期日起（含到期日）从我方在该行的存款账户中扣收我方应支付的应收账款金额。2、保理银行有权就我方应付未付款项，按交易合同载明的违约金率自应收账款到期日起计收违约金。附：商业纠纷通知书买方（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日买方为个人:（签章）

附件商业纠纷通知书致:交通银行股份有限公司分行（买方保理银行名称）根据（卖方名称）向我方提交的《应收账款转让通知书》（编号：），因我方与卖方就下表所列交易合同存在商业纠纷，我方对表中所列争议金额保存不予付款的权利。特此通知贵行。转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日交易合同编号争议发票编号争议金额（元）附：商业纠纷具体原因及争议情况说明争议原因：争议解决进展情况：买方（公章） 法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日买方为个人:（签章）C236－5商业纠纷解决确认书编号：致：交通银行股份有限公司分行（卖方保理银行名称）经我方与买方协商，已就以下应收账款存在的商业纠纷达成解决意见，买方将按以下付款条件履行付款责任，具体如下：应收账款转让编号原应收账款金额（元）应收账款转让日原应收账款到期日争议金额（元）争议解决后应收账款金额（元）争议解决方式□全额支付□减额支付，减额金额（元）：卖方（公章） 法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日买方确认意见我司对以上应收账款的解决意见确认无误，我司将按以上所列应收账款到期日和争议解决后的应收账款金额进行付款。买方（公章） 法定代表人/负责人或授权代表（签章）年月日买方为个人:（签章）填写说明：1、本通知书应针对每一笔转让编号下的应收账款单独制作。2、争议解决后应收账款金额＝原应收账款金额－减额金额

C236－6应收账款回购通知书（适用于无追索权国内保理）编号：致：（卖方名称）由于□我行出具的《国内保理争议通知书》（编号：）所述的贵方与（买方名称）的商业纠纷至今未按照贵我双方签订的《国内保理合同》（编号：）（以下称《国内保理合同》）的约定方式解决；□发生了《国内保理合同》第11.1（5）约定的回购事项，请贵方按下表履行回购义务：应收账款转让编号对应交易合同编号应收账款金额（元）应收账款到期日争议未解决金额（元）争议项下应退还的融资本金金额（元）回购日期年月日重点事项：□请于上述回购日期至我行办理相关材料交接事宜，如接收已交由我行留存的交易合同正本、发票等。□请于上述回购日期前或当日向我行支付争议项下融资本金，并根据我行要求支付相应利息。若贵方未按我行指定日期履行回购义务，我行有权根据前述《国内保理合同》采取相关措施，不再另行通知。交通银行股份有限公司分行（单位印章）年月日填写说明：1、本通知书应针对每一笔转让编号下的应收账款单独制作。2、本通知书一式两份，卖方和卖方保理银行各持一份。

C236－7保理付款退还通知书致：（卖方名称）由于发生了贵我双方签订的《国内保理合同》（编号：）第7.8条约定的退还保理付款的情形，请贵方于年月日前，按下表将相应的保理付款退还给我行，并按《国内保理合同》第7.8条的约定支付相应的利息。应收账款转让编号对应交易合同编号应收账款金额（元）应收账款到期日争议金额（元）保理付款退还金额（元）交通银行股份有限公司分行（单位印章）年月日填写说明：本通知书应针对每一笔转让编号下的应收账款单独制作。C236－8国内保理额度调整申请书（适用于无追索权国内保理）编号：致：交通银行股份有限公司分行（保理银行名称）我公司于年月日与贵行签署了《国内保理合同》（编号：），由于经营需要，现申请调整□保理子额度□融资额度，具体内容如下：保理子额度融资额度现有额度情况买方名称金额（万元）：金额（万元）：到期日：到期日：额度调整情况（请以√选择）□增加额度，拟增加金额（万元）：□减少额度，拟减少金额（万元）：□展期，至年月日□取消额度□增加额度，拟增加金额（万元）：□减少额度，拟减少金额（万元）：□展期，至年月日□取消额度申请调整后的额度情况金额（万元）：金额（万元）：到期日：到期日：申请调整的主要原因（可附页）：卖方（公章）法定代表人（负责人）或授权代表（签章）年月日填写说明：1、额度调整申请书编号由保理银行统一编制；2、本申请书应针对单个买方保理子额度填写；3、本申请书一式二份，卖方和保理银行各一份。C236－9国内保理额度调整通知书（适用于无追索权国内保理）编号：致：（卖方名称）根据《国内保理合同》（编号：），我行决定调整贵方保理子额度/融资额度，具体调整情况及原因如下：保理子额度调整信息买方名称调整前额度金额万元到期日状态调整后额度金额万元到期日状态调整原因：□应卖方申请予以调整□保理银行根据前述《国内保理合同》主动进行调整融资额度调整信息调整前额度金额万元到期日状态调整后额度金额万元到期日状态调整原因：□应卖方申请予以调整□保理银行根据前述《国内保理合同》主动进行调整特此通知。交通银行股份有限公司分行（单位印章）年月日填写说明：栏位“状态〞可填写：“正常〞、“冻结〞。C236－10应收账款逾期通知书

编号：

致：

（买方名称）根据贵方与

（卖方名称）签订的交易合同（编号：

），以下应收账款已到期。截至本通知书发出日，你方对以下应收账款仍未履行支付义务。请贵方按照已提交贵方的《应收账款债权转让通知书》（编号：

）的要求，立即将应收账款付至交通银行

分行。

应收账款信息：转让编号应收账款金额（元）应收账款到期日对应交易合同编号

附：发票清单序号对应发票编号对应发票金