有限责任公司吸收合并协议书范本

有限责任公司吸收合并协议书范本

本吸收合并协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月18日签订：

甲方：[甲方有限责任公司名称]，一家根据[甲方注册地]法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]。

乙方：[乙方有限责任公司名称]，一家根据[乙方注册地]法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为[乙方注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]。

鉴于甲方和乙方均为独立的法人实体，且甲方拟吸收合并乙方，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经过充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议：

第一条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，“合并”指甲方吸收合并乙方的行为。

1.2“合并日”指甲方完成吸收合并乙方并取得相关政府部门批准的日期。

1.3“合并基准日”指[合并基准日]。

1.4“合并后公司”指甲方在完成吸收合并乙方后存续的公司。

1.5“业务”指乙方在合并基准日之前正常开展的所有业务活动。

1.6“资产”指乙方在合并基准日之前拥有或控制的所有资产，包括但不限于不动产、动产、知识产权、合同权利、应收账款等。

1.7“负债”指乙方在合并基准日之前产生的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、预收账款、或有负债等。

1.8“员工”指乙方在合并基准日之前雇佣的所有员工。

第二条合并方案

2.1甲方同意吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并。

2.2合并后，乙方将解散，其所有资产、负债、业务及员工将由甲方继承。

2.3甲方应按照本协议的约定向乙方支付合并对价。

2.4乙方应协助甲方完成合并所需的所有法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记、社会保险登记等。

第三条合并对价

3.1甲方同意以现金方式向乙方支付合并对价，金额为人民币[合并对价金额]元。

3.2合并对价的支付方式为：甲方应在合并日之后的[支付期限]个工作日内，将合并对价支付至乙方指定的银行账户。

3.3乙方应在收到合并对价后的[确认期限]个工作日内，向甲方出具收到合并对价的确认书。

第四条资产和负债的处理

4.1合并后，乙方的所有资产将转为甲方的资产，甲方将享有乙方资产的所有权利和利益。

4.2合并后，乙方的所有负债将转为甲方的负债，甲方将承担乙方负债的所有义务和责任。

4.3乙方应在合并基准日前，对所有资产和负债进行清理和审计，并编制资产负债表，作为本协议的附件。

4.4甲方应在合并基准日后，对乙方的资产和负债进行重新评估，并根据评估结果调整合并对价。

第五条业务的承接

5.1合并后，乙方的所有业务将由甲方承接，甲方将享有乙方业务的所有权利和利益。

5.2乙方应在合并基准日前，将所有业务合同、客户资料、技术资料等移交给甲方，并协助甲方完成业务的交接。

5.3甲方应在合并基准日后，继续履行乙方的所有业务合同，并承担相应的义务和责任。

第六条员工的安置

6.1合并后，乙方的所有员工将转为甲方的员工，甲方将承担乙方员工的所有权利和义务。

6.2乙方应在合并基准日前，与所有员工协商劳动合同的变更事宜，并取得员工的同意。

6.3甲方应在合并基准日后，与乙方员工签订新的劳动合同，并根据新的劳动合同履行相应的义务和责任。

第七条税务和财务处理

7.1合并后，甲方应按照国家税收法规的规定，对合并涉及的税务事项进行处理。

7.2乙方应在合并基准日前，对所有税务事项进行清理，并编制税务申报表，作为本协议的附件。

7.3甲方应在合并基准日后，对乙方的税务事项进行重新评估，并根据评估结果调整合并对价。

第八条知识产权的处理

8.1合并后，乙方的所有知识产权将转为甲方的知识产权，甲方将享有乙方知识产权的所有权利和利益。

8.2乙方应在合并基准日前，对所有知识产权进行清理和登记，并编制知识产权清单，作为本协议的附件。

8.3甲方应在合并基准日后，对乙方的知识产权进行重新评估，并根据评估结果调整合并对价。

第九条合并的法律手续

9.1甲方和乙方应共同向相关政府部门申请合并批准，并取得合并批准文件。

9.2甲方和乙方应共同办理合并涉及的所有法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记、社会保险登记等。

9.3甲方和乙方应共同承担合并涉及的所有费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费等。

第十条保密和竞业禁止

10.1甲方和乙方应对本协议的内容保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

10.2乙方的董事、高级管理人员和核心技术人员在合并后[竞业禁止期限]年内，不得在与甲方业务相同或相似的公司任职或提供咨询服务。

10.3违反保密和竞业禁止义务的一方，应向对方支付违约金人民币[违约金金额]元，并赔偿对方因此遭受的所有损失。

第十一条违约责任

11.1如甲方未按照本协议的约定支付合并对价，应向乙方支付违约金人民币[违约金金额]元，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

11.2如乙方未按照本协议的约定协助甲方完成合并，应向甲方支付违约金人民币[违约金金额]元，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

11.3如甲方和乙方违反本协议的其他约定，应向对方支付违约金人民币[违约金金额]元，并赔偿对方因此遭受的所有损失。

第十二条不可抗力

12.1如因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分履行，受影响的一方应立即通知对方，并提供相应的证明文件。

12.2双方应协商解决因不可抗力事件导致的履行障碍，并根据实际情况调整本协议的履行期限和履行方式。

12.3如不可抗力事件持续[不可抗力持续期限]天以上，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

第十三条争议解决

13.1本协议的解释、履行和争议解决，均适用[适用法律]法律。

13.2如双方因本协议发生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[争议解决地]人民法院提起诉讼。

第十四条其他

14.1本协议的任何修改和补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

14.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法