企业并购与重组协议

企业并购与重组协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________地址：____________________联系方式：________________乙方（受让方）：__________地址：____________________联系方式：________________第一章定义与术语1.1除非本协议上下文另有规定，以下术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本企业并购与重组协议。1.1.2“甲方”指上述指定的转让方。1.1.3“乙方”指上述指定的受让方。1.1.4“标的资产”指甲方所拥有的全部或部分股权、资产、负债、业务等。1.1.5“并购”指甲乙双方就标的资产的转让和受让达成的交易。1.1.6“重组”指甲乙双方就标的资产的结构调整、业务整合等事宜达成的协议。第二章转让与受让2.1甲方同意将其持有的标的资产全部或部分转让给乙方。2.2乙方同意受让甲方持有的标的资产全部或部分。第三章转让价格与支付方式3.1甲方和乙方协商确定标的资产的转让价格。3.2乙方应按照本协议约定的支付方式，向甲方支付转让款项。3.2.1支付方式：（1）现金支付；（2）转账支付；（3）其他双方协商确定的支付方式。第四章财务与审计4.1甲方应保证标的资产的财务状况真实、完整、准确，并无虚假记载。4.2乙方有权在签署本协议前，对标的资产进行财务审计。4.3乙方应在审计结束后，及时向甲方提供审计报告。4.3.1审计报告应包括以下内容：（1）标的资产的财务状况；（2）标的资产的价值评估；（3）审计过程中发觉的问题及处理意见。第五章交割与过渡期5.1甲方和乙方应在签署本协议后，按照约定的交割时间表完成交割。5.2在交割期间，甲方应保证标的资产的正常运营，并采取措施保证标的资产的稳定。5.3在过渡期内，甲方应协助乙方了解标的资产的相关情况，包括但不限于业务、人员、资产、负债等。5.3.1过渡期自签署本协议之日起，至交割完成之日止。第六章保密与竞争禁止第七章违约责任第八章争议解决第九章适用法律第十章其他条款第十一章附件第十二章通知第十三章代表与授权第十四章终止与解除第十五章一般条款第六章保密与竞争禁止6.1保密义务6.1.1乙方同意对在并购过程中获得的甲方的商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息、财务数据以及其他任何未公开的信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。6.1.2保密义务自本协议签署之日起生效，并持续至本协议终止或解除后____年。6.1.3除非事先得到甲方的书面同意，乙方不得向任何第三方披露、泄露或以任何方式使用保密信息，但以下情况除外：（1）根据法律、法规、法院命令或监管机构的要求必须披露的；（2）该信息已经是公开的，且非因乙方的行为而公开；（3）该信息在披露给乙方之前，乙方已经合法拥有；（4）该信息由第三方独立开发，且乙方不知悉该第三方使用了保密信息。6.2竞争禁止6.2.1乙方同意在交割完成后____年内，不得在中国境内外直接或间接参与与标的资产相同或相似的业务的经营、投资或提供任何形式的竞争。6.2.2除非甲方书面同意，乙方不得在交割完成后____年内，劝说、引诱或以任何方式促使甲方的任何员工、顾问或关联方终止与甲方的合同关系。第七章违约责任7.1若任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的所有损失。7.2违约金的计算方式为：违约金额等于因违约而造成的直接经济损失的____%。7.3本协议的违约责任不排除法律规定的其他责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。第八章争议解决8.1本协议项下发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。8.2如果争议无法通过协商解决，任何一方均可将争议提交至____仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。8.3仲裁应在中国进行，仲裁语言为中文。8.4仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九章适用法律9.1本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止，以及解决本协议项下争议的方式，均适用中华人民共和国法律。第十章其他条款10.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签署。10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.3本协议自双方签字盖章之日起生效。10.4本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。10.5本协议的标题仅供参考，不影响本协议的条款解释。第十一章附件11.1本协议的附件包括但不限于以下内容：11.1.1标的资产的详细清单；11.1.2标的资产的财务报表；11.1.3乙方对标的资产的尽职调查报告；11.1.4其他与本协议相关的文件和资料。11.2附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十二章通知12.1任何本协议项下的通知或其他通信，应以书面形式作出，并通过以下方式之一送达对方：12.1.1亲自送达；12.1.2邮寄挂号信或特快专递；12.1.3邮件；12.1.4其他双方同意的方式。12.2通知在送达对方指定的地址时视为已送达。第十三章代表与授权13.1双方确认，签署本协议的代表已经获得充分授权，代表其签署本协议。13.2任何一方如需授权第三方代表其履行本协议项下的义务，应提前通知对方，并取得对方书面同意。13.3授权书应明确授权范围和期限，并作为本协议的附件。第十四章终止与解除14.1在以下情况下，本协议可被终止或解除：14.1.1双方协商一致终止或解除本协议；14.1.2任何一方未履行本协议项下的义务，且在收到对方书面通知后____个工作日内未能补救；14.1.3任何一方发生重大违约，导致本协议无法继续履行；14.1.4法律、法规或监管机构要求终止或解除本协议。14.2终止或解除本协议后，双方应按照本协议的约定处理尚未履行的义务和已发生的权利义务。第十五章一般条款15.1本协议的任何条款的标题仅供参考，不影响本协议的条款解释。15.2本协议的条款应按照公平、诚信的原则解释。15.3本协议的条款不得违反法律、法规