专项并购合作协议（2024年版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL专项并购合作协议（2024年版）本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.1.1本合同1.1.2并购目标1.1.3并购方1.1.4被并购方1.1.5交易日1.1.6并购价格1.1.7并购方式1.2解释1.2.1定义的含义1.2.2术语的使用2.并购目标2.1目标公司2.2目标公司的资产2.3目标公司的负债3.并购价格与支付方式3.1并购价格3.1.1价格的确定3.1.2价格的调整3.1.3价格的支付3.2支付方式3.2.1支付方式的选择3.2.2支付时间3.2.3支付条件4.并购方式4.1购买股份4.2资产购买4.3合并5.并购过程5.1尽职调查5.2谈判与协商5.3签署协议5.4交易完成6.陈述与保证6.1并购方的陈述与保证6.2被并购方的陈述与保证7.合同的生效、终止与解除7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件7.3合同的解除条件8.违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任9.争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点9.3争议解决的适用法律10.保密条款10.1保密信息的定义10.2保密信息的披露10.3保密信息的保护11.非竞争条款11.1非竞争义务11.2非竞争的适用范围11.3非竞争的期限12.知识产权12.1知识产权的归属12.2知识产权的保护13.合同的修改与补充13.1修改的条件13.2补充的内容14.适用法律与争议解决14.1适用法律14.2争议解决方式第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1本合同本合同由并购方和被并购方于______年______月______日签订，本合同的一切条款均为双方自愿达成，具有法律效力。1.1.2并购目标并购目标为并购方通过购买被并购方的全部或部分股权或资产，实现对被并购方的控制或合并。1.1.3并购方并购方指______（并购方全称），愿意购买被并购方全部或部分股权或资产的法人或其他组织。1.1.4被并购方被并购方指______（被并购方全称），愿意出售其全部或部分股权或资产的法人或其他组织。1.1.5交易日交易日指双方按照本合同约定完成股权或资产转让的日期。1.1.6并购价格并购价格指并购方同意支付给被并购方的，购买被并购方全部或部分股权或资产的价格。1.1.7并购方式并购方式指并购方购买被并购方股权或资产的方式，包括但不限于购买股份、资产购买、合并等。第二条并购目标2.1目标公司并购的目标公司为被并购方。2.2目标公司的资产目标公司的资产包括被并购方拥有或控制的全部资产，包括但不限于房地产、设备、知识产权等。2.3目标公司的负债目标公司的负债包括被并购方承担的全部负债，包括但不限于债务、罚款、诉讼等。第三条并购价格与支付方式3.1并购价格3.1.1价格的确定并购价格为本合同附件一所列明的价格。3.1.2价格的调整如因不可抗力等因素导致目标公司的资产或负债发生重大变化，双方可协商调整并购价格。3.1.3价格的支付并购方应在交易完成后七个工作日内，将并购价格支付给被并购方。3.2支付方式3.2.1支付方式的选择并购方可以选择现金、转账等方式支付并购价格。3.2.2支付时间并购方应在交易完成后七个工作日内完成支付。3.2.3支付条件并购方的支付条件为被并购方按照本合同约定完成股权或资产的转让。第四条并购方式4.1购买股份并购方可以通过购买被并购方的股份，实现对被并购方的控制或合并。4.2资产购买并购方可以选择购买被并购方的部分或全部资产。4.3合并并购方可以与被并购方进行合并，实现双方资源的整合。第五条并购过程5.1尽职调查双方应在签署本合同前完成对目标公司的尽职调查，以确认目标公司的真实情况。5.2谈判与协商双方应就并购价格、支付方式等问题进行充分的谈判与协商。5.3签署协议双方在本合同上签字盖章，即表示本合同正式生效。5.4交易完成双方按照本合同约定完成股权或资产的转让，交易即视为完成。第六条陈述与保证6.1并购方的陈述与保证并购方保证其具备购买被并购方股权或资产的合法资格和能力，并保证所提供的信息真实、准确、完整。6.2被并购方的陈述与保证被并购方保证其持有的股权或资产的权属清晰，无任何权利瑕疵，并保证所提供的信息真实、准确、完整。本部分内容共计2000字。第八条违约责任8.1并购方的违约责任并购方如违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.2被并购方的违约责任被并购方如违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第九条争议解决9.1争议解决的方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点本合同的签订地为中华人民共和国______（具体城市）。9.3争议解决的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条保密条款10.1保密信息的定义保密信息指本合同的签订、履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。10.2保密信息的披露双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。10.3保密信息的保护双方应采取合理措施保护保密信息，防止保密信息泄露、损毁或失窃。第十一条非竞争条款11.1非竞争义务双方在交易完成后，不得在目标公司的业务领域内从事与目标公司相同的业务。11.2非竞争的适用范围非竞争义务适用于交易完成后的一年内。11.3非竞争的期限非竞争期限自交易完成之日起计算。第十二条知识产权12.1知识产权的归属目标公司的知识产权归被并购方所有。12.2知识产权的保护双方应共同保护目标公司的知识产权，防止第三方侵犯。第十三条合同的修改与补充13.1修改的条件本合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式进行。13.2补充的内容本合同的补充内容与本合同具有同等法律效力。第十四条适用法律与争议解决14.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。本部分内容共计2000字。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权结构证明附件二：目标公司资产负债表附件三：目标公司利润表附件四：目标公司现金流量表附件五：目标公司主要合同清单附件六：目标公司知识产权清单附件七：目标公司重要资产权属证明附件八：并购价格详细计算依据附件九：支付方式说明附件十：尽职调查报告说明二：违约行为及责任认定：1.并购方的违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于未按约定时间支付并购价格、未履行陈述与保证义务等。并购方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。示例说明：如并购方未按约定时间支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为并购价格的千分之五乘以逾期天数。2.被并购方的违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于未按约定时间完成股权或资产转让、未履行陈述与保证义务等。被并购方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。示例说明：如被并购方未按约定时间完成股权或资产转让，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为并购价格的千分之五乘以逾期天数。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指根据本合同约定，购买被并购方股权或资产的法人或其他组织。2.被并购方：指根据本合同约定，出售其股权或资产的法人或其他组织。3.交易日：指双方按照本合同约定完成股权或资产转让的日期。4.并购价格：指并购方同意支付给被并购方的，购买被并购方股权或资产的价格。5