国有股权转让

国有股权转让通用合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：一、总则1.1合同背景与目的本合同旨在规范甲方将其持有的国有股权向乙方转让的相关事宜。鉴于甲方作为国有股权的持有者，根据相关法律法规和政策要求，以及自身经营发展战略的调整需要，决定将特定的国有股权转让给乙方。乙方基于对该国有股权的商业价值评估，有意愿且具备相应能力受让该股权。通过本合同的签署和履行，明确双方在国有股权转让过程中的权利、义务和责任关系，保证转让过程合法、合规、公平、公正、有序进行，保护国有资产安全，同时维护双方的合法权益。1.2定义与解释1.“国有股权”：指甲方合法持有的、按照国家有关规定界定为国有性质的股权，包括但不限于在特定公司中的股东权益所对应的股份、股权比例、分红权、表决权等相关权益。2.“转让标的”：在本合同中特指甲方拟转让给乙方的国有股权及其附带的全部权益。3.“评估基准日”：指为确定国有股权价值而选定的特定日期，以该日的财务状况、经营成果等为基础，通过法定评估程序确定股权价值。4.“交割日”：指双方完成股权交割手续，乙方正式取得转让股权所有权的日期。5.“相关法律法规”：指中华人民共和国现行有效的涉及国有资产管理、公司股权交易、合同法等方面的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及地方相关法规政策等。二、股权转让标的2.1转让股权基本情况1.目标公司：甲方拟转让股权的公司为[目标公司名称]，该公司是依法设立并有效存续的[公司类型]企业，注册地址为[目标公司注册地址]，注册资本为[具体金额]元。2.股权比例：甲方拟转让的股权占目标公司总股本的[X]%。3.股权来源：甲方通过[具体方式，如投资设立、受让等]取得该股权，且甲方对该股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何形式的抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限情形，亦不存在任何权属争议或纠纷。2.2股权附带权益1.分红权：自评估基准日起至交割日止，转让股权所对应的分红权按照以下方式处理：[详细说明分红权的归属和分配方式]。2.表决权：在交割日前，与转让股权相关的表决权仍由甲方行使；自交割日起，该表决权由乙方行使。3.其他权益：转让股权附带的其他权益（如剩余财产分配权等）自交割日起由乙方享有。三、转让价格与付款方式3.1转让价格确定1.根据具有合法资质的评估机构出具的《资产评估报告》（评估报告编号：[具体编号]），以评估基准日为[具体日期]的目标公司净资产评估值为基础，经双方协商一致，确定本次国有股权转让价格为[具体金额]元。2.在评估基准日至交割日期间，若目标公司的净资产发生重大变动（如因盈利、亏损、资产评估增减值等原因导致净资产变动超过[X]%），双方应根据实际情况协商调整转让价格。调整方式为：[详细说明调整公式或计算方法]。3.2付款方式与期限1.乙方应采用以下付款方式向甲方支付转让价款：[具体付款方式，如银行转账等]。2.付款期限：乙方应分[X]期支付转让价款。第一期，在本合同生效之日起[X]个工作日内，支付转让价款的[X]%，即[具体金额]元；第二期，在满足[具体条件，如完成特定审批手续等]后的[X]个工作日内，支付转让价款的[X]%，即[具体金额]元；最后一期，在交割日起[X]个工作日内，支付剩余转让价款，即[具体金额]元。四、转让程序4.1内部决策程序1.甲方应按照其公司章程以及国家有关国有资产管理的规定，就本次国有股权转让事宜履行内部决策程序，包括但不限于召开股东会（或股东大会）、董事会会议等，并形成有效的决议文件。甲方应向乙方提供相关决议文件的副本，以证明其内部决策程序的合法性和有效性。2.乙方也应按照其自身的内部决策程序，就受让国有股权事宜进行决策，如召开股东会（或股东大会）、董事会会议等，并向甲方提供相应的决议文件副本。4.2行政审批程序1.本次国有股权转让需按照国家有关规定报经相关国有资产监督管理机构审批。甲方负责准备和提交审批所需的全部文件和资料，包括但不限于转让方和目标公司的基本情况、转让股权的基本情况、转让方案、资产评估报告、内部决策文件等。乙方应积极配合甲方提供相关必要文件和资料。2.在取得相关国有资产监督管理机构的批准文件之前，本合同不得生效。双方应积极跟进审批进度，及时沟通协调解决审批过程中出现的问题。五、股权交割5.1交割条件1.双方已按照本合同的约定履行了各自的义务，包括但不限于乙方已按照约定支付了相应的转让价款（如按照付款期限支付了截至交割日前应支付的款项），甲方已履行了内部决策程序和相关行政审批程序并取得了必要的批准文件。2.目标公司不存在影响股权交割的重大法律纠纷、未了结的诉讼、仲裁或其他法律程序，不存在未披露的重大债务、或有负债、税务问题或其他财务风险。3.双方已就股权交割事宜达成一致意见，包括但不限于确定了交割时间、地点和交割手续的具体办理方式等。5.2交割时间与地点1.交割时间：双方预计在本合同生效且乙方支付了第一期转让价款后的[X]个工作日内进行股权交割，但不得迟于取得相关国有资产监督管理机构批准文件后的[X]个工作日。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致交割时间需要调整，双方应协商一致并书面通知对方。2.交割地点：股权交割地点为目标公司的注册地址或双方另行协商确定的其他地点。5.3交割手续办理1.在交割日，甲方应向乙方提供以下文件和资料：目标公司的股东名册，已将乙方登记为持有转让股权的股东；转让股权的出资证明书（如有）或其他股权证明文件；与转让股权相关的目标公司的财务会计报表、审计报告、税务资料等；目标公司的章程、营业执照副本复印件等公司基本文件资料；其他为完成股权交割所需的文件和资料。2.乙方应在收到甲方提供的上述文件和资料后，对其进行审核确认。如发觉任何问题或不符之处，应及时通知甲方并要求其补充或更正。同时乙方应按照相关法律法规和目标公司的规定，办理股权变更登记手续，甲方应予以积极配合。3.在股权交割完成后，双方应签署《股权交割确认书》，确认股权交割的完成情况，包括交割时间、交割股权的数量和比例、转让价款的支付情况等内容。六、陈述与保证6.1转让方陈述与保证1.甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任，拥有签署和履行本合同的合法主体资格和权利能力。2.甲方对拟转让的国有股权拥有合法、完整的所有权，该股权不存在任何形式的抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限情形，亦不存在任何权属争议或纠纷。3.甲方已按照本合同的约定履行了内部决策程序，相关决策文件真实、合法、有效，且已按照国家有关规定报经相关国有资产监督管理机构审批（如适用），本合同的签署和履行不违反任何法律法规、公司章程以及国有资产管理的相关规定。4.甲方所提供的与本次国有股权转让相关的所有文件、资料和信息（包括但不限于目标公司的基本情况、财务状况、经营成果等）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.自评估基准日起至交割日止，甲方将保证目标公司按照正常经营方式运营，不会进行任何损害目标公司利益或影响转让股权价值的行为，如重大资产处置、非正常关联交易、高额分红等。6.甲方将积极协助乙方办理股权交割手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、配合完成股权变更登记等手续，保证乙方能够顺利取得转让股权的所有权。6.2受让方陈述与保证1.乙方为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任，拥有签署和履行本合同的合法主体资格和权利能力。2.乙方受让国有股权的资金来源合法合规，不存在任何违法违规融资或使用资金的情形，并且有足够的资金实力按照本合同约定的付款方式和期限支付转让价款。3.乙方已按照本合同的约定履行了内部决策程序，相关决策文件真实、合法、有效，本合同的签署和履行不违反任何法律法规、公司章程以及其他相关规定。4.乙方充分了解本次国有股权转让的相关情况，包括但不限于目标公司的基本情况、财务状况、经营成果、转让股权的现状等，并认可按照本合同确定的转让价格受让国有股权。5.乙方将积极配合甲方办理本次国有股权转让所需的各项手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、参与行政审批程序等。6.自本合同生效之日起至交割日止，乙方将按照本合同的约定履行其义务，不会进行任何可能影响本次国有股权转让顺利进行的行为。七、双方权利与义务7.1转让方权利与义务权利：1.有权按照本合同的约定收取转让价款。2.在乙方未按照本合同约定履行付款义务或其他义务时，有权要求乙方承担违约责任，并采取法律允许的措施维护自身合法权益，如暂停办理股权交割手续、解除本合同等。3.有权要求乙方配合完成与本次国有股权转让相关的必要手续，如提供文件和资料、参与审批程序等。义务：1.按照本合同的约定履行内部决策程序和行政审批程序，保证本合同的生效和履行合法合规。2.按照本合同的约定向乙方提供与转让股权相关的文件和资料，保证其真实性、准确性和完整性。3.在交割日前，妥善管理目标公司，保证目标公司的正常运营，保护转让股权的价值。4.在乙方按照本合同约定履行了付款义务后，按照本合同约定的交割条件和交割手续办理股权交割。7.2受让方权利与义务权利：1.在按照本合同约定支付了相应的转让价款后，有权要求甲方按照本合同约定办理股权交割手续，保证乙方能够取得转让股权的所有权。2.在甲方未按照本合同约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，并采取法律允许的措施维护自身合法权益，如要求甲方继续履行合同、赔偿损失等。3.有权要求甲方提供与转让股权相关的必要信息和资料，以便乙方充分了解转让股权的情况。义务：1.按照本合同约定履行内部决策程序，保证受让国有股权的行为合法合规。2.按照本合同约定的付款方式和期限支付转让价款。3.配合甲方办理本次国有股权转让所需的各项手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、参与行政审批程序等。4.在取得转让股权后，按照法律法规和目标公司的规定行使股东权利，履行股东义务，不得损害目标公司和其他股东的利益。八、保密条款8.1保密信息范围1.双方在洽谈、签署和履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息以及其他未公开的信息（以下统称“保密信息”），包括但不限于双方的公司战略、营销计划、客户信息、产品研发计划、财务报表、未公开的交易条件等。2.与转让股权相关的目标公司的未公开信息，如目标公司的核心技术、未公开的财务数据、商业合作机会等。8.2保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方对保密信息仍负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息或因合法原因不再具有保密价值。8.3保密责任1.双方应采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息泄露。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。2.如果一方违反本保密条款的规定，泄露保密信息给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于因泄密导致的直接经济损失、商业机会损失以及为恢复保密信息原状所支付的合理费用等。3.本保密条款的规定不影响任何一方根据法律法规的要求或有管辖权的机关、监管机构的要求披露保密信息，但该方应在披露前尽可能通知对方，并在法律允许的范围内协助对方采取合理的保护措施。九、违约责任9.1违约情形1.若甲方未按照本合同约定履行内部决策程序或行政审批程序，导致本合同无法生效或无法履行，构成甲方违约。2.若甲方未按照本合同约定向乙方提供与转让股权相关的文件和资料，或者提供的文件和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，影响乙方权益的，视为甲方违约。3.若甲方未按照本合同约定的交割条件和交割手续办理股权交割，或者在交割日前进行损害目标公司利益或影响转让股权价值的行为，构成甲方违约。4.若乙方未按照本合同约定履行内部决策程序，导致本合同无法生效或无法履行，构成乙方违约。5.若乙方未按照本合同约定的付款方式和期限支付转让价款，视为乙方违约。6.若乙方未按照本合同约定配合甲方办理本次国有股权转让所需的各项手续，影响转让进程的，构成乙方违约。9.2违约责任承担方式1.若一方违约，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。损失范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。2.若乙方违约未按照约定支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已取得的与转让股权相关的权益（如有），同时乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。3.若甲方违约未按照约定办理股权交割手续，每逾期一日，应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的转让价款，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。4.在违约方承担违约责任后，并不免除其继续履行本合同的义务（如适用）。如果本合同因一方违约而解除，违约方应按照法律法规的规定和合同的约定承担相应的清算和赔偿责任。十、争议解决10.1争议解决方式1.本合同履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生之日起[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜，并以书面形式记录协商过程和结果。2.如果协商未能解决争议，则任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除涉及争议的部分外，双