2025年借壳上市并购协议模板

2025年借壳上市并购协议模板合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方借壳上市并购事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在乙方借壳上市并购过程中的权利、义务，确保并购活动的顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。

二、签订背景

鉴于乙方具备上市条件，甲方有意成为乙方借壳上市的并购方。双方经多次协商，决定签订本合同，以明确双方在并购过程中的权利、义务及责任。

三、合同生效条件

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，自合同生效之日起，甲乙双方应严格履行本合同约定的各项条款。

四、合同期限

本合同有效期为自合同生效之日起至乙方完成借壳上市并购之日止。如乙方未在合同约定的期限内完成借壳上市并购，本合同自动终止。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方应协助乙方完成借壳上市并购的各项工作，包括但不限于：

（1）提供并购所需的财务、法律、审计等方面的专业意见；

（2）协助乙方与目标公司进行洽谈；

（3）协助乙方完成并购协议的起草、审核及签署；

（4）协助乙方完成并购后的整合工作。

二、质量标准

2.1甲方提供的服务应达到行业标准，确保并购活动的顺利进行。

2.2甲方应保证提供的专业意见具有权威性和准确性，不得有误导性陈述。

三、价格支付

3.1甲方服务的费用为人民币_________元，乙方应在本合同签订之日起_________个工作日内支付。

3.2如因甲方原因导致并购活动未能按期完成，甲方应退还乙方已支付的部分费用。

四、保密条款

4.1甲乙双方对本合同内容以及并购活动中的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或并购活动中的商业秘密。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

5.2任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密的，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1因本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

八、合同附件

8.1本合同附件包括但不限于：

（1）并购协议；

（2）尽职调查报告；

（3）并购方案；

（4）其他甲乙双方认为必要的文件。

九、合同解释

9.1本合同及其附件的解释权归甲乙双方共同所有。

9.2如本合同及附件的条款与法律法规相冲突，以法律法规为准。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1权利：

（1）要求乙方提供完整、真实、有效的并购所需资料；

（2）对乙方提供的信息和资料进行审查，提出专业意见和建议；

（3）在乙方违反本合同约定时，要求乙方承担相应的违约责任。

1.2义务：

（1）按照乙方要求，在规定的时间内提供并购所需的专业意见和服务；

（2）保守乙方商业秘密，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露；

（3）对乙方提供的资料和信息披露负有保密义务；

（4）在乙方未按约定支付服务费用的情况下，有权暂停或终止提供服务。

二、乙方权利与义务

2.1权利：

（1）要求甲方在规定的时间内提供并购所需的专业意见和服务；

（2）对甲方提供的服务和意见进行审查，提出合理要求；

（3）在甲方未按约定履行义务时，要求甲方承担相应的违约责任。

2.2义务：

（1）按照约定，向甲方提供真实、完整、有效的并购所需资料；

（2）配合甲方进行尽职调查，提供必要的协助；

（3）按照约定支付甲方服务费用；

（4）保守甲方商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（5）在并购过程中，积极配合甲方的工作，确保并购活动的顺利进行。

三、合同执行过程中的权利、义务及合作方式

3.1合作方式：

（1）甲乙双方应定期召开会议，就并购事宜进行沟通和协调；

（2）双方应设立专门的项目组，负责日常沟通和协调工作；

（3）甲乙双方应通过书面形式，及时告知对方并购过程中的重要事项。

3.2双方权利：

（1）甲方有权要求乙方提供并购所需资料，乙方应积极配合；

（2）乙方有权要求甲方提供专业意见和服务，甲方应按时提供；

（3）甲乙双方有权对对方的违约行为提出异议，并要求对方承担违约责任。

3.3双方义务：

（1）甲乙双方应遵守国家法律法规，确保并购活动合法合规；

（2）甲乙双方应保持沟通，及时解决并购过程中出现的问题；

（3）甲乙双方应共同维护并购活动的声誉，不得采取损害对方利益的行为；

（4）甲乙双方应按照约定，及时履行合同义务，不得无故拖延；

（5）甲乙双方应共同承担并购过程中的风险，不得互相推诿责任。

四、变更与解除

4.1合同签订后，如甲乙双方协商一致，可对合同内容进行变更；

4.2如因不可抗力导致合同无法履行，双方应协商解除合同；

4.3如一方违约，另一方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为_________年。

1.2合同期满后，如甲乙双方均无异议，并签订书面续约协议，则合同期限自动延长_________年。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如因法律法规的变更、政策调整或双方协商一致等原因，需要对合同内容进行变更的，应书面通知对方，并经双方签字盖章后生效。

2.2任何变更均不影响已履行部分的效力，也不得损害对方的合法权益。

三、合同终止条件

3.1本合同在以下情况下终止：

（1）合同期限届满且双方未续约；

（2）双方协商一致解除合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）一方严重违约，经对方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施；

（5）合同约定的其他终止条件。

3.2合同终止后，双方应按照约定办理相关事宜，包括但不限于结算费用、移交资料等。

四、合同的解除

4.1在合同履行过程中，如出现以下情况之一，任何一方均有权解除合同：

（1）对方严重违约，且在合理期限内未予纠正；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）法律法规或政策调整导致合同无法继续履行；

（4）合同约定的其他解除条件。

4.2合同解除后，双方应按照约定办理相关事宜，包括但不限于结算费用、移交资料等。

五、争议解决机制

5.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同的订立、效力、解释、履行、终止或争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对甲乙双方具有法律约束力。

7.2本合同未尽事宜，按相关法律法规执行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同当事人根据合同约定，对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，不得向任何第三方泄露。

2.尽职调查：指并购一方在并购过程中，对目标公司进行全面的、深入的、独立的调查，以了解目标公司的财务状况、法律状况、经营状况等，为并购决策提供依据。

3.违约责任：指合同当事人违反合同约定，应当承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、继续履行合同等。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.合同解除：指在合同有效期内，因法定或约定的原因，合同当事人提前终止合同效力的法律行为。

6.争议解决：指合同当事人就合同履行过程中产生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的机制。

7.法律适用：指在处理合同纠纷时，应适用的法律体系。

8.管辖法院：指对合同纠纷案件有管辖权的人民法院。

9.合同效力：指合同成立后对当事人具有法律约束力的状态。

10.法定代表人：指根据法律规定，代表法人行使职权的负责人。

11.诉讼时效：指权利人请求人民法院保护其民事权利的法定期限。

12.合同条款：指合同中规定的具体内容，包括权利、义务、违约责任、争议解决等。

13.合同附件：指合同中引用或补充合同主要内容的文件。

14.法律法规：指国家制定的法律、行政法规、地方性法规、部门规章等规范性文件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：尽职调查过程中，乙方提供的信息不完整或不真实。

**注意事项**：确保尽职调查的全面性和深入性。

**解决办法**：要求乙方提供补充材料，并对其提供的材料进行核实。必要时，可以聘请第三方专业机构进行辅助调查。

2.**问题**：合同履行过程中，一方未按时支付服务费用。

**注意事项**：明确支付条款，包括支付时间、方式、金额等。

**解决办法**：通过书面通知要求对方按时支付，如对方仍不支付，可暂停或终止服务，并追究违约责任。

3.**问题**：合同履行过程中，双方对某些条款的理解产生分歧。

**注意事项**：在合同中明确条款的具体含义，避免歧义。

**解决办法**：通过协商解决分歧，必要时可寻求法律专业人士的意见。

4.**问题**：因不可抗力导致合同无法履行。

**注意事项**：在合同中明确不可抗力的定义和处理方式。

**解决办法**：按照合同约定，双方协商解决因不可抗力导致的合同无法履行的问题。

5.**问题**：合同履行过程中，一方违反保密义务，泄露商业秘密。

**注意事项**：合同中明确保密条款，并对违反保密义务的后果进行约定。

**解决办法**：要求违约方立即停止泄露行为，并采取补救措施。如造成损失，要求违约方承担赔偿责任。

6.**问题**：合同解除后，双方对剩余事宜的处理产生争议。

**注意事项**：合同中应明确解除合同后的处理程序和责任划分。

**解决办法**：按照合同约定，双方协商解决剩余事宜，包括但不限于费用结算、资料移交等。

7.**问题**：合同履行过程中，一方因故无法继续履行合同。

**注意事项**：合同中应明确违约责任和合同解除的条件。

**解决办法**：根据合同约定，确定违约责任，并按照解除合同的处理程序进行。

8.**问题**：合同执行过程中，法律法规发生变化。

**注意事项**：密切关注法律法规的变动，及时调整合同条款。

**解决办法**：根据法律法规的变化，及时修订合同条款，确保合同的合法性和有效性。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购：适用于企业之间进行的借壳上市并购活动，包括但不限于上市公司收购非上市公司。

2.专业服务合同：适用于甲方作为专业机构或个人，为乙方提供并购相关服务（如财务、法律、审计等）的合同。

3.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密保护的合同，确保双方在合作过程中对商业秘密的保密义务。

4.合同履行争议解决：适用于合同履行过程中，双方因合同条款解释、违约责任等产生争议的情况。

5.不可抗力事件处理：适用于合同履行过程中遇到不可抗力事件，需要双方协商解决合同无法履行或变更的情况。

6.合同变更与解除：适用于合同履行过程中，因各种原因需要对合同进行变更或解除的情况。

7.法律法规变动适应：适用于合同履行期间，法律法规发生变更，需要调整合同条款以符合新法律要求的情况。

8.知识产权保护：适用于涉及知识产权的并购活动中，确保知识产权的合法转移和保护。

9.交易结构设计：适用于设计复杂的并购交易结构，确保交易结构合法、有效，并符合各方利益。

10.并购整合：适用于并购完成后，双方需要进行整合工作的合同，确保并购后的业务顺利过渡。

11.投资协议：适用于投资者与被投资企业之间的投资协议，特别是在涉及上市并购的投资交易中。

12.股权激励：适用于在并购过程中涉及股权激励计划，确保股权激励的合理性和激励效果。

13.跨境并购：适用于涉及跨国并购的合同，处理国际法律、税务和合规问题。

所需附件列表：

1.并购协议：详细规定甲乙双方权利义务的正式文件。

2.尽职调查报告：由专业机构或甲方完成的对目标公司的全面调查报告。

3.并购方案：包括并购目标、策略、时间表、预期效果等内容的计划书。

4.财务审计报告：对目标公司财务状况的审计报告，由独立审计机构出具。

5.法律意见书：由法律专业人士出具，对并购交易的法律合规性进行分析的意见书。

6.保密协议：确保双方在并购过程中对敏感信息保密的协议。

7.股权结构图：展示并购双方股权关系的图表。

8.资产评估报告：对目标公司资产价值的评估报告。

9.税务影响分析报告：分析并购交易对双方税务影响的报告。

10.人员安置计划：涉及并购后员工安置和管理的计划。

11.合并财务预测：预测并购完成后合并财务状况的报告。

12.交易文件清单：列明所有交易相关文件的清单。

13.股权激励计划：如适用，详细规定股权激励方案和条款。

14.跨境交易文件：如涉及跨境并购，包括相关国家或地区的法律文件和审批文件。

15.其他相关文件：任何甲乙双方认为需要作为合同附件的其他文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人（或授权代表）签字：位于合同第一页右上角。

-甲方公司盖章：位于合同第一页下方正中央。

2.乙方签字、盖章位置：

-乙方法定代表人（或授权代表）签字：位于合同第一页左上角。