2025年借壳上市重组协议

2025年借壳上市重组协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方2025年借壳上市重组事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在2025年借壳上市重组过程中的权利义务，确保双方合作顺利进行，实现共同利益。

二、签订背景

鉴于甲方为实现上市目标，拟通过借壳上市方式进行重组，乙方愿意为甲方提供相关支持。为保障双方合法权益，经双方充分沟通，特签订本协议。

三、合同内容

1.甲方同意将旗下优质资产注入乙方，实现借壳上市。

2.乙方同意在借壳上市过程中，积极配合甲方，提供必要的支持和协助。

3.双方就借壳上市过程中的相关事宜，如资产评估、尽职调查、交易定价等，进行充分沟通，达成一致意见。

4.双方同意在借壳上市过程中，严格遵守国家法律法规，确保交易合法合规。

5.本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。

四、违约责任

1.任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

2.因一方违约导致本协议无法履行，守约方有权要求违约方承担违约责任。

五、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

代表人（签字）：

代表人（签字）：

年月日

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方承诺将旗下优质资产注入乙方，乙方同意接受该资产，并按照相关法律法规和上市规则进行借壳上市重组。

2.乙方应负责协调上市公司相关事宜，包括但不限于与上市公司董事、监事、高级管理人员及股东的沟通与协调，确保重组过程顺利进行。

3.甲方应提供必要的文件资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等，以供乙方进行尽职调查。

二、质量标准

1.甲方保证注入乙方的资产质量符合国家相关法律法规及上市规则的要求。

2.乙方应确保借壳上市重组过程中的各项工作符合国家法律法规、上市规则及行业标准。

3.双方应共同确保重组后的上市公司运营稳定，财务状况良好，符合投资者利益。

三、价格支付

1.甲方同意将其旗下优质资产注入乙方，并按照双方协商确定的价格进行交易。

2.乙方应在资产注入完成后，按照约定的支付方式向甲方支付相应款项。

3.交易价格及支付方式应在合同附件中详细列明。

四、保密条款

1.双方对本协议内容以及借壳上市重组过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容或商业秘密。

3.本保密条款在本协议有效期内及终止后均有效。

五、违约责任

1.甲方如未按时、按质提供资产，或提供虚假信息导致乙方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.乙方如未按时、按质完成借壳上市重组工作，或泄露甲方商业秘密的，应承担相应的违约责任。

3.因一方违约导致本协议无法履行，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

六、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.诉讼过程中，双方应继续履行本协议中未履行完毕的义务。

七、合同解除

1.本协议在履行过程中，如出现以下情况之一，任何一方有权解除本协议：

（1）一方违反本协议约定，经另一方书面通知后仍未改正；

（2）一方被依法吊销营业执照或丧失独立承担民事责任的能力；

（3）一方被依法宣告破产或被强制解散；

（4）双方协商一致解除本协议。

2.本协议解除后，双方应按照本协议约定处理相关事宜。

八、合同生效及终止

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议有效期为自生效之日起至借壳上市重组完成之日止。

3.本协议终止后，双方应按照本协议约定处理相关事宜。

九、不可抗力

1.如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方应及时通知对方，并协商解决。

2.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

3.因不可抗力事件导致本协议无法履行，双方互不承担责任。

十、其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.甲方有权要求乙方按照协议约定进行借壳上市重组，并保证注入乙方的资产质量符合规定。

2.甲方有义务向乙方提供完整的公司文件、财务报表、审计报告等资料，确保乙方进行尽职调查。

3.甲方有义务配合乙方完成借壳上市重组过程中的一切必要工作，包括但不限于资产评估、尽职调查、交易定价等。

4.甲方有义务按照协议约定的时间、方式向乙方支付资产转让款项。

5.甲方有义务在借壳上市重组过程中遵守国家法律法规，确保交易合法合规。

6.甲方有义务在协议约定的保密期限内对乙方商业秘密保密。

二、乙方权利与义务

1.乙方有权要求甲方按照协议约定提供优质资产，并有权对甲方提供的资产进行尽职调查。

2.乙方有义务接受甲方注入的优质资产，并按照上市规则和行业标准进行借壳上市重组。

3.乙方有义务与甲方保持密切沟通，共同商定借壳上市重组过程中的各项工作方案。

4.乙方有义务在借壳上市重组过程中，与上市公司董事、监事、高级管理人员及股东进行有效沟通，确保重组顺利进行。

5.乙方有义务按照协议约定的时间和方式向甲方支付资产转让款项。

6.乙方有义务在借壳上市重组过程中遵守国家法律法规，确保交易合法合规。

7.乙方有义务在协议约定的保密期限内对甲方商业秘密保密。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.双方应按照协议约定的时间、地点进行沟通和协商，共同商定借壳上市重组过程中的各项工作方案。

2.双方应确保借壳上市重组过程中的各项工作符合国家法律法规、上市规则及行业标准。

3.甲方有义务在协议约定的期限内向乙方提供完整的公司文件、财务报表、审计报告等资料。

4.乙方有义务在收到甲方提供的资料后，在合理期限内完成尽职调查。

5.双方应共同商定资产评估、交易定价等关键事项，并确保相关决策合法合规。

6.双方应共同监督借壳上市重组过程中的各项工作，确保各项工作按计划进行。

7.双方应确保借壳上市重组过程中的资金流动符合国家法律法规和上市规则。

8.双方应确保借壳上市重组后的上市公司运营稳定，财务状况良好，符合投资者利益。

9.双方应确保借壳上市重组过程中，任何一方违反协议约定的行为均应承担相应的违约责任。

10.双方应按照协议约定，在保密期限内对对方商业秘密保密，不得泄露给任何第三方。

四、合作方式

1.双方应通过定期会议、书面报告、电子邮件等方式保持沟通，及时了解借壳上市重组过程中的进展情况。

2.双方应设立专门的项目组，负责借壳上市重组过程中的各项工作，确保项目顺利进行。

3.双方应相互支持，共同应对借壳上市重组过程中可能出现的风险和挑战。

4.双方应按照协议约定，共同承担借壳上市重组过程中的风险和责任。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为自生效之日起至借壳上市重组完成之日止。

2.借壳上市重组完成之日，视为本合同终止日期。

二、合同的变更

1.本合同在有效期内，如因国家法律法规、政策调整或其他不可抗力因素导致合同内容需要变更的，双方应友好协商，达成书面协议后，变更内容具有同等法律效力。

2.任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更合同内容。

三、合同的解除

1.如发生以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违反本合同约定，经另一方书面通知后仍未改正；

（2）一方被依法吊销营业执照或丧失独立承担民事责任的能力；

（3）一方被依法宣告破产或被强制解散；

（4）双方协商一致解除本合同。

2.合同解除后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于资产转让、款项支付、保密条款等。

四、合同的终止

1.本合同在有效期内，如因借壳上市重组完成或其他原因导致合同目的实现，双方应协商一致终止本合同。

2.合同终止后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于资产转让、款项支付、保密条款等。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.本合同在履行过程中如涉及法律适用问题，应以中华人民共和国法律为准。

七、管辖法院

1.本合同履行过程中产生的争议，任何一方均可向合同签订地或争议发生地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款应视为无效，但不影响本合同其他条款的效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.**合同**：指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.**保密条款**：指合同中约定的一方向另一方承诺，在合同履行过程中对所获得的商业秘密、技术秘密等予以保密的条款。

3.**违约责任**：指合同当事人违反合同约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

4.**争议解决**：指合同当事人之间因合同履行产生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的途径。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.**尽职调查**：指合同当事人为了了解对方情况，对对方的财务状况、法律地位、商业信誉等进行全面、详尽的调查。

7.**资产评估**：指对资产的价值进行估算的活动，通常由专业机构进行。

8.**上市规则**：指证券交易所有关上市公司在股票发行、交易、信息披露等方面的规定。

9.**行业标准**：指某一行业普遍遵守的技术、管理、服务等方面的规范和准则。

10.**法律适用**：指在处理法律问题时，按照哪个国家的法律来确定权利义务和责任。

11.**管辖法院**：指依法有权审理特定案件的法院。

12.**合同效力**：指合同是否符合法律规定的有效条件，能否产生法律约束力。

13.**补充协议**：指在原合同基础上，对原合同内容进行补充的协议。

14.**单方面变更**：指合同一方未经对方同意，单方面改变合同内容的行为。

15.**协商一致**：指合同双方在平等、自愿的基础上，就合同内容达成一致意见。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：尽职调查过程中发现甲方资产存在潜在风险。

**注意事项**：尽职调查需全面、细致，确保信息准确无误。

**解决办法**：乙方应与甲方共同评估风险，制定相应的风险缓解措施，并在合同中明确风险承担及处理方式。

2.**问题**：借壳上市过程中，上市公司股价波动影响重组进程。

**注意事项**：密切关注市场动态，合理预测股价波动对重组的影响。

**解决办法**：双方应建立灵活的预案，根据市场变化调整重组计划，必要时寻求专业机构的意见。

3.**问题**：合同签订后，法律法规发生变化，影响合同履行。

**注意事项**：密切关注法律法规的更新，及时评估对合同履行的影响。

**解决办法**：双方应定期评估法律法规变化，必要时调整合同条款或寻求法律意见。

4.**问题**：保密信息泄露，可能导致商业秘密泄露。

**注意事项**：加强保密意识，建立完善的保密制度。

**解决办法**：双方应加强保密措施的执行，对泄露保密信息的责任人进行追责。

5.**问题**：合同履行过程中，双方产生分歧。

**注意事项**：保持沟通，及时解决分歧。

**解决办法**：双方应建立有效的沟通机制，通过协商、调解等方式解决分歧。

6.**问题**：合同解除后，双方对资产转让、款项支付等存在争议。

**注意事项**：合同解除条款应明确约定解除后的处理方式。

**解决办法**：按照合同约定处理相关事宜，必要时寻求法律帮助。

7.**问题**：合同履行过程中，一方未能履行义务。

**注意事项**：对合同义务进行明确约定，确保双方对义务有清晰认识。

**解决办法**：要求违约方履行义务，或根据合同约定追究违约责任。

8.**问题**：合同履行过程中，双方对合同解释产生分歧。

**注意事项**：合同条款应表述清晰，避免歧义。

**解决办法**：根据合同条款的字面意思和双方协商一致的理解执行。

9.**问题**：合同履行过程中，一方因不可抗力无法履行义务。

**注意事项**：合同中应明确不可抗力的范围和处理方式。

**解决办法**：根据不可抗力的具体情况，双方协商决定是否免除或部分免除合同义务。

本合同/协议适用场景：

1.**借壳上市重组**：适用于两家公司进行资产重组，其中一家公司通过借壳上市的方式实现上市，另一家公司提供资产或协助上市。

2.**资产注入**：适用于一家公司将其优质资产注入另一家公司，以实现合并或提高资产价值。

3.**上市公司重组**：适用于上市公司为了改善经营状况或实现战略目标而进行的资产重组。

4.**商业秘密保护**：适用于涉及商业秘密交换、合作或保密要求的商业交易。

5.**法律风险规避**：适用于合同双方希望在合同中明确法律风险、违约责任和争议解决机制。

6.**合同履行监督**：适用于合同双方希望确保合同条款得到有效执行，并对违约行为进行追究。

7.**争议解决**：适用于合同双方在履行合同过程中可能出现的争议，提供解决争议的途径。

8.**法律适用和管辖**：适用于合同双方希望在合同中明确适用的法律和管辖法院，以减少法律纠纷。

9.**合同变更和解除**：适用于合同履行过程中，双方可能需要对合同进行变更或解除的情况。

10.**尽职调查**：适用于合同一方需要对另一方进行资产、财务、法律等方面的调查。

11.**风险管理和控制**：适用于合同双方希望对合同履行过程中的风险进行管理和控制。

12.**市场波动应对**：适用于合同双方需要在市场波动或不可抗力事件发生时，共同应对并调整合同执行策略。

13.**合作模式建立**：适用于合同双方希望在合作过程中建立有效的沟通和协作机制。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：详细记录乙方向甲方进行的尽职调查结果，包括财务状况、法律合规性、经营状况等。

2.**资产评估报告**：由专业机构出具的资产评估结果，包括资产价值、市场价值等。

3.**交易定价依据**：包括资产评估报告、市场行情、行业惯例等，作为交易定价的依据。

4.**保密协议**：明确双方在合作过程中对商业秘密的保密义务和责任。

5.**合同变更协议**：如合同内容发生变更，需签订的书面变更协议。

6.**解除合同协议**：如合同提前终止，需签订的书面解除合同协议。

7.**补充协议**：如合同中有未尽事宜，需签订的补充协议。

8.**相关法律文件**：包括但不限于公司章程、营业执照、股东会决议、董事会决议等。

9.**财务报表**：包括资产负