新三板转板制度优化思考-基于药石科技的案例分析18000字【论文】

1 11.2国内外研究状况 21.新三板转板制度的理论基础 22.转板制度的思考 33.转板制度的优化建议 31.3课题研究方法 4 42新三板转板制度的理论基础 52.1新三板转板制度的概念及分类 52.2引入新三板转板制度的意义 62.3企业生命周期理论 7 3.1药石科技公司背景 93.2转板动机分析 3.3转板成本分析 3.4转板效果分析 154基于案例的新三板转板制度的思考 214.1新三板市场流动性不强 4.2新三板企业转板后面临一定风险 215我国新三板转板制度的优化建议 25.1加强新三板市场的流动性 5.2完善不同资本市场间转板机制 24随着我国新三板市场的深度发展与创新，其规模持续扩大。新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，解决了无数中小企业融资难的问题，也为投资者提供了丰富的投资方式。近年来，国内"新三板"市场发展势头迅猛，但随着我国经济的迅速发展，给尚在初创期的中小企业带来巨大的经济竞争压力，且大多中小企业存在内部控制制度不完善，本文根据我国新三板挂牌企业现状，分析其存在的财务风险，并提出防范措施。新三板市场承担着连接区域性资本市场和全国性股权市场的重任，而新三板转板机制是一种顺应企业生命周期、满足企业在不同发展阶段对直接融资内生性需求的动态机制。新标准，使挂牌企业在两个甚至三个层次市场之间(新三板与创业板市场、区域性股权市场之间跨市场转板)迁移或升降的制度安排，其中重点是新三板市场挂牌公司向创业板要的前置条件：分层之后再分层，尽快增设“优选层”或“精选层”。钱欣然(2017)接，开设新三板转板“绿色通道”,升板制度与降板制度相结合。彭运朋(2020)分析转板制度及实践情况说明，转板制度在美国承担的制度功能是强化交易场所之间的竞争。纽交所、纳斯达克等交易所在竞争压力下不断调整和完善初期对企业的吸引力较为有限，因而监管层自2012年即开始提出建立从全国股转系统发展全国股转系统的希冀。张炜(2020)对新三板转板制度落地带来投资新机会进行分析研究，投资者应该看到新三板的投资风险大于现A股市场。特别是个人投资者，对三板精选层企业的比例不超过20%,开放期投资比例不高15%,其他持股仓位仍可以2.转板制度的思考考，罗党论，苟峻彬，唐芳(2019)以满足创业板上市条件的新三板企业作为样本，研上市辅导备案公告显著推升了新三板拟上市企业的短期股价，公告后15个交易日的平均累计超额收益率约6%;上市编导备案公告显著提高了新三板拟上市企业的定向增发实际融资的绝对额度和相对规模(相对于企业资产规模),融资促进效应对于挂牌时业的估值及融资产生了显著的抑制效应。孙翠娥(2016)以新三板企业直接转板升级为获得上市资格这种宝贵的“壳资源”,则中小企业将要付出高贵的代价。从多层次资本3.转板制度的优化建议问题也是很重要，学者们提出了相应的优化建议。王姣，安丹丹(2019)认为新三板市通过对以上文献的综合整理和研究，每位学者对新三板转板问题研究面临的挑战、机遇和对策都提出了较多观点和看法。但2020年全球新冠疫情的爆发，给世界政治经济秩序带来的巨大冲击，更加速了当下国际经济政治局势剧烈变化。这要求我们在新的时代背景下，进一步深入的研究促进我国新三板转板问题、良好发展的策略。1.3课题研究方法(1)文献调研法。通过大量阅读参考文献，对其他有关新三板转板制度的研究成果进行分析，为研究我国新三板转板的现状并提出优化路径提供参考和借鉴。(2)案例分析法。通过现实案例剖析国内转板现状，分析转板问题的不足之处，对理论的梳理和个人的论证提供了鲜活的素材。本文的结构和内容将有五个方面。第一章是文章绪论：阐述了研究新三板转板问题的背景和目的，以及目前研究现状和课题研究方法，阐述文章的层次和结构。第二章是新三板转板制度的理论基础概述：从新三板转板制度的定义入手研究，总结了引入新三板转板制度的意义，以及概括了企业生命周期理论。第三章是新三板转板案例的分析，以药石科技为例，通过研究案例来分析出转板的必要性。第四章是基于案例的新三板转板制度的思考。第五章是我国新三板转板制度的优化建议。第六章是结论。对本文进行概括性总结。转板制度是指为规范市场转板行为，维护市场秩序，针对转板行为设计的基本要求，包括转板市场、对象、形式、规则、原则、条件、程序、信息披露、以及监管等方面所设计的制度安排，并形成完整的制度规范。转板制度有助于保持各个板块市场的独特性，发挥各个市场的功能，维持各个层次的收益风险统一化，实现多元化交互式发展，形成强流通性的多层次资本市场体系。新三板是国内非上市股份公司进行股份的公开转让和融资并购等业务的主要市场，是我国证券市场的重要组成部分。新三板已与主板市场、二板市场及场外市场的其他部分一起，构成我国结构合理的多层次资本市场。新三板即全国中小企业股份转让系统，前身是2006年成立的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。它已从试点转为规范化运营，是国务院批准的主要针对中小微型企业的全国性非上市股份有限公司股权交易平台，属于我国场外市场不可或缺的组成部分，亦是承接场内外市场必不可少的纽带。新三板转板制度，是指证券主管机关为维护市场秩序，针对新三板转板的要素而制定的一系列完整的规范制度。前述转板是一个双向性的流动，故此，新三板的转板应该既包括挂牌公司向上游主板、创业板的升板流动，即转板上市，又包括挂牌公司停牌后向下游区域性股权交易市场的降级流动，也就是企业从三板市场退出，进入四板市场的“转板”的种类包括升级转板、降级转板和平级转板。升级转板是指在原来位于较低层级的板块市场挂牌交易的企业经过自身的不断发展和经营后，其财务状况和经营规模符合了申请转到较高层级的板块市场之间进行的股权转换。降级转板是指在处于较高层次资本市场的上市公司，因无法满足当前所在市场的要求，从而主动申请或被强制降到较低层次的市场。当市场主体的经营状况出现持续恶化时，其下滑的业绩不在符合该层级板块市场挂牌交易的标准时，市场主体就会被强制退出其所在层级板块市场。这样看来，降级转板比升级转板要复杂化一点。平级转板是指在处于同一层级公司的两个市场之间的转换。新三板市场作为我国重要的资本市场，近些年来逐渐活跃起来，其中挂牌企业的数量在大大的提升，这标志着我国多层次资本市场体系的初步构建并且逐步走向成熟阶段发展。但是不同资本市场之间的流动性仍有待提升。2020年中共中央政治局常务委员会会议决议中提出，要大力发展多层次资本市场，加强资本市场基础制度建设。加强基础制度建设必须牢牢把握服务实体经济和保护投资者合法权益的根本宗旨，坚持整体设计、突出重点、问题导向的原则。且证监会也会将加快构建更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系，不断提升资本市场的吸引力和国际竞争力。转板制度就是为了实现多层次资本市场体系之间相互连接的桥梁。2.2.1优化市场资源配置我国的多层次资本市场体系还不太健全，不同层次的市场间缺乏衔接，各市场孤立的发展，无法形成促进企业协同发展。新三板是多层次资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。我国推行引入新三板转板制度对新三板市场而言，一方面可以增强新三板融资能力和流动性，也会激励企业不断优化经营的作用，融资难是我国中小企业面临的主要问题，解决好这个难题就等于新三板转板成功了一小部分；另一方面引入转板机制可以增强新三板挂牌企业的数量，活跃新三板市场，使新三板挂牌企业可以达到直接转到主板市场或二板市场上市交易，加大投资者对挂牌企业的投资，缓解融资难以及股权融资差的问题。对整个市场体系而言，引入新三板转板机制可以促进新三板市场与高层次资本市场之间的交流与融合，有助于明确和优化各层级间的市场定位和功能，实现资源的优化配置。对多层次资本市场，畅通了多层次资本市场的有效联系，更好地实现了多层次资本市场间的互联互通、优势互补、错位发展，使多层次资本市场真正成为一个有机整体，提升资本市场服务实体经济的能力。2.2.2保护中小投资者利益作为中国多层次资本市场的重要一环，新三板肩负为众多有发展前景的中小微企业服务的重任，并且还要打通与资本市场其他层次的有机联系，完善市场结构。引入转板机制有利于保护中小投资者的利益，转板制度下，新三板市场挂牌企业可以向上升板，因此就能激励新三板挂牌企业不断地壮大自身的经济实力，提升竞争力，从整体而言进一步提升了新三板市场的质量，降低了中小投资者们的投资风险，使新三板的流动性增强。可以使在新三板上市的企业转板到更高层次的资本市场上市，回报前期持有新三板市场股份的投资者。总而言之，引入新三板转板机制有利于实现挂牌企业的准确定位，保障市场的正常运转，同时投资者们也能把控风险；也有利于投资者们去发现优质的投资企业，实现投资的价值。2.2.3优化公司的治理结构一个挂牌企业的治理结构完善、运作规范且业绩优秀有望直接升板融资，这种预期鼓励新三板挂牌企业规范运作，是企业股东及管理层主动优化治理结构、勤勉尽责的动力。在降级转板的压力下，企业如果经营管理不规范，治理结构混乱、效率低下，盈利能力或是股价下跌，则面临着从主板或二板市场转入新三板的风险。这增加了企业的治理压力，股东及管理层必须积极主动地完善公司治理结构、提高经营效率，从而降低运作不规范的机会成本。故引入新三板转板机制有利于提高企业对公司治理的重视，优化企业内部控制。2.3企业生命周期理论企业生命周期理论认为，随着企业在成长过程中财务规范程度、信息披露程度和生产经营规模的改变，企业对于资金的来源和需求也将随之发生变化。企业刚成立时，由于企业的经营风险和财务风险都比较大，且实物资产较少，此时的企业想要获得金融机构的贷款比较困难，所以企业主要依靠内源性融资为主，即企业所有者的自有资金等。企业步入成长阶段，其规模的不断扩大使企业所需的发展资金也越来越多，因此企业为了弥补自有资金的不足不得不开始寻求更多的融资渠道。由于成长期的企业已经具备了一定的资产规模，财务信息也更加规范，故此时的企业更多的是依靠外部融资，尤其是对金融机构的债务融资占比较大。当企业步入稳定增长的成熟期，伴随企业信息透明度和内部管理制度的提升，此时的企业已经具备了在资本市场直接融资的实力，所以企业可以选择在资本市场上进行股权融资，进而实现由中小型企业到大型企业的转变。当步入衰退期后，企业面临着投资回报率和市场份额不断下滑的风险，这时的企业可以通过并购、股票回购、清盘退市等方式完成企业的发展周期。总的来说，企业所处的阶段不同对资金的需求也有所不同，相应的融资渠道和方式也会做出改变。可以看出新三板挂牌企业同样适用于企业生命周期理论，在新三板挂牌的企业中小型科技公司占比较大，这些企业的特点是在成立初期主要依靠自有资金，在成长起来后可以依靠抵押向银行借款或是在满足一定条件后挂牌新三板上市，实现股权交易。随着企业发展规模的进一步壮大，新三板市场已无法满足企业的资金需求，故此时企业纷纷产生了转板至更高层次资本市场的诉求。3新三板转板案例分析-------以药石科技为例为全球医药企业构建了一个包含3万多种品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌在2017年药石科技作为新三板第一家转板耗时最短的企业，值得对其完整的转板过程展开分析。在2016年6月7日正式在新三板系统挂牌，股票代码为837311,随后在2017年6月16日，药石科技从新三板摘牌。在正式登陆新三板之前，药石科技已经从2016年4月29日开始接受中信建投证券机构的上市辅导，随后，于2017年3月14日领取了《证监会行政许可申请受理通知书》,证监会也正式受理了该公司首次公开发行全国中小企业股份转让系统(新三板)申请股价暂停交易并获得同意，于2017年3月14日开始暂停在新三板交易转让。之后在2017年9月18日，药石科技公司收到了申请上市的反馈意见，申请材料在2017年创业板发审委第78次工作会议上审核通过，于2017年9月27日成功过会。3.2转板动机分析3.2.1技术创新需求优势目录产品的生产工艺，同时进一步加强开发新产品工艺，为CDMO和仿制药业务3.2.2经营扩张需求在经济加速发展的背景下，我国居民收入水平逐渐上升，居民的医疗支出也呈上升趋势，国家对医药行业的发展越来越重视。同时，我国医药行业正处于不断发展的阶段，整体上仍有较大的发展空间，作为医药行业细分领域的药物分子市场砌块市场的发展前景也值得关注。药石科技公司属于医药制造行业，该行业的主要特征是通过扩大规模来形成规模经济优势，为了维持经营规模的继续扩张，药石科技需要一定资金支撑。药石科技公司的主营业务是关于药物分子砌块的研发设计、生产销售，该技术属于医药行业产业链的基础环节，作为新药开发基石的药石科技已经具有一定市场规模，在此基础上，仍需要不断拓展药物分子砌块的销售规模来促进公司业务规模的增长。根据药石科技科招股说明书数据显示如下图3-1,药石科技在2014-2016年产生的营业收入分别为7663.91万元、1.36亿元以及1.88亿元，同期扣非净利润分别为2143.7万元、3752.3万元、4711.6万元，整体数值偏高的营业收入和净利润说明其业绩情况相当优异。与此同时，就上述数据反映的情况表明，在转板前期药石科技的经营规模呈现较快增长的态势，为了保持经营规模的继续扩张，药石科技急需资金来支撑经营规模的不断扩大，直接致使药石科技公司产生转板动机并决定从新三板市场转至创业板市场。201420153.2.3优化公司治理需求根据创业板的上市规定：计划上市的公司的实际控制人需要在近两年无任何变化；公司最近2年内董事、高管人员无重大改变未，董事会有2个以上由股东大会选举产生的独立董事；发行前股本总额不低于2000万，发行后股本总额不少于3000万，且股东不少于200人。基于此，在新三板市场中准备转板的企业需要完善公司治理结构，具备一(1)股权结构序号持股数(股)持股比例1杨民民2吴希军34上海国宏开元投资中心5江苏省恒川投资管理有限公司6北京恒通博远投资管理中心789吴耀君从表3-2可以看出，药石科技的股权相对比较集中，公司创办人杨民民先生具有绝对的控制地位。自公司成立以来，杨民民先生一直是实际控制人，其持有公司近30%制人截止16年期末未发生变更，是公司上市的必要因素之一。此外，药石科技的公开发行的股本总额满足创业板上市条件。在首次公开发行前的股本总额为5500万，在发2000万以上，发行后股本数量需要大于等于3000万。(2)治理结构现重大变化的情形，同时还建立完备的公司治理制度。如表3-3所示，药石科技在上市前公司董事会由七名任期三年的董事组成，其中包括独立董事三名，满足上市规定的2发现，在2015年期间，药石科技开始进行股份改革，之后不断完善并建立了较为完备序号姓名公司职务1杨民民董事长2吴希军董事、副总经理、董事会秘书3董海军4董事56吴震东7曾咏梅8吴万亮监事会主席9吴娟娟监事陈娟监事副总经理副总经理3.3转板成本分析3.3.1资金成本药石科技成功在创业板市场上市，需要耗费大笔发行费用和聘请上市辅导机构费用。根据已知数据显示，从直接发行费用来看，如图3-4和表3-5所示，耗费总额达到2480.93万元，占据募集资金的12%。其中保荐及承销费用占据一半以上，占总费用的3.80%和0.45%。此发行总费用已从募集总资金里扣除，但2480.93万元占企业上市前一年全年净利润3611.52万元的比重较高，权重达到68.69%,对于发展期间急需资金的药药石科技研发费用及研发费用率药石科技研发费用及研发费用率0序号占比1直接发行费2保荐及承销费3审计及验资456手续费用3.3.2时间成本同时，药石科技在转板过程中耗费了较大的时间成本。自2017年3月14日药石科技提交创业板市场上市申请开始，一直到2017年9月27日证监会第十七届发审委审核3.4转板效果分析3.4.1技术创新效果分析发明专利覆盖的化学空间。仅2020年上半年，公司就设计5000余个分子砌块及一个包含6000个多样化的碎片分子片段库(已达到2019年全年水平),开发合成了近1000个有技术企业以及国内知名CRO公司保持良好合作。与Agios的Tibsovo的项目从早期到发投入，2020年成立了化学与工程技术中心，组建了近百人的专业团队，专门负责包括微填充床加氢、连续流化学、催化技术和相关工程设备的新技术开发与应用。在化学与工程技术中心框架下，新技术领域和有机化学工艺进行融合与交叉，不仅提高了分子砌块和下游关键中间体在生产过程的安全性、环保性，且使得成本和生产周期大幅下降，极大提升了分子砌块及相关业务的持续发展性和市场竞争力。药石科技公司子设计团队在2020年继续强化新颖独特分子砌块的设计，全年共设计11,000多个分子砌块及一个包含8,000个多样化的碎片分子片段库，开发合成了2,500余个有特色的分子砌块，完成了100多项目的方法创新。2020年，公司及子公司共申请中国专利47项，PCT专利申请4项，并获得35项专利授权。公司通过不断加大创新力度，在光催化、不对称催化、碳氢活化、酶催化等技术取得了较好的突破，提升了公公司具有独特的技术创新优势，离不开优秀的人才管理。公司员工的教育背景以有机化学、药物化学、应用化学、制药工程、化学工程与工艺等相关专业为主。董事长杨民民博士早前就职于罗氏，对新药研发有着深刻而独特的理解，认识到分子砌块在研发中的关键作用，选择在分子砌块领域布局；公司核心技术人员杨民民博士、董海军博士、LIULIU博士等，在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景，同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。优秀的管理、研发人才为推动公司研发水平的提升，以及与跨国医药公司的合作都做出了不可缺少的贡献。因此，药石科技基于技术创新的极大需求，具有较强的转板动机，以期推动公司进一步创新技术和研发产品，助力公司取得更多先进技术成果，保持长期的核心竞争优势。3.4.2公司效果分析(1)融资规模扩大药石科技的融资规模扩大。从药石科技新三板市场的融资情况来看，如表3-6所示。公司通过新三板市场募集资金达到5000万元。结合实际状况具体来看，2016年8月23日，药石科技启动新增股票的挂牌转让，股票增发数量为500万股且每股发行价格是10元，因此募资数额为5000万元。在新三板募集资金主要是根据公司业务发展需求，所融资金为公司的业务扩展和稳健经营提供有力保障，然而随着公司经营业务的扩展，也需要更多资金来维持这种迅速发展的趋势。实际募集时间发行类别资金总额(元)定向增发5000万首发A股1.827亿从药石科技在创业板的融资情况来看，药石科技通过创业板上市公开募集1.827亿股票达到1833.3334'万股，按发行价格募资总额达到1.827亿元，募集资金主要应用于(2)品牌效应进一步加强时期，药石科技并没有跻身于药物研发企业的20强行列，然而，据药智网出具的最新报告显示，药石科技目前位于2019年中国CRO公司前20强，排名第13位。作为药物模不如其他公司，因此，在综合药物研发外包行业(CRO)综合排名中跻身20强，已经活动次数增多，品牌国内外影响力增强。信息显示，在2016年-2017年上半年新三板挂牌期间，公司没有参与过业界重要会议活动。然而，2018-2019年公司新闻报道明显增多，公司受邀参与世界制药原料中国展活动、亚洲医药研发领袖峰会2019医药研究及创新发展论坛等国内重大会议，并在2019中国医药企业家科学家投资大会荣获“新中国成立70周年医药产业骄子企业”称号。除了参与国内活动，药石科技也出席欧洲药在2018年期间接纳了几十家海内外领先的医药研发公司来参观，参观企业高度认可公(3)公司战略价值两个方面：3.4.3市场效益分析2020年，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围蔓延，对公司生产经营造成了短期影公司研发平台持续加大新工艺和新技术的开发投入，2020年成立了化学与工程技该公司在2020年进一步明确了以分子砌块为核心资源，通过提供药物发现解决方-流团队奠定基础。公司营业收入水平及盈利规模进一步提升，新业务发展潜力强劲，2020年公司实现营业收入10.22亿元，如表3-7所示，较上年同期增加54.36%;营业利润1.94亿元，较上年同期增加18.71%;实现利润总额2.05亿元，较上年同期增加18.66%;实现归属于上市公司股东的净利润1.84亿元，较上年同期增加21.13%,公司经营活动产生的现金流量净额达2.72亿元，同比增长113.71%。为保留和激励核心人才，2019年公司实施了限制性股票激励计划，报告期内股权激励计划实施增加公司管理费在扩张市场需求方面，该公司重点围绕分子砌块及CDMO业务，一方面，关注核基于分子砌块业务所奠定的良好的客户资源和团队业务能力，通过加强CDMO品牌建键中间体及原料药的CDMO业务合作。营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)-1.18%2020年末2019年末2018年末资产总额归属于上市公司股东的净资产基于分子砌块业务合作，公司积累了一批优质的客户资源，在前期良好的交付和服务基础上，公司商务团队不断深化与优质、重点客户的合作，在扩充分子砌块项目管线的同时，增加产业链靠后端更高附加值、更稳定需求的关键中间体和API开发生产项目，建立长期、多项目以及覆盖新药研发早期、临床前及临床开发直至商业化阶段的全面合作。2020年，公司承接的分子砌块及CDMO项目中，有430余个处在临床前至临床Ⅱ期，超过35个处在临Ⅲ期至商业化阶段；除以上项目外，另有560余个公斤级以上项目。总而言之，公司在2020全年不断发展，提高自身实力和核心竞争力，提高自身经营扩药石科技在新三板挂牌期间仅有过一次交易行为，股票流动性较差，其中不乏市场本身制度存在薄弱环节。在2016年8月23日，药石科技股票以每股十元的价格增发500万股，通过此次交易成功融资5000万。但自此以后，公司再无任何公开交易股票的行为，可见新三板时期药石科技股票的活跃度极低。通过分析研究得出，造成药石科技流动性较差的主要原因是市场交易制度不完善、投资者门槛较高。在交易制度方面，药石科技转板前市场存在协议转让的交易方式，这种交易制度充斥于新三板市场中，逐渐使得市场流动性减弱。同时，在药石科技转板背景下新三板市场的投资者参与门槛较高，加剧了新三板市场的流动性问题。按照准入规定，个人投资者名下最近10个转让日的日均金融资产需在500万元人民币以上，同时具有2年以上证券、基金、期货投资经验；而机构投资者要求注册资本实缴总额达到500万元人民币以上。可以看出，新三板进行投资的门槛严格，较高的准入要求让众多投资者望而却步，进而导致市场整体交易活跃度较低，药石科技也因此受到影响，出现股票流动性较差的情形。由此得出西南办市场的流动性不强。4.2新三板企业转板后面临一定风险药石科技登陆创业板后股价在长时间内出现震荡起伏现象，股价长期波动对公司以及投资者带来较大风险。虽然从前文研究可知，在上市短期内股价受到市场热捧处于不断上升的趋势，但是，随着市场热度的下降，长期股价随