2024年企业并购重组合作协议

2024年企业并购重组合作协议合同编号：__________甲方（出让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（受让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章定义及解释1.1本协议中所用术语定义如下：1.1.1“本协议”指本企业并购重组合作协议全文及附件。1.1.2“甲方”指甲方（出让方）公司。1.1.3“乙方”指乙方（受让方）公司。1.1.4“并购重组”指乙方收购甲方部分或全部资产、股权、业务及与之相关的权益。1.1.5“协议双方”指甲乙双方。第二章合作背景及目的2.1甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方部分或全部资产、股权、业务的转让及并购重组达成以下协议。2.2本协议旨在明确双方在并购重组过程中的权利、义务和责任，保证双方合法权益的实现。第三章合作内容3.1乙方同意收购甲方所持有的以下资产、股权、业务及与之相关的权益：3.1.1甲方持有的A公司100%股权。3.1.2甲方拥有的B地块土地使用权。3.1.3甲方所持有的C项目50%的权益。3.2乙方应按照本协议约定的价格、支付方式、支付期限支付并购重组款项。3.3乙方在收购完成后，应承担甲方所承担的与并购重组资产相关的债务及合同义务。第四章价格及支付方式4.1甲方所持有的A公司100%股权的转让价格为人民币1亿元。4.2甲方所拥有的B地块土地使用权转让价格为人民币5000万元。4.3甲方所持有的C项目50%的权益转让价格为人民币2000万元。4.4乙方应在协议签订后5个工作日内支付全部并购重组款项。4.5支付方式为：4.5.1乙方将款项支付至甲方指定的银行账户。4.5.2乙方支付时，需提供付款凭证，以便甲方核对。第五章资产交付及交接5.1甲方应在协议签订后15个工作日内，将以下资产、权益交付给乙方：5.1.1甲方持有的A公司100%股权的转让手续。5.1.2甲方拥有的B地块土地使用权证。5.1.3甲方所持有的C项目50%的权益证明。5.2乙方在接收资产、权益后，应按照本协议约定承担相应的义务。5.3双方应在资产、权益交付后，共同签署资产交接确认书，以确认资产交付完成。第六章质量保证与瑕症担保6.1甲方保证所转让的资产、股权及业务不存在任何法律瑕疵，包括但不限于权属纠纷、合同纠纷、知识产权纠纷等。6.2甲方保证所转让的资产、股权及业务不存在任何未披露的债务、担保、抵押或其他第三方的权利负担。6.3甲方承诺，如因资产、股权及业务存在瑕疵导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。6.4乙方有权在协议签署后90日内对所收购的资产、股权及业务进行尽职调查。如发觉甲方存在故意隐瞒或重大过失，乙方有权要求甲方承担相应的法律责任。第七章保密条款7.1双方同意在协议有效期内及协议终止后5年内，对因本协议而获得的对方商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息等保密信息予以保密。7.2双方应对保密信息采取合理的安全措施，防止其泄露、损毁或被非法使用。7.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或泄露保密信息。7.4如保密信息因法律要求、指令或法院判决需要披露，披露方应立即通知对方，并尽可能减少披露范围。第八章违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金并赔偿损失。8.2违约金按以下标准计算：8.2.1乙方未按约定支付并购重组款项的，每逾期一日，应支付应付金额的0.1%作为违约金。8.2.2甲方未按约定交付资产、股权及业务的，每逾期一日，应支付转让价格1%作为违约金。8.3任何一方因不可抗力导致无法履行本协议的，应及时通知对方，并在合理时间内提供证明，可免除或减轻违约责任。第九章争议解决9.1双方应通过友好协商解决因本协议引起的任何争议。9.2如协商不成，任何一方均可向协议签订地的人民法院提起诉讼。9.3双方同意，诉讼前应先向对方发出书面通知，给予对方至少30日的和解期限。9.4本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十章协议的生效、终止和解除10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2协议有效期为____年，自生效之日起计算。10.3在协议有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止或解除本协议。10.4如一方违反本协议且无法补救，对方有权终止本协议。10.5协议终止或解除后，双方应按照本协议约定办理资产、股权及业务的交接手续，并结清相关款项。10.6本协议终止或解除后，保密条款和违约责任条款仍然有效。第十一章税务与费用11.1双方应按照中华人民共和国税法规定，承担相应的税收责任。11.2甲方应协助乙方办理因并购重组产生的相关税务事项，包括但不限于税务登记、税务申报等。11.3乙方应承担因并购重组产生的相关费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费等。11.4双方应在协议签署后30日内，共同聘请具有资质的评估机构对并购重组资产进行评估，并按照评估结果确定最终转让价格。11.5评估费用由乙方承担。第十二章资产评估与审计12.1双方同意在协议签署后30日内，共同聘请具有资质的审计机构对甲方所持有的资产、股权及业务进行审计。12.2审计费用由乙方承担。12.3审计报告应作为本协议的附件，乙方应按照审计结果进行支付。12.4若审计结果显示甲方资产、股权及业务存在重大问题，双方有权根据实际情况调整转让价格或终止本协议。第十三章信息披露13.1甲方应向乙方提供真实、完整、准确的信息，包括但不限于财务报表、经营状况、重大合同等。13.2乙方应对甲方提供的信息予以保密，并不得用于本协议以外的目的。13.3双方应相互配合，保证信息披露的真实性、完整性、准确性。13.4若一方发觉对方提供的信息存在虚假、遗漏或误导，有权要求对方予以更正或终止本协议。第十四章违约赔偿14.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。14.2违约赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理费用支出、预期利益损失等。14.3双方应友好协商确定违约赔偿的具体金额，如协商不成，任何一方均可向协议签订地的人民法院提起诉讼。14.4违约赔偿不应超过双方因本协议应得的利益。第十五章其他条款15.1本协议未尽事宜，双方应签订补充协议予以明确。15.2补充协议与本协议具有同等法律效力。15.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份。15.4本协议的修改、补充均