2024版新药研发与转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版新药研发与转让合同本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2新药定义1.3研发与转让范围1.4相关术语解释2.新药研发2.1研发责任与义务2.2研发时间表与里程碑2.3研发资金投入2.4研发成果归属3.新药转让3.1转让条件3.2转让价格与支付方式3.3转让后的权益分配3.4转让的限制性规定4.技术支持与服务4.1技术支持内容4.2技术服务期限4.3技术更新与升级4.4技术保密与知识产权保护5.合作双方的权利与义务5.1合作双方的权利5.2合作双方的义务5.3违约责任与赔偿6.合同的生效与终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同终止后的处理事项7.争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点与机构7.3法律适用8.合同的修改与补充8.1合同修改条件8.2合同补充内容9.合同的优先权9.1合作双方的优先权9.2优先权的行使方式10.合同的公开与保密10.1合同公开范围10.2合同保密义务11.合同的传递与通知11.1合同传递方式11.2合同通知义务12.合作双方的退出与替代12.1退出条件12.2替代方案13.其他条款13.1非竞争条款13.2非排他条款13.3法律、法规与政策遵守14.附件14.1附件列表14.2附件内容第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2新药定义本合同所指新药为乙方研发的类药物，其化学名/生物名/通用名称为：[]，适用于治疗[疾病名称]。1.3研发与转让范围双方约定，乙方负责新药的研发工作，甲方负责新药的市场推广及销售工作。具体研发范围如下：（1）完成新药的临床前研究，包括药效学、毒理学、药代动力学等试验；（2）申请新药临床试验批文，并承担相关费用；（3）完成新药的临床试验（I、II、III期），并承担相关费用；（4）完成新药上市申请，并承担相关费用。1.4相关术语解释新药临床试验：指新药在人体上进行的药效、安全性、剂量等方面的试验。临床前研究：指在新药进行临床试验之前，对药物的药效、毒理学、药代动力学等方面进行的实验室研究。上市申请：指新药研发完成后，向药品监督管理部门提交的关于新药上市销售的申请。第二条新药研发2.1研发责任与义务乙方作为新药的研发主体，应对新药研发过程中的质量、进度、安全等方面负责。具体包括：（1）按照约定的研发范围完成新药的研发工作；（2）保证新药研发过程中的各项工作符合相关法规及标准；（3）及时向甲方报告新药研发进展及成果。2.2研发时间表与里程碑乙方应在合同签订后[具体时间]内完成新药的临床前研究，并在[具体时间]内申请临床试验批文。临床试验应在[具体时间]内完成。上市申请应在[具体时间]内完成。具体时间表与里程碑如下：（1）临床前研究完成：[具体时间]（2）临床试验批文申请：[具体时间]（3）临床试验完成：[具体时间]（4）上市申请完成：[具体时间]2.3研发资金投入甲方应按照约定的时间和金额向乙方支付研发资金。具体支付安排如下：（1）合同签订后[具体时间]内支付研发启动资金[具体金额]；（2）临床前研究完成后支付[具体金额]；（3）临床试验批文获得后支付[具体金额]；（4）临床试验完成后支付[具体金额]；（5）上市申请完成后支付[具体金额]。2.4研发成果归属新药研发成果归甲方所有。乙方在新药研发过程中所取得的成果（包括但不限于专利、技术秘密等）应及时通知甲方，并共同申请相关知识产权保护。第三条新药转让3.1转让条件（1）乙方完成新药临床试验，并获得相关批文；（2）甲方同意受让新药，并支付约定转让价格；（3）双方就新药转让事宜达成一致。3.2转让价格与支付方式新药转让价格为[具体金额]，甲方应在转让协议签订后[具体时间]内支付完毕。支付方式为：[具体支付方式]。3.3转让后的权益分配新药转让后，乙方应协助甲方进行新药的市场推广及销售，并按照约定分享新药销售利润。具体分配方式如下：（1）新药上市后[具体时间]内，乙方享有[具体比例]的销售利润分成；（2）新药上市后[具体时间]后，乙方享有[具体比例]的销售利润分成。3.4转让的限制性规定乙方在转让新药前，不得将新药权利转让给第三方，或与第三方进行类似的合作。如乙方违反本条规定，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金。第四条技术支持与服务4.1技术支持内容乙方在新药研发过程中应向甲方提供必要的技术支持，包括：（1）新药研发方案的制定与修改；（2）新药研发过程中的技术咨询与指导；（3）新药临床试验的设计与实施。4.2技术服务期限技术服务期限为新药临床试验完成之日起至第八条合作双方的权利与义务5.1合作双方的权利甲方权利：（1）监督乙方新药研发进度与质量，确保研发工作符合约定要求；（2）按约定时间获得新药研发成果，并享有新药的所有权；（3）对新药研发过程中的相关资料进行查阅、复制；（4）在合同约定的范围内，对新药进行市场推广、销售。乙方权利：（1）获得甲方提供的研发资金支持；（2）获得甲方提供的技术咨询与服务；（3）在合同约定的范围内，享有新药销售利润的分成；（4）对研发过程中取得的技术成果享有署名权。5.2合作双方的义务甲方义务：（1）按照约定时间与金额向乙方支付研发资金；（2）提供技术支持与服务，协助乙方完成新药研发；（3）按约定分享新药销售利润；（4）对新药研发过程中的相关资料予以保密。乙方义务：（1）按照约定范围与质量完成新药研发工作；（2）及时向甲方报告新药研发进展与成果；（3）协助甲方进行新药市场推广与销售；（4）对研发过程中取得的技术成果予以保密。第九条违约责任与赔偿一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。具体赔偿方式如下：（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为合同金额的[具体比例]；（2）违约方应赔偿因违约导致守约方的直接经济损失；（3）违约方应承担守约方为实现合同权益而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。第十条合同的生效与终止6.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[具体时间]。6.2合同终止条件（1）新药研发完成，并按照约定进行转让；（2）双方协商一致解除合同；（3）一方严重违反合同约定，导致合同无法履行，另一方解除合同；（4）合同有效期届满，双方未续签。6.3合同终止后的处理事项合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，包括但不限于：（1）办理新药转让手续；（2）结算合同未支付款项；（3）返还或处置合同涉及的财物；（4）继续履行合同约定的保密义务。第十一条争议解决7.1争议解决方式（1）向合同签订地的人民法院提起诉讼；（2）向合同签订地的仲裁委员会申请仲裁。7.2仲裁地点与机构如选择仲裁方式解决争议，仲裁地点为[具体地点]，仲裁机构为[具体仲裁机构]。第十二条合同的修改与补充8.1合同修改条件合同签订后，如因客观情况发生变化，需要对合同进行修改或补充的，双方可协商一致后书面修改或补充。8.2合同补充内容合同补充内容应明确、具体，并经双方签字（或盖章）确认。补充内容与原合同具有同等法律效力。第十三条合同的优先权9.1合作双方的优先权双方在合同履行过程中取得的知识产权、技术秘密等成果，归甲方所有。双方享有在合同约定范围内的优先使用权。9.2优先权的行使方式双方在合同约定范围内，行使优先权的方式如下：（1）优先使用对方的技术成果；（2）优先合作开发新的产品或项目；（3）在同等条件下，优先受让对方的知识产权。第十四条合同的传递与通知10.1合同传递方式合同及其附件的传递方式为：[具体传递方式]。10.2合同通知义务双方应按照约定方式及时通知合同履行过程中的重要事项。如发生影响合同履行的事件，应立即通知对方。第十五条合作双方的退出与替代11.1退出条件一方如因不可抗力等原因导致无法继续履行合同，第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与分类1.1第三方定义第三方指除甲方和乙方之外，参与或协助完成本合同约定的部分或全部义务的自然人、法人或其他组织。第三方可以包括但不仅限于中介机构、咨询公司、专业服务机构等。1.2第三方分类第三方分为两类：（1）辅助性第三方：提供辅助性服务，如市场调研、数据收集、分析等，不直接参与新药研发与销售过程。（2）参与性第三方：直接参与新药研发与销售过程，如共同进行临床试验、共同推广新药等。第二条第三方介入的条件与方式2.1第三方介入条件（1）第三方具备介入所需的专业能力与资质；（2）第三方介入符合合同约定的范围与目的；（3）甲方和乙方均同意第三方介入。2.2第三方介入方式第三方介入方式包括但不限于：（1）第三方受甲方或乙方委托，提供专业服务；（2）第三方与甲方或乙方签订合作协议，共同完成合同约定的义务；（3）第三方以合作伙伴身份，参与新药研发与销售过程。第三条第三方的主要责任与义务3.1第三方责任（1）第三方应保证其提供的服务或产品的质量与安全性；（2）第三方应遵守相关法律法规，不得擅自泄露甲方和乙方的商业秘密；（3）第三方应对其参与或协助完成的工作成果负责。3.2第三方义务（1）第三方应按照甲乙方的要求，提供必要的服务或产品；（2）第三方应配合甲方和乙方的监督与检查；（3）第三方应在合同约定的范围内，保护甲乙方的合法权益。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定第三方责任限额根据合同约定、第三方的专业领域、项目风险等因素确定。具体责任限额在合同附件中详细规定。4.2第三方责任限额的适用第三方责任限额适用于第三方因违约、过失、侵权等原因给甲方或乙方造成损失的情况。甲方或乙方损失的赔偿金额不得超过约定的责任限额。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲方、乙方之间的合同关系独立存在，第三方不对甲方、乙方之间的其他合同义务承担责任。5.2第三方与甲方、乙方的沟通与协调第三方应主动与甲方、乙方保持沟通与协调，确保合同顺利履行。甲方、乙方均有权对第三方的工作进行监督与指导。第六条第三方违约处理6.1第三方违约第三方如违反合同约定，甲方或乙方有权按合同约定追究第三方的违约责任。6.2第三方违约处理方式第三方违约处理方式包括但不限于：（1）要求第三方支付违约金；（2）要求第三方赔偿损失；（3）解除与第三方的合同关系。第七条第三方退出与替代7.1第三方退出第三方如因不可抗力等原因无法继续履行合同，应提前通知甲方和乙方，并协商解决后续事项。7.2第三方替代第三方如因故退出，甲方和乙方可协商一致，选择合适的新第三方替代。替代第三方应符合本合同约定的条件。第八条第三方介入的合同修改与补充8.1合同修改与补充第三方介入后，如需修改或补充合同，三方应协商一致，并签订书面修改或补充协议。8.2修改与补充的生效书面修改或补充协议经三方签字（或盖章）后生效，与原合同具有同等法律效力。第九条第三方介入的争议解决9.1争议解决方式（1）向合同签订地的人民法院提起诉讼；（2）向合同签订地的仲裁委员会申请仲裁。9.2仲裁地点与机构如选择仲裁方式解决争议，仲裁地点为[具体地点]，仲裁机构为[具体仲裁机构]。第十条合同的传递与通知10.1合同传递方式第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.新药研发与转让合同书2.新药研发计划与时间表3.新药临床试验批文4.研发资金支付安排5.技术支持与服务协议6.第三方介入协议7.新药转让协议8.知识产权归属与保护协议9.保密协议10.技术成果转让协议11.市场推广与销售协议12.争议解决方式选择13.合同修改与补充协议14.合同终止协议附件的详细要求和说明如下：1.新药研发与转让合同书：本合同为甲乙双方签订的主要合同，规定了新药的研发、转让及双方的权利与义务。2.新药研发计划与时间表：本附件详细列出了新药研发的时间表、里程碑及具体任务，以保证新药研发的顺利进行。3.新药临床试验批文：本附件为新药临床试验所需的批文，由乙方负责申请。4.研发资金支付安排：本附件详细规定了甲方向乙方支付研发资金的时间、金额及方式。5.技术支持与服务协议：本附件规定了乙方为甲方提供技术支持与服务的具体内容、期限及费用。6.第三方介入协议：本附件规定了第三方介入的条件、方式及双方的权利与义务。7.新药转让协议：本附件规定了新药转让的条件、价格及支付方式。8.知识产权归属与保护协议：本附件规定了新药研发过程中产生的知识产权的归属及保护方式。9.保密协议：本附件规定了甲乙双方对涉及新药研发与转让的商业秘密、技术秘密等的保密义务。10.技术成果转让协议：本附件规定了乙方在研发过程中取得的技术成果的转让方式及双方的权利与义务。11.市场推广与销售协议：本附件规定了甲乙双方在市场推广与销售过程中的权利与义务。12.争议解决方式选择：本附件规定了甲乙双方选择争议解决方式的权利。13.合同修改与补充协议：本附件规定了合同修改与补充的条件、方式及双方的权利与义务。14.合同终止协议：本附件规定了合同终止的条件、程序及双方的权利与义务。说明二：违约行为及责任认定：1.研发进度延误：如乙方未能按照约定的时间完成新药的研发工作，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.研发质量不符合约定：如乙方研发的新药质量不符合