医疗器械研发合作保密免责协议书

医疗器械研发合作保密免责协议书合同编号：__________甲方（单位名称）：____________________法定代表人：____________________地址：____________________联系方式：____________________乙方（单位名称）：____________________法定代表人：____________________地址：____________________联系方式：____________________一、总则1.协议背景鉴于甲方和乙方在医疗器械研发领域具有共同的兴趣和目标，双方希望通过合作，共同开展医疗器械的研发工作。为了保证合作的顺利进行，保护双方的商业秘密和知识产权，双方经友好协商，达成如下协议。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在合作过程中的保密义务、知识产权归属、免责事项、违约责任等方面的权利和义务，以保障双方的合法权益，促进合作的顺利开展。二、定义与解释1.定义（1）“保密信息”指双方在合作过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与合作项目相关的，具有商业价值或保密性的信息，包括但不限于技术信息、商业信息、经营信息等。（2）“接收方”指接收保密信息的一方。（3）“披露方”指披露保密信息的一方。2.解释规则本协议的解释应遵循以下规则：（1）本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。（2）除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。（3）本协议中使用的“包括”一词应被解释为“包括但不限于”。三、合作内容与范围1.合作项目描述双方将共同合作研发一款新型医疗器械，该器械的主要功能为[具体功能描述]，预期应用领域为[具体应用领域描述]。2.研发范围与目标（1）研发范围包括但不限于医疗器械的设计、研发、测试、临床试验等方面。（2）研发目标是在[具体时间]内完成医疗器械的研发工作，并获得相关监管部门的批准上市。四、保密信息的范围与认定1.保密信息的定义保密信息是指由披露方以书面、口头、图形、电磁或其他方式向接收方披露的，与本合作项目有关的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、经营信息、财务信息、客户信息等。2.保密信息的范围（1）技术信息包括但不限于设计方案、技术规格、工艺流程、测试数据、实验结果、技术报告等。（2）商业信息包括但不限于市场调研数据、市场分析报告、营销策略、销售计划、客户名单、价格信息等。（3）经营信息包括但不限于经营管理模式、管理流程、管理制度、内部组织结构等。（4）财务信息包括但不限于财务报表、预算方案、成本核算、盈利预测等。（5）客户信息包括但不限于客户名称、联系方式、客户需求、客户反馈等。3.保密信息的认定标准（1）信息必须是由披露方以明示的方式指定为保密信息，或者根据信息的性质和披露的情况，接收方应当合理地认为该信息为保密信息。（2）信息必须是不为公众所知悉的，具有商业价值的，并且接收方采取了合理的保密措施的。五、双方的保密义务1.接收方的保密义务（1）接收方应妥善保管保密信息，不得将保密信息泄露给任何第三方。（2）接收方只能将保密信息用于本合作项目的目的，不得将保密信息用于其他任何目的。（3）接收方应采取合理的保密措施，包括但不限于制定保密制度、限制接触保密信息的人员范围、对保密信息进行加密处理等，以保证保密信息的安全。2.保密措施的实施（1）双方应各自制定并实施适当的保密措施，以保护对方的保密信息。这些措施应至少包括对接触保密信息的人员进行背景审查和保密培训，对保密信息的存储和传输进行加密处理，以及建立访问控制和审计机制等。（2）双方应定期对保密措施的有效性进行评估和改进，以保证保密信息的安全。3.保密信息的使用限制（1）接收方不得复制、翻译、改编、修改或分解保密信息，除非得到披露方的书面同意。（2）接收方不得将保密信息用于开发与本合作项目竞争的产品或服务，也不得将保密信息提供给与本合作项目竞争的第三方。六、保密信息的披露与返还1.披露的条件与程序（1）双方同意，在未得到对方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露对方的保密信息。但是在下列情况下，接收方可以向第三方披露保密信息：接收方根据法律法规的要求，必须向有关部门或司法机关披露保密信息的；接收方为了履行本协议项下的义务，需要向其关联公司或分包商披露保密信息的，但接收方应保证其关联公司或分包商承担与本协议相同的保密义务。（2）在向第三方披露保密信息之前，接收方应提前通知披露方，并向披露方提供拟披露的保密信息的内容、披露的对象、披露的目的和披露的时间等信息，以便披露方有足够的时间采取措施保护其保密信息。2.返还与销毁的要求（1）在本协议终止或双方合作结束后，接收方应立即停止使用披露方的保密信息，并应在[具体时间]内将所有的保密信息（包括但不限于书面文件、电子文件、复印件等）返还给披露方，或者按照披露方的要求予以销毁。（2）接收方应向披露方提供书面证明，证明其已经按照本协议的要求返还或销毁了保密信息。七、知识产权的归属与保护1.合作过程中产生的知识产权（1）双方确认，在本合作项目中产生的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）归双方共同所有。（2）双方应共同申请和维护与合作项目相关的知识产权，并按照双方的贡献比例分享知识产权的收益。（3）未经对方书面同意，一方不得擅自将共同拥有的知识产权转让、许可给第三方使用，或以其他方式处置知识产权。2.原有知识产权的保护（1）双方各自拥有的原有知识产权（即在本合作项目开始之前一方已经拥有的知识产权）仍归该方所有。（2）在本合作项目中，双方可以使用对方的原有知识产权，但应仅限于本合作项目的目的。未经对方书面同意，一方不得擅自将对方的原有知识产权用于其他任何目的。（3）双方应采取合理的措施，保护对方的原有知识产权，防止其被侵权或泄露。八、免责条款1.一般免责事项（1）双方在履行本协议过程中，如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致无法履行或部分无法履行本协议的，不承担违约责任。但应及时通知对方，并在合理的期限内提供有关证明。（2）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会动乱等。2.特定情况下的免责（1）如因第三方的侵权行为导致一方的保密信息泄露或知识产权受到侵害，另一方不承担责任。但应协助受害方采取措施维护其合法权益。（2）如因法律法规的变更或其他行为导致一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任。但应及时通知对方，并在法律法规允许的范围内采取措施减少对方的损失。九、违约责任1.违约行为的认定（1）若一方违反本协议的任何条款，包括但不限于未履行保密义务、擅自使用或披露保密信息、侵犯对方的知识产权等，视为违约。（2）若一方未按照本协议的约定履行其义务，导致对方遭受损失的，视为违约。2.违约责任的承担方式（1）违约方应承担因违约给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。（2）若违约方的违约行为给对方的商业信誉或声誉造成损害的，违约方应采取措施消除影响，并向对方支付一定的赔偿金。（3）若违约方的违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。十、协议的期限与终止1.协议的有效期本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]。在有效期内，双方应按照本协议的约定履行各自的义务。2.协议的终止条件（1）本协议期满后，双方如无异议，则本协议自动延续[具体年限]。（2）若双方协商一致，可以提前终止本协议。（3）若一方违反本协议的任何条款，另一方有权提前终止本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。（4）若因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致本合作项目无法继续进行，双方可以协商终止本协议。十一、争议解决1.争议的解决方式（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）在争议解决期间，双方应继续履行本协议中除争议事项以外的其他条款。2.仲裁或诉讼的选择（1）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]。（2）如双方在争议发生后无法通过协商解决，且双方均同意通过仲裁解决争议的，应向[具体仲裁机构]申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。（3）如双方在争议发生后无法通过协商解决，且一方不同意通过仲裁解决争议的，另一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、法律适用1.适用的法律本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]。2.法律解释（1）本协议的解释应遵循[具体法律]的规定。（2）如本协议中的任何条款与[具体法律]的规定相冲突，应以[具体法律]的规定为准，但该冲突条款的无效不影响本协议其他条款的效力。十三、其他条款1.通知与送达（1）本协议项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并应通过专人送达、挂号邮件、快递或传真等方式发送至对方的以下地址：甲方地址：____________________传真：____________________联系人：____________________乙方地址：____________________传真：____________________联系人：____________________（2）通知、要求或其他通讯的送达日期应按下述方式确定：如通过专人送达，应为送达之日；如通过挂号邮件发送，应为寄出之日起第[具体天数]日；如通过快递发送，应为寄出之日起第[具体天数]日；如通过传真发送，应为传真发送成功之日。2.协议的变更与补充（1）本协议的任何变更或补充应由双方书面协商一致，并签署相关的协议变更或补充协议。（2）本协议的变更或补充协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。3.协议的完整性本协议构成双方就本合作项目达成的全部协议，并取代双方在此之前就本合作项目所达成的任何口头或书面协议、意向书、备忘录等。4.可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然有效并可执行。5.标题的非约束性本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和执行