承债式股权转让VIP

承债式股权转让通用合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：地址：联系方式：一、前言1.1合同背景鉴于甲方作为目标公司的股东，有意向转让其持有的目标公司股权，而乙方有意向受让该股权，并在承继目标公司债务的基础上对目标公司进行经营管理。经双方友好协商，达成此次承债式股权转让协议。1.2合同目的本合同的目的在于明确双方在承债式股权转让过程中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，保障目标公司的正常运营以及各方的合法权益。二、定义与解释2.1定义（1）“目标公司”：指本合同中所涉及的，甲方持有其股权并拟转让给乙方的[具体公司名称]。（2）“转让股权”：指甲方持有的目标公司的[具体股权比例]股权。（3）“负债”：指目标公司截至本合同签订之日所承担的包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、未缴税款等所有债务。2.2解释规则本合同中的条款标题仅为方便阅读而设，不应影响本合同的解释。对本合同的理解和解释应遵循诚实信用、公平合理的原则，结合合同目的、交易习惯以及相关法律法规的规定进行。三、转让标的3.1目标公司概况目标公司于[成立日期]成立，注册资本为[具体金额]，经营范围包括[详细的经营范围列举]。目标公司目前处于[正常运营/暂停营业等状态描述]状态，在行业内具有[一定的市场地位/影响力等描述]。3.2股权情况甲方持有目标公司[具体股权比例]的股权，该股权不存在任何质押、查封或其他权利受限的情况。甲方保证其有权转让该股权，并且转让行为不存在任何法律障碍。3.3负债情况目标公司的负债情况如下：（1）银行贷款：共计[具体金额]，借款期限为[起始日期]至[到期日期]，贷款利率为[具体利率]，贷款银行是[银行名称]。（2）应付账款：应付[供应商名称1][金额1]，应付[供应商名称2][金额2]等，这些应付账款的形成是基于[业务往来原因说明]。（3）应付职工薪酬：截至本合同签订之日，应付职工薪酬总额为[具体金额]，包括工资、奖金、福利等。（4）未缴税款：目标公司应向税务机关缴纳的各项税款总计为[具体金额]，包括但不限于增值税、企业所得税等。四、转让价款及支付方式4.1转让价款经双方协商一致，本次承债式股权转让的转让价款为[具体金额]。该转让价款的确定综合考虑了目标公司的资产状况、股权比例以及所承担的债务等因素。4.2支付方式乙方将以[具体支付方式，如银行转账等]支付转让价款。在支付过程中，乙方应保证支付款项的来源合法合规，并且按照本合同约定的支付时间和金额进行支付。4.3付款期限乙方应分[具体分期数]期支付转让价款。第一期付款：在本合同生效之日起[具体天数]内，乙方应支付转让价款的[具体比例]；第二期付款：在完成股权变更登记手续且目标公司债务交接完毕之日起[具体天数]内，乙方应支付转让价款的[具体比例]；最后一期付款：在[具体条件达成，如目标公司运营状况达到某一标准等]之日起[具体天数]内，乙方支付剩余的转让价款。五、股权与债务的承继5.1股权的转让（1）甲方应在本合同生效且乙方按照约定支付第一期转让价款后，积极配合目标公司及乙方办理股权变更登记手续。办理股权变更登记所产生的一切费用由[承担方]承担。（2）自股权变更登记手续完成之日起，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。5.2债务的承继（1）乙方明确知晓并同意承继目标公司在本合同签订之日前所形成的全部债务。乙方应按照债务的性质、金额和到期时间，积极履行还款义务。（2）对于目标公司的债务交接，甲方应向乙方提供详细的债务清单及相关债权债务凭证，并协助乙方与各债权人进行沟通和协商，保证债务承继的顺利进行。（3）若因甲方未如实披露债务情况，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。5.3相关权利与义务的转移（1）股权的转让，与目标公司股权相关的所有权利和义务，包括但不限于对目标公司资产的权益、利润分配权、剩余财产分配权等均由甲方转移至乙方。（2）乙方承继目标公司债务后，享有与债务相关的抗辩权等合法权益。六、公司治理结构6.1股东会及表决权（1）股权变更登记完成后，乙方按照其持有的股权比例享有在目标公司股东会中的表决权。股东会是目标公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，如公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事等。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[具体次数]次，于每年的[具体时间]召开。临时股东会会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（3）股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。6.2董事会与监事会（1）目标公司设董事会，董事会成员为[具体人数]人。其中，乙方有权提名[具体人数]名董事候选人，经股东会选举产生。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。（2）董事会会议应由[具体比例]以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（3）目标公司设监事会，监事会成员为[具体人数]人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。6.3经营管理权限（1）股权变更登记完成后，乙方有权参与目标公司的经营管理决策。目标公司的日常经营管理工作由总经理负责，总经理由董事会聘任或者解聘。（2）乙方有权对目标公司的经营计划、财务预算、市场开发、人力资源管理等方面提出意见和建议，并通过股东会、董事会等机构参与决策过程。（3）在不违反法律法规、公司章程以及本合同约定的前提下，甲方应尊重乙方在目标公司经营管理方面的权利，不得干涉乙方正常的经营管理活动。七、陈述与保证7.1转让方陈述与保证（1）甲方是依法设立并有效存续的主体，具有签订和履行本合同的合法资格和能力。（2）甲方对转让股权拥有合法的所有权，且该股权未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何形式的权利负担或限制。（3）甲方已向乙方如实披露目标公司的资产、负债、经营状况、诉讼或仲裁情况等所有相关信息，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。（4）甲方保证目标公司在本合同签订之日前的经营活动均符合法律法规的规定，不存在任何违法违规行为，且目标公司未涉及任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（5）甲方将积极配合乙方办理股权变更登记手续以及债务交接等相关事宜，保证本合同的顺利履行。（6）若因甲方违反上述陈述与保证义务，导致乙方遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。7.2受让方陈述与保证（1）乙方是依法设立并有效存续的主体，具有签订和履行本合同的合法资格和能力。（2）乙方保证其支付转让价款的资金来源合法合规，不存在任何洗钱、非法集资等违法违规行为。（3）乙方已充分了解目标公司的资产、负债、经营状况、诉讼或仲裁情况等所有相关信息，并自愿承继目标公司的债务，按照本合同约定履行相关义务。（4）乙方将按照本合同约定的时间和方式支付转让价款，并积极配合办理股权变更登记等相关手续。（5）若因乙方违反上述陈述与保证义务，导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。八、保密条款8.1保密信息范围双方同意，本合同的存在、内容以及双方在协商、签订和履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等（以下统称“保密信息”）均属于保密范围。保密信息包括但不限于目标公司的经营计划、财务数据、未公开的知识产权、员工信息、业务渠道等。8.2保密期限保密期限自本合同生效之日起[具体年限]年内有效。在保密期限届满后，双方仍应遵守保密义务，直至相关保密信息不再具有商业价值或已合法公开。8.3保密责任（1）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。（2）如果一方违反保密义务，应向对方支付违约金，违约金金额为[具体金额]。若该违约金不足以弥补对方因此遭受的损失，违约方还应继续赔偿对方的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为维护权益而支出的合理费用。九、违约责任9.1违约情形（1）若甲方未按照本合同约定的时间和条件转让股权，或者未如实披露目标公司的相关信息，视为甲方违约。（2）若乙方未按照本合同约定的时间和方式支付转让价款，或者未履行债务承继义务，视为乙方违约。（3）若双方违反本合同中的陈述与保证条款、保密条款或其他任何条款的约定，均视为违约行为。9.2违约赔偿（1）违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等为维护权益而支出的合理费用。（2）若双方均有违约行为，则应根据各自的违约程度分别承担相应的责任。9.3免责事由（1）因不可抗力事件导致一方无法履行本合同约定的义务，该方不承担违约责任。但应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。（2）如果一方违约是由于另一方的过错或违约行为所导致，则该方不承担违约责任。十、争议解决10.1协商解决双方应首先通过友好协商解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。协商应在争议发生之日起[具体天数]内开始，双方应尽最大努力在[具体天数]内达成协商解决方案。10.2仲裁或诉讼（1）如果协商不成，双方同意将争议提交[具体仲裁机构名称]仲裁，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）或者，双方也可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方应遵守法院的相关程序规定，积极配合法院的审理工作。十一、附则11.1合同变更与补充本合同的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2合同的生效本合同自双方签字（或盖章）之日起生