香港联交所简化股本证券新上市申请上市文件编制指引HKEX-GL86-16

HKEX-GL86-16（2016年2月）（于2022年1月及2023年11月最后更新）| [于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南]简化股本证券新上市申请上市文件编制指引《主板规则》第2.03(2)及2.13条《创业板规则》第2.06(2)及14.26条重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。1. 《上市规则》的一般原则1.1 《上市规则》的其中一项一般原则是使有意投资的人士可获得提供足够资料，以对申请人作出全面的评估（《主板规则》第2.03(2)条、《创业板规则》第条）。1.2 支持这一般原则的一项重要《上市规则》规定为：上市文件所载资料必须清楚陈述，并采用浅白语言（《主板规则》第2.13条、《创业板规则》第14.26条）。有关香港上市文件复杂冗长的疑虑1.3 证监会及联交所过去一直刊发指引，协助申请人及其顾问编制陈述清晰并采用浅白语言的上市文件。举例而言，证监会于1998年1月刊发「如何撰写清楚易明的招股章程」指引，联交所亦刊发了多份有关上市文件披露内容的指引信，大部份为于2011年至2014年在「简化系列」标题下刊发的多份指引信。1.4然而，联交所关注到，许多香港上市文件未有符合上文1.1段所述的一般原则。香港上市文件一般过于冗长及复杂，加上采用了法律及专门术语，使行文难于理解（例如解释业务模式时有欠清晰），重要资料往往隐没于文件内而没有明显标示。此情况在香港尤其值得担忧，因为参与首次公开招股认购活动的有很多散户1.5联交所认为，若能将有关此题目的指引综合更新而编成新指引，相信对申请人及其顾问甚有帮助。编发新指引亦再次表明联交所十分重视上市文件清晰精简、语1.6 - 1.1- - 1.7 本指引不拟：- - 市规则》及指引信（包括《主板规则》第9.03(3)及11.07条、《创业板规则》第12.09及14.08(7)条及指引信HKEX-GL56-13）的上市文件内容规1.8 与过往指引信相似，联交所期望申请人编备上市文件时遵守本指引内容。2. 2.1 (a)第3节载列编制精简清晰上市文件的指引；(b) 第4节及附录1载列联交所多份有关上市文件披露内容的前指引信（大部份以「简化系列」为题）的综合及更新版本；及（于2016年5月更新）(c)第5节载列上市文件内「公司组织章程及公司法概要」等章节披露指引。年1(d)第62017年83. 编制精简清晰上市文件的指引3.1 经考虑有关浅白语言拟稿的公开指引，包括其他司法权区的证券监管机构及证券交易所就编备简化招股章程及上市文件所提供的指引以及联交所本身的经验，联交所概括了以下四大拟稿原则。(a)就上市文件中的各项资料，逐一考虑要披露的原因。- - - - 请勿包括无关重要的资料，让其掩盖对投资者的重要资料。(b) 披露资料行文应一如日常对话。- - - 散户投资者。可想想他们能否理解披露内容。(c) 界定词会使披露内容更难理解，因为读者往往要中途停下来翻查解释。- - - - (d) 上市文件披露内容的铺排要合理。- - - - -善用图表及点列方式协助表达资料。举例而言，营业纪录期内按业务分部划分的收入贡献等数字，使用表格形式表达应较文字清晰。即使采用每节中合理组织披露内容，是编备有用上市文件的关键。3.2以下载列撰稿过程的若干实用建议。-委任主编者／编辑者：主编者／编辑者应负责整份上市文件的质量。此人并非要编写整份文件，但他应审阅并在有需要时修改其他参与首次公开招股过-具体内容应针对申请人的业务再行撰写。- -作适当的引述参照：申请人应引述上市文件其他相关章节的位置，以便读者参阅有关内容的详情，而避免全文复述。举例，会计师报告载列许多有用资料，例如按年收入及开支分析，以及影响申请人财务业绩的关键会计政策。- -例或其他规例的实际条文，可自行查阅。-避免市场推广用字：避免使用纯粹作「市场推广」的陈述。上市文件不应用作市场推广文件。联交所会要求删除没有对申请人业务给予公平公正、不偏导读者对申请人规模的印象。- 4. 上市文件个别章节的披露内容的指引4.1 A. 「概要及摘要」（取代HKEX-GL27-12）B. 「风险因素」（取代HKEX-GL54-13）E. 「业务」（取代HKEX-GL50-13）G. 「适用法例及法规」（取代HKEX-GL72-14）I. 「所得款项用途」（取代HKEX-GL33-12）J. 「如何申请香港发售股份」（取代HKEX-GL64-13）。（于4.2 于附录一整合后，上述个别指引信已被撤回（请参阅常问问题003-2016）。（于2016年5月更新）4.35. 5.1 言应相同或非常接近。5.2 年15.3 年15.4 年15.5请注意，新的海外发行人上市制度于2022年1月1日生效后，发行人须证明其须遵守的当地法律、规则及规例与其组织章程文件结合起来可提供《主板规则》附录三（《GEM规则》附录三）所载同等的股东保障水平（「核心水平」）。如需要，发行人应修订其组织章程文件以提供相应的核心水平。（于2022年1月更新）6. 暂停审理上市申请（于2017年8月新增）6.1 为使上市文件的内容更加简洁、着重披露重大资料，联交所先后于2012年1「概要及摘要」（见下文A节）章节及于2013年1月就「行业概览」（见下文C节）章节各自采纳了10页的建议页数上限。为使上市文件可更加简洁，联交所已将这方面的指引延伸至「历史及发展」（见下文D节）及「适用法例及法规」（见下文G节）两节，建议设立20页的建议页数上限。6.2 如上文第1.2段所述，《上市规则》规定上市文件所载资料必须清楚陈述，并采用浅白语言（《主板规则》第2.1314.26条）。本指引信旨信，联交所在遇到下列情况时，或会酌情决定暂停审理有关的上市申请：• • 6.3届时，上市申请人将要重新拟备上市文件的相关章节，从而完全符合本指引信所述的要求，联交所才会继续审理有关申请。暂停审理不等于退回或拒绝有关申请，故1. - 2.13及11.07条- 14.08(7)及17.56条2. - - 3. 3.1 3.2 3.3 「概要及摘要」一节一般不应超过10页，不过实际长度将视乎申请人、其业务及4. 可载于「概要及摘要」一节的资料清单4.1 下表载列我们一般预期「概要及摘要」一节应载列的资料。• • • • • -•重大客户及分销商、供应商及合约制造系• • -以助投资者评估申请人业务的竞争• -帮助投资者了解申请人如何在竞争• • • -帮助投资者评估股东、投资者与申••全面行使所有未行使的首次公开招股前• •若因可转换金融工具的公允价值出现重大变动而令申请人在业绩纪录期内产生负债净额，但上市后这些金融工具将会全数转换而转为净资产，及在「风险因素」一节披露（如适用）（于2020年4• •证券业：应载列包销证券数目、平均佣•应特别指出任何巨额非经常性项目、或•如出现重大变动，应描述申请人业务及其行业、及／或市场或监管环境的最新10• • 净•非盈利预测的财务资料并不强制规定需• 申请人于其营业纪录期后的财务、营运• 信HKEX-GL98-18，披露更多资料（于2023年11月更新）••以点列或表列方式列举所得款项用于各照1 应参考联交所常问问题系列二十三「关于申请人在上市文件中披露业务纪录期后的未经审核纯利╱净亏向•预期派息率及重大分派或投资者应注意•若未来股息须由董事会酌情决定，须披• 与发售相关的资料及溢•表列主要发售统计数据（如将发行的股•如载有全年溢利预测，亦应提供预测市•提述上市文件中参考附录其他章节的基• • • •物业公司──项目清单及其状况（例如已售、待售及未施工的建筑面积以及施工•业务可能极受商品价格／公平值变动影•新的海外司法权区──不常见的法律及法1. - 2.03(2)、2.13(2)、11.07及19A.42条- 《创业板规则》第及17.56(2)条以及附录一A第67段2. - 无3. 3.1 风险应与上市申请人有关3.2 此节仅应该列出与个别申请人有关的风险。3.3 3.4 提供数据披露及集中列举风险而非背景资料3.5 该节应专注阐释有关风险的性质及程度。若然可以而资料又具参考意义，此节亦应就风险可能构成的影响提供数据上的披露，以便投资者评估风险影响申请人业务营3.6 辨识个别风险，但避免重复及重叠3.7 3.8 避免陈述多项围绕同一项主要风险的风险因素。3.9披露的风险因素所牵涉的，应是申请人无法充分纾减的风险。若申请人有能力纾减有关风险，申请人不应仅因为本身或未能充分纾减有关风险就将之列作风险因素。例如：申请人将可能无法遵守法律规定列作风险因素是不恰当的，因为申请人应要3.103.11例如：申请人高度依赖三名供应商（占其销售及服务成本总额95%以上），但不3.12相关的风险因素应归纳在一起，并加上适当及有意义的标题及副标题。作为指引，标题可包括「与申请人相关的风险」、「与申请人业务相关的风险」、「与申请人关的任何社会、经济或政治风险」及「有关证券特有的风险」）等。3.13副标题不应过于含糊及一般，应能精简地概要或反映随后文中因申请人若干事实大客户（占我们收入的75%）」则描述了有关风险。3.14申请人载述风险因素时，一般准则是尽量按相对重要性的高低而排列。同样，每类风险因素中，申请人也应按重要程度由高至低陈述风险因素。然而，孰轻孰重（以发生机会率的高低及一旦发生后果的严重性而论），往往牵涉到主观判断。因此，3.15描述风险因素时，不应同时描述有助减轻风险的事宜，否则或会分散投资者对风险程度及影响的注意。然而，减轻风险的因素可载于上市文件其他章节，让投资者更3.163.17此节不应载列过时而不再适用的风险因素。例如：新颁布的法例在执行初期或会出现若干不明朗情况及风险，但实施若干年后有关的不明朗情况或已不再存在，此时3.18披露风险因素的目的是要提供有意义的警告声明，但若然免责声明仅说可能尚有其他未披露的风险，例如：「本节并不完整，申请人在上市文件日期时认为不重大的能达致上述作用。为此，这类性质的声明不宜使用。1. - 2.13(2)及11.07条- 14.08(7)及2. - 3. 3.1 尽管没有硬性规定，申请人常会在其上市文件中编备「行业概览」一节。3.2 3.3 投资者的注意。整节一般应不超过10页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及3.4 - 在中国、美国及欧洲从事消费品销售的申请人用多页篇幅描述全球经济趋势数据、又或该等国家的本地生产总值或消费物价指数数据（过往及预测），人业务有具体关连，而非普遍适用于向该等市场销售的公司。- 一间从事物业发展的申请人，若其发展项目有95%在中国及5%在香港，而又- 一间从事制造业而其销售集中在欧洲国家及向中国供应商采购的申请人或会面对重大的外汇风险。只在本节载述欧元兑人民币的历史汇率对投资者帮助3.5 本节应披露资料来源以及申请人或其关连人士／联系人及／或保荐人有否委托外界机构进行任何研究报告，以便投资者评估资料的独立及客观性。本节还应额外披露3.6 申请人应确保此节所披露的是最新市场资料。披露的内容可包括行业成熟程度及规模，以及主要的客户及供应商，及它们与申请人业务的相关度。作为指引，本节的对申请人上市文件内的财务资料。若无有关资料，则应列明。3.7 涵盖2012年财政年度，而委托报告所载的行业数据只编制至2011年，其后及于关于市场比重及排名的中肯持平陈述3.8 3.9 若申请人自述为某行业界别的市场翘楚，但没有适当说明有关界别是整体行业的一小分部，即属误导。例如：若申请人描述自己在中国若干省份的运动服市场占领先70%，却没有披露其占中国整体服装业市场比重仅5%，即为不恰当的披露。因此，此节中申请人应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下披3.10胁及／或挑战等等详情。此外亦应载有申请人主要产品所占市场比重。3.11此节亦应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下用数字及实质资料证明申请人的竞争优势。例如：在经济规模方面占竞争优势的申请人应在此节中提供数据阐明3.12此节应载有申请人主要原材料及制成品（尤其是从事商品业务的申请人）的历史价格（最好是图表形式，并采用同一比例及大小清晰），其间如有重大波幅，则并载成品的售价，对投资者亦大有帮助。1. - 2.13(2)及11.07条- 14.08(7)及2. - 3. 3.1 层）的重要资料。整节一般应不超过20页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。（于2017年8月更新）3.2 3.3 本节通常应载有以下资料：(a) - - - (b) - - - - - - - 根据国家外汇管理局第37- ／业务不纳入上市集团的原因(c) - - - (d) - - - - 2 国家外汇管理局2014年7月4日颁布的第37号通知「国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知」。根据第37号通知，在某些情况下，若干中资海外公司在海外集资以对中国境内资产及业务进行「返程」投资须办理登记。(e) - - - - 价有重大差异，则解释差异的理由）1. - 2.13(2)及11.07条、附录一A部第28至31- 《创业板规则》第14.08(7)及17.56(2)条、附录一A部第28至31段及附录二十2. - - - - - - - （于2023年11月更新）3. 3.1 3.2 此节亦应包括申请人的风险管理政策及程序，并解释此等政策及程序如何减低「风险因素」一节识别的风险：- - - 流程当中、以及订立公司对个人行为的期望）；及（于2020年7月更新）- 3.3 3.4 3.5 3.6 申请人应尽可能以表格、图表及图解呈列资料，确保披露清晰、精简及准确。3.7 (a)申请人应建立机制，使其可预早符合联交所的企业管治以及环境、社会及管治（包括建立此等机制）。我们预期董事参与制定有关机制及相关政策。（于年7月更新）参与制定必要的企业管治及环境、社会及管治机制及政策。（于2020年7月4. 可在「业务」一节参阅的主要范畴清单4.1 下表列出可在上市文件「业务」一节参阅的主要范畴清单。•申请人旗下业务的性质及主要职能（因应每项业•营业纪录期内的任何业务重点变更（如适用，应HKEX-GL26-12指引信HKEX-GL28-12• • 扩充计划（例如扩充原因、选址、预期产能、达• • •主要供应商的背景（例如业务活动、业务关系年• •任何长期协议的详细条款及条件（例如年期、最• • • •原材料供应的任何短缺或延误，以及管理存货短•管理原材料价格波动的措施，以及申请人可否将•• HKEX-LD107-1（仅在适用于申请人的业务•以流程图显示每个关键程序的营运流程、生产程•生产设施、各主要产品类别的产能及生产设施的•主要资产及设备（不论是租用或拥有、维修及保（仅在适用于申请人的业务• • • •所售产品图像、按品牌及产品种类划分价格范围广• • • • 指引信HKEX-GL36-12• • •主要客户是否亦为申请人的供应商（或供应商是• • HKEX-LD107-1用（仅在适用于申请人的业务• • • • • • 宜• • • 研究及开发小组、有关人员的资格及经验、研究•第三方合作协议的主要条款（包括成本／溢利／宜•有关申请人的环境政策（包括气候相关政策）及•申请人的活动对环境及天然资源的重大影响及所•有关申请人的薪酬及解僱、平等机会、多元化、•职业安全措施，记录及处理意外的系统、政策的•申请人营运时的重大意外数目、是否导致有任何• • 指引信HKEX-GL56-13（于2023年11月更新）• • • •职业介绍所／招聘顾问的使用（包括安排的主要• 指引信HKEX-GL19-10•产生重大影响的不合规事宜的详情，包括发生不指引信HKEX-GL63-13•申请人是否正面对重大索偿或诉讼又或面临重大•申请人的董事是否涉及上述索偿及诉讼；如是，他们是否能符合《主板规则》第3.08及3.09条（《创业板规则》第5.01及5.02条）••适用的风险管理委员会的人员组成，包括专业资•对冲策略（例如要对冲的风险百分比、申请人是•申请人已取得营运所必须的所有重要牌照、许可•牌照续期状况、预期时限，以及更新牌照是否有1. - 2.13(2)及11.07条、附录一A第34段及附录十六第32及47(2)段- 18.41条- 3的第3段- 第17.8段2. - （于2023年11月更新）3. 3.1 上市文件须载有「管理层讨论及分析」，因为单是财务报表未能提供投资者作出投资决定所需的所有资料。财务报表主要披露过去事件的财务影响，但不提供非财务的表现评估，或未来前景及计划的讨论。「管理层讨论及分析」旨在讨论及分析申因素，使投资者可从管理层的角度审视申请人。3.2 3.3 编制「管理层讨论及分析」时须遵守的一般原则如下：(a) (b) 如有需要，提述上市文件其他部分的相关披露资料作为参照，避免文件重复载列资料。譬如，前瞻性说明及影响申请人日后表现的事宜的披露可与「日风险分析可与会计师报告互相参照；及(c) 3.4 3.5 - - 3.6 - 就收入确认政策而言，申请人与其说明是在有关风险及拥有转移时确认收入，不如清楚说明收入是在何时确认（例如在向客户交付货物或出具发票- 法，而非所有可用方法。3.7 至于重要的会计预测项目及假设，申请人须披露：- - - - 预测（或相关假设）将来是否可能有变，及箇中原因。3.8 有关披露须清楚叙述申请人财务及非财务表现，包括能解释或了解申请人业务纪录期内营运及表现（包括提述主要财务比率）重大波动的因素，以及任何其他重大项我们认为没有意义的披露例子包括：- - 3.9 倘申请人所在行业发生重大变故，例如商品价格大幅变动、政治动荡，或申请人的营运受到近期天然灾难所影响，应在「管理层讨论及分析」中作出适当讨论，陈述3.10质量及数量兼顾和客观中立。3.11须在「管理层讨论及分析」内进一步披露下列项目：(a) (b) 请人的业务纪录期业绩；(于2016年5月更新）(c) 部分列出有关风险）；(d) (e)结算日后事项（包括股份分拆、股份合并及宣派股息）。保荐人及申报会计师须确认上市文件及会计师报告已作出适当的调整及披露（如需要），包括3.12- - - - - - - 1. - 《主板规则》第A第7段- 14.08(7)、17.56(2)、17.102、24.09(2)及(3)条以及附录一A第7段2. - 指引信3. 3.1法规。整节一般应不超过20页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。（于2017年8月更新）3.2有关司法权区的主要法律及法规3.3分部的法律）。3.4出口往客户所在国家所需面对的保护关税或贸易限制；与申请人在客户所在国家出售货品有关的知识产权保护，以及申请人一旦违规需承担的责任）。法律及法规的3.5或将实施的计划及程序。3.6于营业纪录期内或之前实施的法律及法规修订毋须披露，除非：(1)该等修订对申请人业务有重大影响，或(2)该等修订影响对申请人营业纪录期财务表现的诠释；在该等情况下，应提述上市文件其他章节（如「业务」或「财务资料」）的内容作为参照。不遵守法律及法规的风险3.73.8洗钱）。发行人注册成立司法权区的法律年13.10有关申请人注册成立所在司法权区的监管条文（见《主板规则》第19.10(2)及(3)19C.10B(7)条）应在上市文件中「适用法律及法规」一节以外的章节单独披露。（于2022年1月更新）3.11若申请人在其注册成立的司法权区遇上法律程序失效的情况（例如：当地法院积压大量案件以致严重延误执行法律纠正措施；由于认可海外判决过程繁复，难以执行海外判决；司法体系中的程序障碍），以致影响业务营运及股东（包括预托证券持有人）如何及时对申请人或股东之间行使权利，申请人应按其所知在本节中特别指出其对相关执法困难的意见。本节中亦应提及「业务」及「风险管理」两节的相关内容以描述有关影响，以及任何为减轻对申请人及其股东的影响而实1. - 2.13、3.08、3.09、11.07及13.92条及附录一A第41段- 及条及附录一A第41段- 3第6段2. - 无3. 董事、监事及高级管理层的资料概要3.1 （如有）。3.2 每名董事、监事及高级管理层的简历应包括：(a)其学历背景（例如大学或学院4的名称及地点、教育程度、主修科目及该课程是否为遥距学习课程或在线课程）及专业资格，包括取得该资格的年份3 上市申请时确定人选，实际委任则可待至接近上市文件发行时进行。4 (b)与其于申请人现职有关的过往工作经验（若资料很长，宜以表列方式显示），包括其如何接触及获得与申请人业务相关的行业知识及经验、其于加入申请人(c) (d)若其曾任有严重违反适用法例及法规纪录的上市公司的董事：有关违规事件的细节；他牵涉其中的程度；保荐人对其何以适合作为申请人董事、监事或高级3.3 (a) (b) 及(c) 3.4 董事会成员多元化及政策3.5 申请人应披露董事会成员多元化（包括性别）的政策。3.6 若申请人的董事会成员全属单一性别，其应披露及解释：(a) (b) 比例要于若干年达到某具体目标数字）；及(c) 担任过多公司董事职务与可付出的时间（于2020年7月更新）3.7 申请人应确保每名董事都可投放足够时间及精神处理申请人的事务。3.8 I.1. - 《主板规则》第2.13条以及附录一A部第17及48至50段- 《创业板规则》第17.56条及附录一A部第48至50段- 《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第32及33段2. - 无3. 具参考意义的所得款项用途分析细目3.1 3.2如申请人并无有关运用全部或其中一定部分所得款项（一般指10%或以上）的即时或具体计划方案，「所得款项用途」一节须如实说明，并说明该次发售的主要3.3 3.4 联交所会考虑各个案的情况，决定是否接纳有关所得款项用途的解释。下为联交个案1个案225%分配为「营运资金」，包括扩充销售及营运团队。联交所要求申请人在上市文件中清楚解释为何需要将所得款项25%分配至营运资金，所得款项用作收购物业3.5 所得款项用作收购业务3.6 简介、收购策略及任何相关磋商的最新情况。3.7 即使根据《主板规则》第4.28条（《创业板规则》第7.27杂项条文）条例》，申请人毋须载列有关收购事项的备考财务资料，但申请人仍须披露任何建议中的收购条款、订约方的身份和收购目标的业务性质。所得款项用作解除债项3.8 上