2025年借壳上市收购协议

2025年借壳上市收购协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“收购方”）：__________

乙方（以下简称“被收购方”）：__________

鉴于：

一、收购方有意通过借壳上市的方式对被收购方进行收购，以实现资产重组和优化业务结构的目的；

二、被收购方同意接受收购方的收购要约，并就相关事宜进行友好协商；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，经双方友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利、义务及责任。

本协议旨在规范收购方对被收购方的收购行为，确保收购过程的合法、合规，实现双方的共同利益。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1收购方同意按照本协议约定，通过借壳上市的方式对被收购方进行收购。

1.2收购方负责提供必要的资金、技术、管理等方面的支持，以确保被收购方的业务发展。

1.3收购方应按照本协议约定，完成相关资产的过户手续，确保被收购方的资产安全。

二、质量标准

2.1收购方应确保收购的资产符合国家相关法律法规的要求，不存在任何违法违规行为。

2.2收购方应保证被收购方的经营状况、财务状况、市场前景等符合公开信息的要求，不得有虚假陈述或重大遗漏。

2.3收购方应保证在收购过程中，遵循诚实信用原则，不得采取不正当竞争手段。

三、价格支付

3.1收购方同意按照本协议约定，以现金或等价物支付被收购方的收购价格。

3.2收购价格的具体数额及支付方式由双方另行协商确定，并在本协议附件中列明。

3.3收购方应在完成相关资产过户手续后，按照本协议约定支付收购款项。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容及其相关事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕后两年止。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议约定的义务，应承担相应的违约责任。

5.2违约方应向守约方支付违约金，违约金数额由双方另行协商确定。

5.3如违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

7.3本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、收购方权利与义务

1.1收购方有权要求被收购方提供其真实、完整、准确的财务报表、业务资料、法律文件等相关信息。

1.2收购方有权在收购过程中对被收购方的业务、财务状况进行尽职调查。

1.3收购方有权按照本协议约定，对被收购方的资产进行评估，并决定收购价格。

1.4收购方有义务按照本协议约定，在规定的时间内完成对被收购方的收购。

1.5收购方有义务保证收购资金的来源合法、合规，并按照规定进行资金支付。

1.6收购方有义务在收购完成后，按照本协议约定，提供必要的资金、技术、管理等方面的支持。

1.7收购方有义务确保被收购方的业务连续性和稳定性，不得损害被收购方的合法权益。

1.8收购方有义务按照本协议约定，履行信息披露义务，及时、准确地向投资者披露相关信息。

二、被收购方权利与义务

2.1被收购方有义务向收购方提供真实、完整、准确的财务报表、业务资料、法律文件等相关信息。

2.2被收购方有义务配合收购方的尽职调查工作，提供必要的协助。

2.3被收购方有义务按照本协议约定，完成相关资产的过户手续。

2.4被收购方有义务确保其业务、财务状况在收购过程中符合法律法规的要求。

2.5被收购方有义务在收购完成后，按照收购方的管理要求，继续经营业务。

2.6被收购方有义务遵守收购方制定的各项管理制度，维护公司利益。

2.7被收购方有义务按照本协议约定，接受收购方的监督和管理。

2.8被收购方有义务按照本协议约定，履行信息披露义务，及时、准确地向投资者披露相关信息。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应按照本协议约定，及时、全面地履行各自的义务。

3.2双方应保持沟通畅通，就合同执行过程中的问题进行协商解决。

3.3双方在合同执行过程中，应遵守国家法律法规，遵循诚实信用原则。

3.4双方应共同维护合同的严肃性和权威性，不得擅自变更或解除合同。

3.5双方应按照本协议约定，共同承担合同执行过程中的风险和责任。

3.6双方在合同执行过程中，应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害对方利益。

3.7双方应按照本协议约定，及时解决合同执行过程中出现的争议，确保合同的顺利履行。

3.8双方应在本协议约定的期限内，完成所有合同执行相关事宜，包括但不限于资产过户、信息披露等。

四、合作方式

4.1双方应通过定期会议、书面报告等方式，保持沟通与协作。

4.2双方应设立专门的联络人，负责处理合同执行过程中的日常事务。

4.3双方应按照本协议约定，共同制定和实施项目计划，确保项目目标的实现。

4.4双方应相互支持，共同应对合同执行过程中可能出现的风险和挑战。

4.5双方应在本协议约定的范围内，共享相关信息和资源，提高合作效率。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至收购方完成对被收购方的收购并办理完毕相关资产过户手续之日止，合同期限为____年。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，任何一方不得擅自变更合同内容。如需变更，双方应书面协商一致，签订补充协议，作为本合同的组成部分。

2.2补充协议与本合同具有同等法律效力，未经双方书面同意，任何一方不得单独修改或撤销。

三、合同的解除

3.1在合同有效期内，如出现以下情形之一，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违约，经另一方催告后仍不履行；

（2）一方破产、解散、被吊销营业执照或丧失其他民事行为能力；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）双方书面同意解除合同的其他情形。

3.2合同解除后，双方应按照本合同约定，处理善后事宜，包括但不限于资产过户、款项支付、保密义务等。

四、终止条件

4.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）合同因解除而终止；

（3）双方书面同意终止合同的其他情形。

4.2合同终止后，双方应按照本合同约定，处理善后事宜。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.3诉讼过程中，双方应继续履行本合同未履行完毕的义务。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同的签订、效力、解释、履行、终止或争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本合同发生的争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同经双方签字（或盖章）后，即对双方具有法律约束力。

7.2如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款无效，不影响其他条款的效力。

7.3本合同未尽事宜，按相关法律法规执行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.借壳上市：指一家公司通过购买一家已经上市的公司（壳公司）的控股权，实现上市的目的，而壳公司本身并不进行实质性业务。

2.资产重组：指企业为了改善财务状况、优化资本结构、提高市场竞争力等目的，对企业的资产、负债、股权等进行调整和组合的行为。

3.尽职调查：指投资者在收购目标公司前，对目标公司的财务状况、法律状况、业务状况等进行全面、详细的调查和分析。

4.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对涉及对方商业秘密的信息负有保守秘密的义务。

5.违约责任：指合同一方违反合同约定，应当承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

6.争议解决：指合同双方在履行合同过程中发生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

8.补充协议：指在原合同基础上，就合同未尽事宜或合同变更事项所签订的协议。

9.合同解除：指合同当事人一方或双方根据法律规定或合同约定，使合同关系终止的法律行为。

10.合同终止：指合同当事人一方或双方根据法律规定或合同约定，使合同关系完全消灭的法律行为。

11.法律适用：指在合同纠纷中，应当适用的法律。

12.管辖法院：指对合同纠纷有管辖权的法院。

13.合同效力：指合同是否具有法律约束力，是否能够产生预期的法律后果。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中，被收购方可能提供虚假信息。

注意事项：确保尽职调查的全面性和准确性。

解决办法：聘请专业机构进行尽职调查，对关键信息进行交叉验证，必要时可聘请第三方专家进行独立审核。

2.问题：收购价格难以确定，可能导致双方协商困难。

注意事项：合理评估被收购方的价值，确保收购价格的公允性。

解决办法：聘请专业评估机构进行资产评估，参考行业标准和市场行情，进行充分的市场调研。

3.问题：合同履行过程中，可能出现一方违反保密义务。

注意事项：明确保密条款的内容和范围，加强对保密信息的保护。

解决办法：制定详细的保密协议，对泄露保密信息的行为进行明确的法律责任追究。

4.问题：合同履行过程中，可能出现一方违约。

注意事项：确保合同条款的严谨性和可操作性。

解决办法：设立违约责任条款，明确违约行为的认定标准和赔偿方式，并定期进行合同履行的监督。

5.问题：合同执行过程中，可能出现不可抗力事件。

注意事项：在合同中明确不可抗力事件的定义和应对措施。

解决办法：按照合同约定，及时通知对方，并采取必要的措施减轻不可抗力事件的影响。

6.问题：合同履行过程中，双方可能对合同条款的理解产生分歧。

注意事项：确保合同条款的清晰和明确，避免歧义。

解决办法：在合同中明确术语的定义，对于可能产生分歧的条款，通过补充协议或解释性说明进行澄清。

7.问题：合同履行过程中，可能遇到法律变更或政策调整。

注意事项：密切关注相关法律法规和政策的变动。

解决办法：定期评估合同条款的适用性，必要时进行调整，确保合同的合法性。

8.问题：合同终止后，可能存在资产过户不完整或款项支付不清晰的问题。

注意事项：在合同终止前，确保所有资产过户手续齐全，款项支付清晰。

解决办法：在合同中明确资产过户和款项支付的具体流程和时间节点，确保合同终止后的清算工作顺利进行。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市收购：适用于一家企业通过收购另一家已上市公司（壳公司）的控股权，实现自身上市目的的场景。

2.资产重组：适用于企业为了改善财务状况、优化资本结构、提高市场竞争力等目的，进行资产重组并涉及收购行为的场景。

3.跨境并购：适用于涉及不同国家和地区的并购交易，其中可能包含借壳上市收购的复杂法律和财务问题。

4.企业扩张：适用于企业通过收购其他企业来扩大业务规模、进入新市场或增强竞争力的场景。

5.企业并购：适用于企业之间进行的资产收购或股权收购，包括借壳上市在内的多种并购方式。

6.法律合规：适用于确保并购交易符合相关法律法规的要求，包括但不限于合同法、证券法、反垄断法等。

7.争议解决：适用于在并购交易过程中或交易完成后，因合同解释、违约、不可抗力等原因产生的争议解决场景。

8.资产评估：适用于需要对被收购企业资产进行评估，以确定收购价格和交易条款的场景。

9.保密信息保护：适用于在并购交易过程中，保护涉及双方商业秘密的信息不被泄露的场景。

10.交易风险管理：适用于在并购交易中，识别、评估和管理各种风险，包括财务风险、法律风险、市场风险等场景。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括对被收购方财务、法律、业务等方面的详细调查结果。

2.资产评估报告：由专业评估机构出具的资产价值评估报告。

3.合同签订双方的营业执照副本、法定代表人身份证明文件。

4.双方签字（或盖章）的保密协议。

5.双方签字（或盖章）的补充协议（如有）。

6.双方签字（或盖章）的变更协议（如有）。

7.双方签字（或盖章）的解除协议（如有）。

8.双方签字（或盖章）的终止协议（如有）。

9.双方签字（或盖章）的资产过户文件。

10.双方签字（或盖章）的款项支付凭证。

11.双方签字（或盖章）的交割清单。

12.双方签字（或盖章）的保密承诺函。

13.双方签字（或盖章）的争议解决协议（如有）。

14.双方签字（或盖章）的相关法律法规文件。

15.双方签字（或盖章）的其他与本合同/协议履行相关的文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.收购方签字、盖章位置及日期：

-签字位置：合同首页底部指定位置，由收购方法定代表人或授权代表签字。

-盖章位置：合同首页指定盖章区域，由收购方公司公章