2025年借壳上市法律意见书VIP

2025年借壳上市法律意见书合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：_______

乙方（以下简称“乙方”）：_______

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，乙方作为甲方聘请的法律服务机构，现就甲方借壳上市过程中所涉及的法律问题提供专业法律意见。为明确双方的权利义务，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确乙方作为甲方法律服务机构，在甲方借壳上市过程中所提供法律服务的范围、内容及双方的权利义务，确保甲方借壳上市工作的顺利进行。

二、合同背景

甲方为在我国境内合法注册的企业，根据我国相关法律法规及市场规则，甲方拟通过借壳上市的方式实现资本扩张。乙方作为具有丰富法律服务经验的专业机构，愿意为甲方提供全方位的法律服务，确保甲方借壳上市过程中的法律问题得到妥善解决。

三、合同内容

1.乙方将就甲方借壳上市过程中所涉及的法律问题，包括但不限于：公司法律地位、资产评估、股权结构、合规审查、信息披露、交易文件起草、法律风险评估等，提供专业法律意见。

2.乙方应确保所提供法律意见的准确性、及时性，并在甲方提出疑问时，及时予以解答。

3.甲方应积极配合乙方开展相关工作，提供必要的资料和信息，确保乙方能够全面、准确地了解甲方的实际情况。

四、违约责任

1.若乙方未能按照约定提供专业、准确的法律意见，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的法律责任。

2.若甲方未能按照约定配合乙方工作，导致乙方无法正常履行职责的，甲方应承担相应的法律责任。

本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，双方可另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方将为甲方提供以下法律服务：

（1）对甲方拟借壳上市的公司进行法律尽职调查，包括但不限于公司设立、股权结构、资产状况、债权债务、合同履行等情况；

（2）对甲方拟借壳上市涉及的资产评估报告进行审核，确保其合规性、合理性；

（3）协助甲方起草、审核与借壳上市相关的法律文件，如股权转让协议、公司章程、信息披露文件等；

（4）对甲方借壳上市过程中涉及的法律风险进行评估，并提出防范措施；

（5）根据甲方要求，提供其他与借壳上市相关的法律咨询服务。

二、服务质量标准

2.1乙方应确保所提供法律服务的质量，达到以下标准：

（1）所提供法律意见应基于事实，符合我国相关法律法规及市场规则；

（2）所起草的法律文件应结构合理、内容完整、表述清晰；

（3）对甲方借壳上市过程中涉及的法律问题，乙方应及时、准确地提供解决方案。

三、价格支付

3.1本合同服务费用为人民币______万元整，甲方应于合同签订后______日内支付______%，剩余款项于乙方完成本合同约定的全部服务后______日内支付完毕。

3.2若因甲方原因导致乙方无法按期完成工作，甲方应按乙方实际工作时间支付相应费用。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及甲方借壳上市过程中所涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密条款在本合同有效期内及合同终止后______年内继续有效。

五、违约责任

5.1若甲方未按约定支付服务费用，应向乙方支付______%的违约金。

5.2若乙方未按约定提供服务质量，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任。

5.3若因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1双方在本合同履行过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、合同解除

7.1本合同自任何一方违约或发生不可抗力事件，经双方协商一致后，可解除本合同。

7.2合同解除后，双方应按照约定履行各自的权利和义务。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

8.2本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方权利：

（1）有权要求乙方按照约定提供专业、准确的法律意见；

（2）有权要求乙方在规定时间内完成合同约定的法律服务；

（3）有权对乙方提供的服务质量进行监督和评估；

（4）有权在乙方违约时，要求乙方承担相应的违约责任。

1.2甲方义务：

（1）按照约定支付乙方服务费用；

（2）配合乙方进行法律尽职调查，提供必要的资料和信息；

（3）按照乙方要求，参与相关法律文件的起草和审核；

（4）在乙方提供法律意见后，根据实际情况进行决策；

（5）对乙方提供的保密信息予以保密。

二、乙方权利与义务

2.1乙方权利：

（1）有权要求甲方按照约定支付服务费用；

（2）有权要求甲方提供必要的资料和信息，以便完成合同约定的法律服务；

（3）有权对甲方提供的资料和信息进行保密；

（4）有权在甲方违约时，要求甲方承担相应的违约责任。

2.2乙方义务：

（1）按照约定提供专业、准确的法律意见；

（2）在规定时间内完成合同约定的法律服务；

（3）对甲方提供的资料和信息进行保密；

（4）确保所提供法律意见的准确性、及时性；

（5）在甲方提出疑问时，及时予以解答。

三、合同执行过程中的合作方式

3.1双方应建立有效的沟通渠道，确保在合同执行过程中能够及时、准确地了解彼此的需求和意见。

3.2双方应定期召开会议，就合同执行过程中的问题进行讨论和协调，确保项目顺利进行。

3.3甲方应在乙方提出需求时，及时提供必要的资料和信息，以便乙方完成合同约定的法律服务。

3.4乙方在提供法律服务过程中，如遇特殊情况，应及时通知甲方，并协商解决方案。

3.5双方应遵循诚信原则，相互尊重，共同维护合同关系。

四、合同变更与终止

4.1合同双方如需变更合同内容，应书面协商一致，并签订补充协议。

4.2合同终止的情形包括：

（1）本合同约定的服务期限届满；

（2）任何一方违约，经对方书面通知后，违约方在______日内仍未采取补救措施或继续违约的；

（3）发生不可抗力事件，经双方协商一致，决定终止合同；

（4）法律、法规规定的其他情形。

五、合同解除

5.1合同双方可协商一致解除本合同，并签订解除协议。

5.2合同解除后，双方应按照约定履行各自的权利和义务。

六、其他

6.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

6.2本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为______个月。

1.2本合同的有效期限自合同生效之日起计算，至合同约定的服务期限届满之日止。

二、合同的变更

2.1合同双方如需变更合同内容，应书面协商一致，并签订书面变更协议。

2.2变更协议与本合同具有同等法律效力，对本合同双方具有约束力。

三、合同的终止

3.1合同的终止情形包括但不限于以下情况：

（1）合同约定的服务期限届满；

（2）合同双方协商一致解除合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）一方违约，经另一方书面通知后，违约方在______日内未采取补救措施或继续违约的；

（5）法律、法规规定的其他情形。

3.2合同终止后，双方应按照约定履行各自的权利和义务，并妥善处理善后事宜。

四、合同的解除

4.1合同的解除需符合以下条件之一：

（1）合同约定的解除条件成就；

（2）一方违约，另一方有权解除合同；

（3）发生不可抗力事件，导致合同无法履行；

（4）法律、法规规定的其他解除情形。

4.2解除合同需书面通知对方，并自通知送达对方之日起生效。

五、争议解决机制

5.1双方在本合同履行过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.3争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得影响合同履行。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本合同产生的或与本合同有关的争议，应提交至合同签订地或甲方住所地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同在有效期限内对双方具有约束力，任何一方不得擅自变更或解除。

7.3本合同未尽事宜，双方应友好协商解决。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.法律尽职调查（LegalDueDiligence）

解释：指在法律交易过程中，对交易对象的合法性、合规性、历史交易、法律风险等进行全面、详细的调查。

2.资产评估（AssetValuation）

解释：指对资产的价值进行评估的过程，通常用于确定资产的公允市场价值。

3.股权结构（ShareholderStructure）

解释：指公司股权的分布情况，包括股东类型、持股比例、股东权利等。

4.合规审查（ComplianceReview）

解释：指对公司的运营是否符合相关法律法规、政策要求的过程。

5.信息披露（InformationDisclosure）

解释：指公司按照法律法规要求，向投资者、监管机构等公开公司相关信息的行为。

6.法律意见书（LegalOpinion）

解释：指律师或律师事务所根据事实和法律，对某一法律问题或法律行为所提出的书面意见。

7.保密条款（ConfidentialityClause）

解释：指合同中规定的，双方对合同内容、商业秘密等予以保密的条款。

8.违约责任（BreachofContractLiability）

解释：指合同一方未履行合同约定的义务，应当承担的法律责任。

9.争议解决（DisputeResolution）

解释：指在合同履行过程中，双方因合同解释或履行产生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

10.不可抗力（ForceMajeure）

解释：指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

11.诉讼管辖（Jurisdiction）

解释：指法院受理和审判案件的范围和权限。

12.法律适用（ApplicableLaw）

解释：指合同适用的法律体系，通常是合同签订地或履行地的法律。

13.合同效力（ValidityofContract）

解释：指合同在法律上的约束力，即合同是否具有法律约束力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：甲方提供的资料不完整或不准确。

注意事项：不准确或不完整的资料可能导致乙方无法提供准确的法律意见。

解决办法：甲方应确保在提供资料时，详细、准确，如有疑问，应及时与乙方沟通，以便乙方能够完成尽职调查。

2.问题：乙方在提供服务过程中，未能及时沟通进展情况。

注意事项：信息不对称可能导致甲方对乙方的工作进度和成果产生误解。

解决办法：乙方应定期向甲方报告工作进展，及时沟通遇到的问题，确保甲方了解项目状态。

3.问题：合同执行过程中，双方对合同条款的理解存在分歧。

注意事项：对合同条款的理解分歧可能导致合同无法顺利执行。

解决办法：双方应共同审阅合同条款，如有分歧，应通过协商达成一致，必要时可寻求第三方法律意见。

4.问题：甲方未按约定支付服务费用。

注意事项：未按时支付费用可能影响乙方的正常运营。

解决办法：甲方应按照合同约定支付费用，若出现支付延迟，应提前通知乙方，并协商解决。

5.问题：乙方在提供服务过程中，出现重大失误。

注意事项：重大失误可能导致甲方遭受损失。

解决办法：乙方应立即采取措施纠正失误，并承担相应的赔偿责任。同时，甲方应要求乙方提供改进措施，以防止类似事件再次发生。

6.问题：合同执行过程中，因不可抗力导致合同无法履行。

注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法继续履行。

解决办法：双方应按照合同约定处理不可抗力事件，如合同无法履行，应协商解除合同或调整合同内容。

7.问题：争议解决过程中，双方无法达成一致意见。

注意事项：无法达成一致可能导致争议长期悬而未决。

解决办法：双方可寻求仲裁机构或法院介入，以公正、公平的方式解决争议。

8.问题：合同终止后，双方对剩余事务的处理存在分歧。

注意事项：合同终止后的剩余事务处理不当可能导致后续纠纷。

解决办法：在合同终止前，双方应就剩余事务的处理达成一致，并在合同终止协议中明确约定。如有分歧，应通过协商或司法途径解决。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市过程中，需要聘请专业法律服务机构提供法律意见和服务的情形。

2.企业在资本运作过程中，涉及股权结构、资产评估、法律尽职调查等法律问题的情形。

3.企业需要起草、审核与借壳上市相关的法律文件，如股权转让协议、公司章程、信息披露文件等情形。

4.企业在借壳上市过程中，需要评估法律风险，并提出防范措施的情形。

5.企业在借壳上市过程中，遇到法律争议或纠纷，需要专业法律机构提供争议解决服务的情形。

6.企业与法律服务机构合作，需要明确双方权利义务，确保合作顺利进行时的情形。

7.企业在合同执行过程中，需要确保服务质量，维护自身合法权益时的情形。

8.企业在合同执行过程中，遇到不可抗力事件，需要依法处理合同关系时的情形。

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