2024煤炭企业收购与合并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024煤炭企业收购与合并合同本合同目录一览第一条定义与术语解释1.1煤炭企业1.2收购1.3合并第二条收购与合并的标的2.1收购标的2.2合并标的第三条收购与合并的方式3.1收购方式3.2合并方式第四条收购与合并的价格及支付方式4.1收购价格4.2合并价格4.3支付方式第五条收购与合并的期限5.1收购期限5.2合并期限第六条收购与合并的条件6.1收购条件6.2合并条件第七条收购与合并的审批程序7.1收购审批程序7.2合并审批程序第八条收购与合并后的管理架构8.1收购后的管理架构8.2合并后的管理架构第九条收购与合并后的员工安置9.1收购后的员工安置9.2合并后的员工安置第十条收购与合并后的资产与负债处理10.1收购后的资产与负债处理10.2合并后的资产与负债处理第十一条收购与合并后的股权结构11.1收购后的股权结构11.2合并后的股权结构第十二条收购与合并后的经营策略12.1收购后的经营策略12.2合并后的经营策略第十三条违约责任13.1收购方的违约责任13.2合并方的违约责任第十四条争议解决方式14.1收购与合并过程中的争议解决方式14.2收购与合并后的争议解决方式第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1煤炭企业：指在中华人民共和国境内，依法取得煤炭开采和销售许可，从事煤炭开采、加工、销售及相关业务的企业。1.2收购：指本合同一方（收购方）通过协议、要约或其他合法方式，购买另一方（被收购方）的全部或部分股权，以取得被收购方的控制权或经营管理权。1.3合并：指本合同双方（合并方）根据平等、自愿、公平、诚实信用的原则，通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、业务、人员等纳入一个新的企业，共同组成一个新的法人实体。第二条收购与合并的标的2.1收购标的：本合同所述收购标的是指被收购方的全部或部分股权。2.2合并标的：本合同所述合并标的是指合并双方的全部或部分资产、负债、业务、人员等。第三条收购与合并的方式3.1收购方式：收购方可以通过协议收购、要约收购或其他合法方式进行收购。3.2合并方式：合并双方可以通过新设合并或吸收合并的方式进行合并。第四条收购与合并的价格及支付方式4.1收购价格：收购方应根据独立第三方评估机构对被收购方价值的评估结果，与被收购方协商确定收购价格。4.2合并价格：合并双方应根据独立第三方评估机构对合并双方价值的评估结果，协商确定合并价格。4.3支付方式：收购方应按照收购协议的约定，以现金、股权支付或其他方式支付收购价格。合并双方应按照合并协议的约定，办理资产、负债、业务、人员等方面的交接手续。第五条收购与合并的期限5.1收购期限：收购方应自收购协议签订之日起，按照约定完成收购事项。5.2合并期限：合并双方应自合并协议签订之日起，按照约定完成合并事项。第六条收购与合并的条件6.1收购条件：（1）收购方应具备法律法规规定的收购条件；（2）被收购方应自愿同意出售其股权；（3）收购方应支付收购价格，并履行相关审批程序。6.2合并条件：（1）合并双方应具备法律法规规定的合并条件；（2）合并双方应自愿同意进行合并；（3）合并双方应签订合并协议，并履行相关审批程序。第七条收购与合并的审批程序7.1收购审批程序：收购方应按照法律法规的规定，提交收购相关的申报材料，办理审批手续。7.2合并审批程序：合并双方应按照法律法规的规定，提交合并相关的申报材料，办理审批手续。第八条收购与合并后的管理架构第九条收购与合并后的员工安置第十条收购与合并后的资产与负债处理第十一条收购与合并后的股权结构第十二条收购与合并后的经营策略第十三条违约责任第十四条争议解决方式14.1收购与合并过程中的争议解决方式：Duringtheprocessofacquisitionormerger,anydisputesarisingbetweenthepartiesshallberesolvedthroughnegotiations.Ifnegotiationsfailtoresolvethedisputes,thepartiesmaysubmitthedisputestoathirdpartyarbitratorforarbitration.第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方：指在本合同执行过程中，除甲乙方之外的参与方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方责任：第三方在本合同执行过程中，应按照法律法规及职业准则履行职责，确保其提供的服务合法、合规、真实、有效。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序：甲乙方在合同执行过程中，如需第三方介入，应提前通知对方，并协商确定第三方的选择标准、选定方式及合作模式。（1）具有相关资质和能力，能够独立承担民事责任；（2）不存在与甲乙方之间的利益冲突；（3）甲乙方均同意第三方介入。第三条第三方介入后的义务与责任3.1第三方义务：第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正、及时地完成相关工作，并保密甲乙方的商业秘密。3.2第三方责任：第三方在本合同执行过程中，如因故意或过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方：第三方在本合同执行过程中，应独立于甲乙方行事，不代表任何一方，其行为不代表甲乙方意思表示。4.2第三方与收购方、合并方：第三方在本合同执行过程中，应保持中立，不偏袒任何一方，其行为不代表收购方或合并方的意思表示。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额：第三方对甲乙方的赔偿责任，不超过第三方在本合同中所收取的费用总额。5.2第三方对收购方、合并方的赔偿责任，不超过第三方在本合同中所收取的费用总额。第六条第三方介入的终止（1）合同执行完毕；（2）甲乙方共同同意终止；6.2第三方终止程序：第三方终止介入时，应向甲乙方提交终止报告，并办理相关手续。第七条第三方介入后的争议解决7.1甲乙方与第三方之间的争议：如甲乙方与第三方之间发生争议，应通过友好协商解决，协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。7.2第三方与收购方、合并方之间的争议：如第三方与收购方、合并方之间发生争议，应通过友好协商解决，协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。第八条第三方介入后的合同修改8.1甲乙方如需修改本合同中与第三方相关的条款，应提前通知对方，并经双方协商一致后进行修改。8.2第三方如需修改本合同中与其相关的条款，应征得甲乙方同意后进行修改。第九条第三方介入后的合同解除9.1甲乙方如需解除本合同中与第三方相关的条款，应提前通知对方，并经双方协商一致后解除。9.2第三方如需解除本合同中与其相关的条款，应征得甲乙方同意后解除。第十条第三方介入后的合同转让10.1甲乙方如需转让本合同中与第三方相关的条款，应提前通知对方，并经双方协商一致后转让。10.2第三方如需转让本合同中与其相关的条款，应征得甲乙方同意后转让。第十一条第三方介入后的合同继承11.1如甲乙方、收购方、合并方中的任何一方发生继承或继受事项，本合同中与第三方相关的条款应继续有效。11.2如第三方发生继承或继受事项，本合同中与其相关的条款应继续有效。第十二条第三方介入后的法律适用12.1本合同中与第三方相关的条款，适用中华人民共和国法律法规。12.2本合同中与第三方相关的条款，适用第三方所在地的法律法规。第十三条第三方介入后的争议解决13.1如本合同中与第三方相关的条款发生争议，应通过友好协商解决，协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。13.2本合同中与第三方相关的条款的争议解决，适用中华人民共和国法律法规。第十四条第三方介入后的其他事项14.1本合同中与第三方相关的条款，如与国家法律法规冲突，应以国家法律法规为准。14.2第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.收购协议：详细约定收购方的收购价格、支付方式、收购期限等事项。2.合并协议：详细约定合并双方合并后的股权结构、经营策略、管理架构等事项。3.资产评估报告：由独立第三方评估机构出具，对被收购方或合并方的价值进行评估。4.负债清单：详细列出被收购方或合并方的负债情况。5.员工安置方案：详细说明收购或合并完成后，员工的相关安排。6.资产移交清单：详细列明收购或合并完成后，资产的移交情况。7.负债转移清单：详细列明收购或合并完成后，负债的转移情况。8.股权变更登记证明：证明收购或合并完成后，股权变更的法律效力。9.营业执照变更登记证明：证明收购或合并完成后，营业执照变更的法律效力。10.合同变更协议：如因法律法规或实际情况需要对合同进行变更，双方应签订变更协议。11.解除合同协议：如因法律法规或实际情况需要解除合同，双方应签订解除协议。12.终止合同协议：如因法律法规或实际情况需要终止合同，双方应签订终止协议。13.争议解决协议：如因合同执行过程中发生争议，双方应签订争议解决协议。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定支付收购价格或合并价格：违约方应向守约方支付违约金，违约金按未支付金额的一定比例计算。3.未按约定履行管理职责：违约方应向守约方支付违约金，违约金按未履行事项的相关成本计算。4.未按约定保护商业秘密：违约方应向守约方支付违约金，违约金按泄露的商业秘密的价值计算。5.未按约定提供真实、有效的服务：第三方应向甲乙方支付违约金，违约金按未提供服务的相关成本计算。6.未按约定履行合同其他义务：违约方应向守约方支付违约金，违约金按未履行事项的相关成本计算。说明三：法律名词及解释：1.收购：指本合同一方（收购方）通过协议、要约或其他合法方式，购买另一方（被收购方）的全部或部分股权，以取得被收购方的控制权或经营管理权。2.合并：指本合同双方（合并方）根据平等、自愿、公平、诚实信用的原则，通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、业务、人员等纳入一个新的企业，共同组成一个新的法人实体。3.股权：指股东对公司的所有权和控制权，表现为股东在公司中的份额。4.资产：指企业拥有或控制的能够带来经济利益的资源。5.负债：指企业因过去的经济行为所承担的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。6.合同：指双方或多方之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。7.违约：指一方未能履行其在合同中约定的义务。8.违约金：指一方因违约行为而向守约方支付的赔偿金。