2024年版：股权回购与清算协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股权回购与清算协议本合同目录一览1.股权回购与清算协议的定义与范围1.1股权回购的定义与范围1.2清算的定义与范围2.股权回购的条件与程序2.1股权回购的条件2.2股权回购的程序3.股权回购的价格与支付方式3.1股权回购价格的确定3.2股权回购支付方式的选择4.股权回购的期限与履行4.1股权回购的期限4.2股权回购履行的步骤与时间安排5.清算的启动与程序5.1清算的启动条件5.2清算的程序与步骤6.清算组成员的选任与职责6.1清算组成员的选任6.2清算组成员的职责7.清算财产的清查与分配7.1清算财产的清查7.2清算财产的分配原则与方法8.清算费用与债务的处理8.1清算费用的承担8.2债务的处理方式9.股权回购与清算中的信息披露与通知9.1信息披露的内容与方式9.2通知的发出与接收10.股权回购与清算的争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的时效11.股权回购与清算的违约责任11.1违约行为的界定11.2违约责任的具体承担方式12.股权回购与清算协议的效力与终止12.1协议的生效条件12.2协议的终止条件与后果13.股权回购与清算的外部因素考虑13.1法律法规的变化影响13.2市场环境的变化影响14.其他条款与附件14.1其他重要条款的说明14.2附件的清单与说明第一部分：合同如下：第一条股权回购与清算协议的定义与范围1.1股权回购的定义与范围1.2清算的定义与范围本协议中的清算，是指在乙方股权回购完成后，对乙方进行资产清算、债务清偿、剩余财产分配等行为的过程。清算的范围包括乙方的全部资产和负债。第二条股权回购的条件与程序2.1股权回购的条件甲方进行股权回购的条件如下：（1）甲方应向乙方提出书面股权回购请求；（2）甲方应符合本协议约定的股权回购价格和支付方式；（3）甲方应履行本协议约定的股权回购程序。2.2股权回购的程序甲方进行股权回购的程序如下：（1）甲方向乙方提出书面股权回购请求；（2）乙方收到股权回购请求后，应在约定的时间内同意或拒绝；（3）若乙方同意股权回购，双方应按照本协议约定的价格和支付方式进行股权转让；（4）股权转让完成后，甲方应按照本协议约定的程序进行清算。第三条股权回购的价格与支付方式3.1股权回购价格的确定股权回购价格应为本协议签署之日的乙方股权市值的溢价百分之二十。市值的计算方式如下：（1）以乙方最近一次融资时的估值为基础；（2）加上乙方的净资产价值；（3）乘以甲方持有的乙方股权比例。3.2股权回购支付方式的选择（1）现金支付；（2）甲方持有的其他公司股权支付；（3）甲方其他资产支付。第四条股权回购的期限与履行4.1股权回购的期限甲方应在本协议签署之日起两年内完成股权回购。4.2股权回购履行的步骤与时间安排甲方应按照本协议约定的程序和时间安排进行股权回购，包括但不限于提出股权回购请求、双方协商、支付股权回购价格、完成股权转让等。第五条清算的启动与程序5.1清算的启动条件本协议约定的清算启动条件如下：（1）甲方完成股权回购；（2）双方协商一致启动清算。5.2清算的程序与步骤清算的程序与步骤如下：（1）成立清算组，由甲方、乙方代表及独立第三方组成；（2）清算组对乙方的资产、负债进行清查；（3）清算组制定清算方案，包括资产处置、债务清偿、剩余财产分配等；（4）清算组按照清算方案进行清算；（5）清算完成后，清算组向甲方、乙方提交清算报告。第六条清算组成员的选任与职责6.1清算组成员的选任清算组成员由甲方、乙方代表及独立第三方共同选任。6.2清算组成员的职责清算组成员的职责如下：（1）负责对乙方的资产、负债进行清查；（2）制定清算方案，并按照方案进行清算；（3）向甲方、乙方报告清算进度和结果；（4）处理与清算相关的其他事务。第八条清算财产的清查与分配8.1清算财产的清查清算组应对乙方的全部资产和负债进行清查，包括但不限于货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等。清查过程中，清算组应邀请具有资质的中介机构进行审计。8.2清算财产的分配原则与方法清算财产的分配原则为：优先偿还债务，然后按照股东出资比例进行分配。清算财产的分配方法如下：（1）清偿债务：按照债务的到期时间、优先级和金额进行清偿；（2）分配给股东：按照股东出资比例，将剩余财产分配给股东。第九条清算费用与债务的处理9.1清算费用的承担清算费用包括但不限于审计费、律师费、公告费、拍卖费等，由乙方承担。9.2债务的处理方式清算过程中发现的债务，包括但不限于应付账款、借款、税务债务等，应按照法律法规和合同约定进行处理。债务的处理结果应告知所有股东。第十条股权回购与清算中的信息披露与通知9.1信息披露的内容与方式清算组应定期向股东披露清算进度、债务清偿情况、财产分配方案等信息。信息披露的方式包括公告、邮件、电话等。9.2通知的发出与接收清算组应向股东发出清算进度和结果的通知。股东收到通知后，应在约定的时间内回复确认。第十一条股权回购与清算的争议解决11.1争议解决的方式股权回购与清算过程中产生的争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的时效争议应在发现之日起三个月内提出，否则视为放弃争议解决权利。第十二条股权回购与清算的违约责任12.1违约行为的界定违约行为包括但不限于未按约定时间完成股权回购、未按约定价格支付股权回购款、未按约定程序进行清算等。12.2违约责任的具体承担方式违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定的股权回购价格的百分之十。违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿实际损失。第十三条股权回购与清算协议的效力与终止13.1协议的生效条件本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。13.2协议的终止条件与后果（1）甲方完成股权回购；（2）双方协商一致解除本协议；（3）清算完成后，乙方向甲方、乙方提交清算报告。第十四条其他条款与附件14.1其他重要条款的说明本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。14.2附件的清单与说明本协议附件包括但不限于乙方的最近一次融资估值证明、甲方持有的乙方股权证明等。附件清单详见附件一。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念与范围1.1第三方介入的概念本协议中的第三方，是指除甲方和乙方之外，参与股权回购与清算过程的各方，包括但不限于清算组成员、审计机构、律师、拍卖机构等。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括股权回购与清算过程中的所有中介机构和其他参与者。第三方根据本合同的约定，履行相应的职责，协助甲方和乙方完成股权回购与清算。第二条第三方介入的职责与义务2.1第三方职责第三方应按照本合同的约定，履行其职责，包括但不限于：（1）对乙方的资产、负债进行清查；（2）制定清算方案，并按照方案进行清算；（3）处理与清算相关的其他事务。2.2第三方义务第三方应遵守相关法律法规，诚实守信，公正公平地履行其职责，确保清算过程的合法性、合规性。第三条第三方介入的额外条款与说明3.1额外条款（1）第三方应按照甲乙双方的约定，完成清算任务；（2）第三方应向甲乙双方报告清算进度和结果；（3）第三方在清算过程中的费用，由甲乙双方按照约定承担。3.2说明本合同中的第三方，应具备相应的资质和能力，以确保清算过程的顺利进行。甲乙双方应审慎选择第三方，并对其资质进行审查。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的概念第三方责任限额，是指第三方在履行其职责过程中，对甲乙双方承担的责任限制。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额应根据第三方介入的具体情况确定，包括但不限于：（1）第三方的资质等级；（2）第三方介入的深度和广度；（3）甲乙双方与第三方的约定。第五条第三方责任限额的划分5.1第三方责任限额的划分原则第三方责任限额的划分原则如下：（1）第三方应按照其职责范围，承担相应的责任；（2）第三方对甲乙双方的承诺，不得超出其职责范围；（3）第三方在履行其职责过程中的疏忽或过错，应承担相应的责任。5.2第三方责任限额的具体划分第三方责任限额的具体划分，应根据第三方介入的具体情况，包括但不限于：（1）第三方在清算过程中的具体行为；（2）第三方对清算结果的影响程度；（3）甲乙双方与第三方的约定。第六条第三方责任限额的赔偿方式6.1第三方责任限额的赔偿方式第三方在履行其职责过程中，如因其疏忽或过错导致甲乙双方损失的，第三方应按照本合同的约定，向甲乙双方承担赔偿责任。6.2第三方责任限额的赔偿范围第三方责任限额的赔偿范围包括但不限于：（1）甲乙双方的直接损失；（2）甲乙双方因第三方行为而产生的间接损失。第七条第三方责任限额的争议解决7.1争议解决的方式第三方责任限额的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2争议解决的时效争议应在发现之日起六个月内提出，否则视为放弃争议解决权利。第八条第三方责任限额的变更8.1变更的条件（1）法律法规的变化；（2）甲乙双方的约定；（3）第三方的职责范围发生变化。8.2变更的程序第三方责任限额的变更，应由甲乙双方协商一致，并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：乙方的最近一次融资估值证明附件二：甲方持有的乙方股权证明附件三：清算组成员名单及资质证明附件四：审计机构资质证明及审计报告附件五：律师执业资格证明及法律意见书附件六：拍卖机构资质证明及拍卖公告附件七：第三方服务费用清单及支付凭证附件八：清算方案及执行计划附件九：甲方、乙方股权转让证明文件附件十：其他与本合同相关的文件和资料说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间完成股权回购；2.甲方未按约定价格支付股权回购款；3.甲方未按约定程序进行清算；4.乙方未按约定时间同意或拒绝股权回购请求；5.乙方未按约定提供必要的协助和配合；6.第三方未按约定履行其职责；7.第三方未按约定时间向甲乙双方报告清算进度和结果；8.第三方在清算过程中的费用超出约定范围。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定的股权回购价格的百分之十；2.违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿实际损失；3.第三方未按约定履行其职责的，应向甲乙双方承担赔偿责任；4.第三方在履行其职责过程中的疏忽或过错，应承担相应的责任。示例说明：若甲方未按约定时间完成股权回购，则应向乙方支付违约金，同时赔偿因违约导致的乙方损失。具体损失金额需根据实际情况进行评估和确定。说明三：法律名词及解释：1.股权回购：指甲方将其持有的乙方股权部分或全部回购的行为。2.清算：指在乙方股权回购完成后，对乙方进行资产清算、债务清偿、剩余财产分配等行为的过程。3.清算组：指由甲方、乙方代表及独立第三