设立有限责任公司合同

设立有限责任公司合同

甲方（发起人）：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人：__________________________

乙方（发起人）：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人：__________________________

鉴于甲方和乙方（以下简称“双方”）拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，双方本着平等互利的原则，经过充分协商，就设立公司事宜达成如下合同条款：

第一条公司名称及住所

1.公司名称：_______________________

2.公司住所：_______________________

3.公司经营范围：_______________________

4.公司注册资本：_______________________

5.公司法定代表人：_______________________

6.公司营业期限：_______________________

7.公司类型：有限责任公司

第二条出资方式、金额及比例

1.甲方以货币出资人民币__________元，占注册资本的______%。

2.乙方以货币出资人民币__________元，占注册资本的______%。

3.双方出资应在公司设立登记前一次性足额缴纳至公司指定账户，并由会计师事务所出具验资报告。

第三条股东权利与义务

1.双方作为公司的股东，享有《公司法》规定的股东权利，并承担相应的义务。

2.双方应保证其出资的资金来源合法，且为自有资金，不得以非法所得或他人资金出资。

3.双方应按照本合同约定的时间和方式缴纳出资，并承担因迟延缴纳出资而产生的法律责任。

4.双方应遵守公司章程，不得损害公司及其他股东的合法权益。

第四条公司治理结构

1.公司设立股东会，作为公司的最高权力机构。

2.公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

3.公司设立监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会对董事会和高级管理人员的行为进行监督。

4.公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，并向董事会负责。

第五条利润分配与亏损承担

1.公司的利润分配按照股东的出资比例进行。

2.公司的亏损由股东按照出资比例承担。

3.公司的利润分配方案由董事会提出，经股东会审议通过后执行。

4.公司在分配利润前，应依法提取法定公积金。

第六条股权转让

1.股东转让其股权，应当经其他股东过半数同意。

2.股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

3.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第七条公司解散与清算

1.公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

2.公司解散时，应当依法进行清算。

3.清算组由股东会确定其人选，清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第八条合同的变更与解除

1.本合同的任何修改和补充必须经双方协商一致，并以书面形式确认。

2.一方违反合同约定，另一方有权要求违约方承担违约责任，并可要求解除合同。

3.因不可抗力导致合同无法履行，双方均可解除合同，并互不承担违约责任。

第九条争议解决

1.本合同在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过协商解决。

2.协商不成时，任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十条其他约定

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

2.本合同自双方签字盖章之日起生效。

3.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_______________________

法定代表人（签字）：___________________

日期：____________________________

乙方（盖章）：_______________________

法定代表人（签字）：___________________

日期：