历年保荐代表人胜任能力考试试卷(含五卷)

历年保荐代表人胜任能力考试试卷（-）

一、单项选择题（每小题2分，共100分）

1、19年7月1日，中公司应收乙公司账款的账面余额为5000万元，经双方协

商同意，乙公司以其普通股偿还债务。假定普通股的面值为每股1元，乙公司以

1000万股抵偿该项债务，股票每股市价为4元。甲公司该项应收账款的公允价

值为4600万元，己计提坏账准备200万元。股票登记手续已于2X19年8月10

日办埋完毕，甲公司将具作为交易性金融资产核算。当日乙公司股票每股市价仍

为4元。甲公司和乙公司均发生与股票相关的手续费10万元，已经以银行存款

支付。下列有关债务重组事项的处理中，错误的有（）。

I.乙公司确认的资本公积为3000万元

II.乙公司确认的投资收靛为1000万元

HI.中公司交易性金融资产的入账价值为4010万元

IV.甲公司应确认投资收益一810万元

A、I、in

B、I、II

C、II.III

D、HI、IV

【答案】A

【解析】【项，乙公司确认资本公积=（4-1）X1000-10=2990（万元）：II

项，债务人应确认的投资收益=所清偿债务账面价值一权益工具确认金额=

5000—4X1000=1000（万元）；III项，交易性金融资产的入账价值为4000万

元，手续费10万元应计入投资收益；IV项，甲公司应确认的投资收益=

4X1000-10-（5000-200）=-810（万元）。

乙公司（债务人）的会计处理：

甲公司（债权人）的会计处理：

2、根据《证券公司短期融资券管理办法》，下列说法正确的是（）。

A、证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净

资产的60%

B、证券公司短期融资券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台

发行和交易

C、中国人民银行每1年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并

将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示

D、中国人民银行可以对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资

本的比例上限进行调整

【答案】D

【解析】ACD三项，《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司

发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o

在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根

据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融

资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。中国人民银

行有权根据市场情况和发行人的情况，对证券公司待偿还短期融资券余额与该

证券公司净资本的比例上限进行调整。B项，第5条规定，证券公司短期融资

券只在银行间债券市场发行和交易。

3、上市公司申请可转爽公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件有（）。

I.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5亿元

U.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件

in.可转换公司债券的期限为1年以上

M可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

A.,A：I..II..III

B、B：I、n、IV

C、C：H、HI、IV

D、D：I、II、III、IV

【答案】C

【解析】《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第5.2.4条规定，

上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：①可转换公司

债券的期限为1年以上；②可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万

元；③申请卜.市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

4、甲公司现有某种存货1000件，成本为0.8万元/件，其中600件有合同，合

同价格为500万元;400件没有合同,市场价格为1万元/件,预计销售每件产

品销售费用约为0.1万元，变现相关税费约为0.1万元/件，计算应计提存货跌

价准备为（）万元。

A、0

B、100

C、180

D、20

【答案】B

【解析】对卜有合同部分的600件存货，可变现净值=500—600X（0.1+

0.1）=380（万元），存货成本=600X0.8=480（万元），需计提存货跌价准备

100万元。对于400件没有合同部分的存货，可变现净值=400X（1-0.1-

0.1）=320（万元），成本=400X0.8=320（万元），不需计提存货跌价准备。

故1000件存货期末应计提存货跌价准备为100万元。

5、不考虑其他因素，下列各方中，构成甲公司关联方的是（）。

A、与甲公司同受乙公司重大影响的长江公司

B、与甲公司存在长期业务往来，为甲公司供应40%原材料的黄河公司

C、与甲公司共同四资设立合营企业的合营方长城公司

D、对甲公司具有直大影响的个人投资者内全额出资设立的黄山公司

【答案】0

【解析】关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从

一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：①该企业的母公司；

②该企业的子公司；③与该企业受同•母公司控制的其他企业；④对该企业实

施共同控制的投资方；⑤对该企业施加重大影响的投资方；⑥该企业的合营企

业；⑦该企业的联营企业；⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭

成员；⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（©该

企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控

制的其他企业。

6、3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股

价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元

的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万元。3月20日,日以

每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2018年3月甲

应确认的投资收益为（）。

AN110万元

B、109万元

C,108万元

D、98万元

【答案】0

【解析】甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1

日购入，3月20口便全部售出），因此应划分为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，且2018年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收

益（即从取得到出售），则2018年3月甲应确认的投资收益=取得时支付的交

易费用+股利收益+出售时确认的投资收益=10—1+[（100X11-1）

100X10]=108（万元）。会计分录如卜.：

2018年3月1日

2018年3月5日

2018年3月10日

2018年3月20日

【注意】本题若是问甲公司2018年3月20日应当确认的投资收益为多少，则

答案应当是：出售净价一取得时成本=100X11-1-100X10=99（万元）。

7、卜.列关于现金流量折现模型的说法中，不正确的是（）0

A、现金流量折现模型的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则

B、该模型有三个参数：现金流量、资本成本和时间序列

C、实体现金流量的折现率为股权资本成本

D、预测的时间可以分为两个阶段：“详细预测期”和“后续期”

【答案】C

【解析】C项，股权现金流量只能用股权资本成本来折现，实体现金流量只能

用企业的加权平均资本成本来折现。

8、甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。

乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认

为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个

区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或

有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正

确的是（）。

A、确认预计负债77万元,确认其他应收款120万元

B、确认预计负债：77万元，在财务报表中披露或有资产120万元

C、披露或有负债：77万元，确认其他应收款120万元

D、确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元

【答案】A

【解析】确认的预计负债为=（150+200）/2+2=177（万元）,其中175万元计

入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费月”；基本确定可从丙公司获

得赔偿确认其他应收款120万元。

9、上市公司应在定期农告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，不包不

（）o

A、股权激励的会计处理方法

B、因激励对象行权所引起的股木变动情况

C、报告期内授出、行使和失效的权益总额

D、独立董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行

使权益的情况

【答案】D

【解析】上市公司的股权激励对象不包括独立董事，因而在定期报告中不必披

露独立董事的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况。《上市公

司股权激励管理办法》

第六十五规定，上市公司应当在定期报告中披露艰告期内股权激励的实施情

况，包括：

（一）报告期内激励衣象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益

价格与权益数量；

（五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使

权益的情况和失效的权益数量；

（六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公nJ业绩的影响；

（A）报告期内激励末象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

10、某公司股票预计第一年年末的股利为4元/股，股利年增长率为10乐不

考虑筹资费用，据此计算出的资本成本为15%,则该股票目前的市价为

（）元。

A、30.45

B、35.5

C、80

D、44

【答案】C

【解析】股利增长模型下：

15%=4/普通股市价+10%,求得：该股票目前的市价二80（元）。

11、企业发生的下列支出中，按企业所得税法的规定可在税前扣除的是（）。

A、税收滞纳金

B、非广告性赞助

C、按规定缴纳的财产保险费

D、企业所得税税费

【答案】C

【解析】在计算应纳税所得额时，卜列支出不得扣除：①向投资者支付的股

息、红利等权益性投资收益款项；②企业所得税税款；③税收滞纳金；④罚

金、罚款和被没收财物的损失；⑤超过规定标准的捐赠支出；⑥赞助支出；⑦

未经核定的准备金支出；⑧企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付

的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣

除：⑨与取得收入无关的其他支出。

12、保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市.前，应当对以下人员进行

辅导（）。

I发行人的监事

【I发行人的实际控制人

山发行人的董事

【V发行人实际控制人的法定代表人

V持有发行人3%股份的股东

A、I、II、III、IV

B、in、w、v

C、II、III.IV、V

D、I、II、III、IV、V

【答案】A

【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第18条规

定：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅

导。辅导内容包括，龙发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份

的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知

识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知

悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、

自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。

选项V说法错误，应当为持有5%以上股份的股东。

13、下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是

（）。

A、无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2F1内向

全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让

B、发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人

的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申

请文件

C、内幕信息知情人范围包括但小限于公司的董事、监事、高级管理人员，持

有公司10%股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人

员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员

D、挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定

价等事项进展和可能影响的不确定性因素

【答案】C

【解析】A项，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年

修订）第4.4.1条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、

方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需

要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转

让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。B项，《全国中小企业股份转

让系统重大资产重组'也务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成

重大资产重组文件报送指南》（股转系统公告[20：4]72号）第2条第2款规

定，公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人

的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要

求报送股份登记申请文件。

C项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市

公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股长系统公告[2014]72

号）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：①公司的董事、监

事、高级管理人员；②持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人以及

其董事、监事、高级管理人员；③由于所任公司职务可以获取公司本次重组相

关信息的人员；④本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监

事、高级管理人员；⑤为本次重大资产重组方案提供服务以及参U本次方案的

咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；⑥参与本次重大资产重组方案

筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；⑦前述自然人的直系亲

属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

D项，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引

（试行）》（股转系统公告（2014）70号）第9条第3款规定，挂牌公司证券暂

停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组

的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

14、甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告「前

20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每

股、7元每股和8元每股，则以卜.发行股份的价格符合相关规定的有（）。

[8元

II7.2元

HI6元

IV5.4元

V5元

A、I、II、HI、IV

B、【【、III、IV、V

C、I、II、IV、V

D、I、【I、III、IV、V

【答案】A

【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第45条第1

款规定，上市公司发行股份的价格小得低于市场参考价的90%。市场参考价为

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之」本次发行股份购买资产的董事会决议

应当说明市场参考价的选择依据。

15、经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。

A、发改委

B、证监会

C、国务院商务部

D、工商总局

【答案】C

【解析】经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报不得实施集中。

16、某上市公司发行在外的人民币普通股为6000万股，其卜-一年度的预测税后

利润为1.2亿元人民币，假设必要报酬率为10%,该公司税后利润未来的年增

长率为6斩并且预期该公司会将年度税后利润的70%用于发放股利，则根据不

变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值是（）。

A、36元/股

B、48元/股

C、35元/股

D、10元/股

【答案】C

【解析】本题中，预测的F一年度每股盈利=1.2亿/6000万股=2元/股，每

股股利Dl=2X0.7=1.4（元/股）。乂必要报酬塞k=10%,未来的年增长率g

=6%,则根据不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值\『=。"（k-

g）=1.4/（10%-6%）=35（元/股）。

17、某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万元，变动成本率为60%,

则安全边际率为（）o

A、30%

B、40%

C、50%

D、60%

【答案】C

【解析】固定成本F=30000X（1-60%）-6000=6000（万元），盈亏临界点

销售额S0=F/边际贡献率=F/（1—变动成本率）=6000/（1-60%）=15000

（万元）。安全边际率=（S-SO）/S=（3-1.5）/3=50%o

18、甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损200万

元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年均为0,2018年

公司实现税前利涧800万元。公司董事会提出2018年分配利润50万元，但尚

未提交股东大会审议。假设甲公司各年均预计未来有足够的应纳税所得额，且

2013年至2017年除未弥补亏损外不存在其他纳税调整和其他导致所有者权益

变动的事项，适用的企业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公

积。则甲公司2018年年末所有者权益总额为（）万元。

A、2300

B、2145

C、2225

D、2175

【答案】C

【解析】2018年年末所有者权益总额=2000-（200+300）X（1-25%）+

800-[800-（200+300）]X25%-（200+300）X25%（递延所得税资产转

回）=2225（万元）。

19、下列各项关于无形资产会计处理的表述中，正确的是（）0

A、自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前无须考虑减值

B、非同一控制下企业合并中，购买方应确认被购买方在该项交易前未确认但

可单独辨认目.公允价值能够可靠计量的无形资产

C、使用寿命不确定的无形资产在持有过程中不应该摊销也不考虑减值

D、同一控制下企业合并中，合并方应确认被合并方在该项交易前未确认为无

形资产

【答案］B

【解析】A项，无形资产的摊销期自其可供使用（即其达到预定用途）时起至

终止确认时止，自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前需要进行减值

测试。

C项，对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，但应当在

每个会计期间进行减值测试。

D项,。一控制F企业合并「,合并方不需要确认被合并方在该项交易前未确

认的无形资产。

20、卜.列关于非公开发行股票的说法正确的是（）o

I.非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的

投资者、前20名股东询价

n.基金公司所属的两个专户基金，算一个认购本象

III.盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告E公告

【V.非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介，但不得采取公开方

式

A、A：I、II

B、B：I、【［、IV

C、C：II、IILIV

D、D：I、【【、川、IV

【答案】B

【解析】【项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第23条

第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经

交认购意向竹的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承

销管理办法》规定条件的询价对象。H项，第8条第2款规定,证券投资基金

管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。III项,第15条

规定，本次发行涉及资产市计、评估或者上市公司盈利预测的,资产审计结

果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公

告。IV项，第20条笫3款规定，I二市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介

或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早

二巾公司重F会关于非公开发行股票的决议公告之日

21、根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列情形为拥有上市公

司控制权的有（）o

I.投资者为上市公司持股30%的股东

n.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3以上成

员选任

III.投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的决议产生重

大影响

IV.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产

生重大影响

A、A：1

B、B：IV

c、c：n、rv

D、D：in、IV

【答案】B

【解析】《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第84条规定，有下列情形

之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股

东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际

支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半:数以上成员选任；④投资者依

其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影

响；⑤中国证监会认定的其他情形。

22、根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，卜列关于做市转让的说

法，正确的是（）。

A、全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:30

至11:30、13:00至15:00

B、由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不

满6个月的，不得退出为该股票做市

C、做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意；

做市商退出做市后，3个月内不得申请再次为该股票做市

D、挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公

司总股本5%的股票

【答案】B

【解析】根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（股转系统公告

（2017）663号）具体分析如下:

A项，第46条规定，全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个

转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接

受申报的时间。

BC两项，第61条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变

更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出

为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股

票做市。做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同

意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

D项，第58条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合

计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于

10万股的做市库存股票。

23、负债按现在偿付该项债务所需支付的现金或苕现金等价物的金额计量，其

采用的会计计量属性是（）。

A、重置成本

B、可变现净值

C、历史成本

D、现值

【答案】A

【解析】在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的

现金或者现金等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金

或者现金等价物的金额计量。

24、下列关于无形资产的说法正确的有（）。

A、某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使

用寿命为10年，公司按照10年『以摊销

B、使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销

C、商誉按10年摊销

D、某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使

用寿命不确定的无形资产

【答案】A

【解析】AD两项，根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应

当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及

企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如果经

过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为

使用寿命不确定的无形资产；B项，使用寿命不确定的无形资产，在持有期间

内不需要摊销，但应当在每个会计期间进行减值测试；C项，商誉不属于一无形

资产，不需要摊销，但应当在每个会计期间进行减值测试。

25、每年末均需要进行减值测试的资产有（）。

I.使用寿命不确定的商标权

II.尚未达到预定可使用状态的无形资产

W.非同一控制下企业合并形成的商誉

IV.吸收合并形成的商誉

V.对全资子公司的长期股权投资

A、I、II、III

B、II、11【、N、V

C、I、II、10、IV

D、I、II、III、IV、V

【答案】c

【解析】每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无

形资产以及尚未iA到预定可使用状态的无形资产。

26、境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办

法》，应向证监会提交的文件有（）o

I.其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

II.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有收购上

市公司能力的核查意见

HI.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

IV.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明

A、I、II

B、II、III

C、I、HI、IV

D、I、1【、HI、W

【答案】D

【解析】《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第50条第1款规定，收购

人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：①中国公民的身份证

明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；②基于收购人的

实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章

程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范

运作上市公司的管理能力的说明；③收购人及其关联方与被收购公司存在同业

竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独

立性的说明；④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近

2年未变更的说明；⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业

务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或2个以上的

上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；⑥财务顾

问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相

关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收

购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3

年诚信记录的核查意见。第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行上市公

司收购的，除应当提交第1款第②项至第⑥项规定的文件外，还应当提交以下

文件：①财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收

购上市公司的能力的核查意见；②收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

27、12月31日，甲公司存在一项未决诉讼。根据类似案例的经验判断，该项

诉讼败诉的可能性为90%。如果败诉，甲公司将须赔偿对方100万元并承担诉

讼费用5万元,但很用能从第三方收到补偿款10万元。2019年12月31日,

甲公司以下处理正确的是（）o

I确认预计负债100万元

II确认预计负债105万元

in确认其他应收款io万元

IV很可能从第三方收到补偿款io万元，不确认为资产，作为或有资产进行披露

V确认营业外外支出105万元

A、I、II、V

B、III、IV

C、II.IV

D、II、I1LV

【答案】C

【解析】甲公司应就此项未决诉讼确认的预计负债金额=100+5=105（万元），其

中计入营业外支出100万元，管理费用5万元，所以选项1、V错误。资产只

有在基本确定时才能确认，所以选项in错误。

28、甲企业计划配股，2009年至2011年可供分配利润分别为5000万元、4300

万元和4500万元,企业计划2012年配股,则企业过去3年以现金方式分派的

股利至少为（）。

A、1380万元

960万元

C、4140万元

D、460万元

【答案】A

【解析】《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行

证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配

利润的30%。配股属7公开发行，应符合此项规定。所以，现金分红至少为：

（5000+4300+4500）+3X30%;1380（万元）。

29、乙企业应付甲企业账款的账面余额为520万元，由于乙企业无法偿付该应

付账款，经双方协商同意，乙企业以增发其普通股偿还债务，假设普通股每股

面值为1元，市.价6元，乙企业以80万股抵偿该项债务，并支付给有关证券机

构佣金手续费2万元。乙企、也应确认的债务重组利得及资本公积的金额分别为

（）万元。

A、40,398

B、40,320

C、38,398

D、360,0

【答案】A

【解析】乙企业应确认的债务重组利得二520-6X80=40（万元）,乙企业计入资

本公积的金额=（6-1）X80-2=398（万元）

30、保荐代表人出现卜列（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取

证券市场禁入措施。

A、尽职调查工作日志缺失或者隐瞒重要问题

B、因保荐业务受到证券交易所的公开谴责

C、参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏

D、唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作

【答案】C

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第69条规定，保

荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管

措施；情节严重的，定其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件

上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作

不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取

不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行

人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件•；⑤参

与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重人遗漏。

根据第68条规定，保荐代表人出现ABD三项情形之一的，中国证监会可根据情

节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推

荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。

31、关于上海市场首次公开发行股票网上发行的具体操作及监管要求，下列说

法不正确的是（）。

A、T—1日，中国垢算上海分公司将纳入投资者市值计算的证券账户T-2日

前20个交易日（含T—2日）的日均持有市值及T—2日账户组对应关系数据发

给上交所

B、上交所将于TI」盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部

应于T+1日向投资者发布配号结果

C、T+3日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，

不足部分视为放弃认购

D、T+1日，主承销商公布中签率

【答案】C

【解析】C项，《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修

订）第26条规定，T+2日口终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新

股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于T+3日15:00前，将其

放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。中国结算上海分公司于T+3日

15:00-16:00,根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际

应缴纳的新股认购资金。

32、以下关于发行保荐.1：作报告的要求和主要内容的说法正确的有（）。

I.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见

与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以

解决的过程

II.保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问

题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情

况，并全面披露风险

III.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件

N.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责

人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机阂公章并注明签署日期

A、I、III

B、1【、IV

C、I、II、IV

D、II、HI、IV

【答案】A

【解析】II项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保

荐书和发行保荐匚作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在

尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析叮处理情

况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时

会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。IV项，第33条规定，

发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、

保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注

明签署日期。根据2017年9月发布的《发行监管问答一一关于进一步强化保荐

机构管理层对保荐项目签字贡任的监管要求》，保荐机构董事长、总经理（或类

似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。

33、承租人甲公司与出租人乙公司于2X19年1月1口签订了为期3年的设备

租赁合同。每年的租赁付款额为50万元，在每年年末支付。甲公司确定租赁内

含利率为4%。在租赁期开始FL甲公司按租赁付款额的现值所确认的租赁负债

为120万元。不考虑其他因素，2X19年12月3：日租赁负债的账面价值为

（）万元。

A、45.2

B、70

C、120

D、74.8

［答案］D

【解析】2X19年年末，甲公司向乙公司支付第一年的租赁付款额50万元，其

中，当年的利息是120X4%=4.8（万元）,本金是50—4.8=45.2（万元），即

租赁负债的账面价值减少45.2万元。2X19年12月31日租赁负债的账面价值

=120—45.2=74.8（万元）。

34、甲公司公15年度归属于普通股股东的净利涧为4000万元,发行在外的普

通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价格为每股40元。

2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，行权日为2016年4月1

日，按规定每份认股权证可按36元的价格认购甲公司1股股票。甲公司2015

年度稀释每股收益为（）元/股。

A、2.58

B、2.59

C、2.57

D、2.56

【答案】B

【解析】基木每股收益=4000/1500=2.67（元/股），增加的普通股股数=%行

权时转换的普通股股数一行权价格X拟行权时转获的普通股股数/当期普通股平

均市场价格=500-36X500/40=50（万股），稀释每股收益=4000/（1500+

50X10/12）=2.59（元/股）。

35、下列有关与审计相关的内部控制的说法中，正确的是（）。

A、与财务报告相关的内部控制均与•审计相关

B、与审计相关的内部控制并非均与财务报告相关

C、与经营目标相关的内部控制与审计无关

D、与合规目标相关的内部控制与审计无关

［答案］B

【解析】审计是指注册会计师对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证，

以积极方式提出意见，增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程

度。B项，被审计单位的目标与为实现目标提供合理保证的控制之间存在直接

关系。被审计单位的目标和控制，与财务报告、经营及合规有关，但这些目标

和控制并非都与注册会计师的风险评估（审计）相关。

36、注册会计师在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲

公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备（不含对合并范围内主体的

应收账款），持股80%的子公司计提了100万元坏账准备（不含对合并范围内

主体的应收账款），资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估

值为（）o

A、2000万元

B、1700万元

C、1600万元

D、1620万元

【答案】D

【解析】通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。

则题中合并应收账款的评估值二2000-300-100X80%=1620（万元）。

37、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会

成员中应占有（）以上的比例。

A、1/4

B、1/3

C、1/5

D、1/2

【答案】D

【解析】《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，如果上市公司

董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有

1/2以匕的比例。

38、根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，以下

说法正确的是（）。

A、违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本

付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券

B、受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，

由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责

C、未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管

理人的相关职责

D、对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个

月开展风险排查

【答案】D

【解析】A项，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》

第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分

为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券是指已经发生未能按

时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有•效性严

重恶化、按期还木付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。B项，第9

条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管

理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项，

第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定

履行受托管理人的相关职责。

39、创业板上市公司首次公开发行股票的，若中国证监会作出不予注册决定

的，自决定作出之日起（）后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市

申请。

个

A、1月

个

月

B、3

个

月

C、2

个

月

D、6

【答案】D

【解析】《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第27条规定，中国

证监会作出不予注册决定的，自决定作出之n起六个月后，发行人可以再次提

出公开发行股票并上市中请。

40、创、也板上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营.业绩出现下列

（）情形之一的，应当及时进行业绩预告。

I.净利润与上一期相比上升或F降50%以上

11.净资产为负

HI.净利润为负

N.与上年同期相比公司实现扭亏为盈

A、I

B、II.III

C、1、山、IV

D、II、III、IV

【答案】D

【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第6.2.2条规

定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

①净利润为负；

②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

③实现扭亏为盈；

④期末净资产为负。

I项表述不准确，“上一期”应为“上年同期”。

41、创业板上市公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之•的，应

当及时进行业绩预告（

I净利润与上一期相比上升或卜降50%以h

II净资产为负

in净利润为负

IV实现扭亏为盈

A、I、II、HI、IV

B、I、II、III

C、II、HI、IV

D、I、H、IV

【答案】C

【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第6.2.2条规定，上市公司预

计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之

日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：①净利润为负；②净利润叮上年

同期相比上升或者下降50%以上：③实现扭G为盈；④期末净资产为负。

42、某自营出口的生产企业为增值税一般纳税人，出口货物的征税率为17%,

退税率为13%。2015年6月购进原材料•批，取得的增值税专用发票注明金额

500万元，税额85万元。6月内销货物取得不含税销售额150万元，出口货物

取得销售额折合人民币200万元，上月增值税留抵税额10万元，该企业当期

“免、抵、退”税不彳导免征和抵扣税额为（）万元。

A、8

B、20

C、26

D、6

【答案】A

【解析】当期不得免征和抵扣税额二当期出口货物离岸价X外币人民币折合率X

（出口货物适用税率-出口货物退税率）-当期免税购进原材料价格X（出口货

物适用税率-出口货物退税率）=200X（17%-13%）-0=8（万元）。

43、关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。

A、监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章

B、对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送

C、临时报告不包括一季度报告、三季度报告、半年度报告及年度报告

D、临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露

【答案】C

【解析】AC两项，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.1条规

定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第7.1条规定，

上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事

会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B

项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第

一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2

条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关

备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。

44、根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列关于

非公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）。

A、债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元

B、债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元

C、债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报

D、债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%

［答案］D

【解析】AB两项，《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》

第22条规定，债券以100元面值为1张，中报价格最小变动单位为0.001

元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。C

项，第25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：①意向申报；②定价申

报；③成交申报；④其他申报。D项，第23条规定，债券采用全价转让的方

式，转让价格范围为前收盘价的上下30%。债券转让实行当日回转。

45、A公司为增值税一般纳税人。卜.列关于A公司相关固定资产的说法正确的

有（）o

A、购买固定资产时增值税专用发票注明设备价款为500000元，增值税税额

为65000元，取得运输行业专用发票上注明的运输费为1000元，增值税税额为

90元，则入账价值为501090元

B、固定资产折旧方法由直线法改为年数总和法为会计估计变更

C、固定资产日常修理费用可以资本化

D、固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，

则应『以资本化的支出为50万元

【答案】B

【解析】A项，企业外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定

资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安

装费和专业人员服务费等。增值税进项税额可以近扣，不计入固定资产成本，

则固定资产入账价值应为500000+1000=501000（元）。C项，日常修理费用应

费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销

售费用。D项，P以资本化项目应为大修理支出扣除被替换部分账面价值。

46、卜.列各项资产减值准备中，在相应资产的持有期间内可以转回的是（）。

A、固定资产减值准备

B、债权投资减值准备

C、商誉减值准备

D、无形资产减值准备

【答案】B

【解析】债权投资减值准备在金融工具确认和计量准则规范下，其减值准备可

以转回并计入当期损益。固定资产、无形资产、商誉等资产减值损失一经确

认，在以后会计期间不得转回。

47、根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，成熟层企业中成

为第-类企业的条件不包括（）。

A、资产规模超过1000亿元

B、资产负债率低于75%

C、最近36个月内，债务融资工具公开发行规模不少丁•500亿元

D、资产规模超过8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用

【答案】A

【解析】《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020年修订）第

8条规定，

成熟层企业中，符合以下条件之一的为第一类企业：

（•）资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3%。

（二）最近36个月内，债务融资工具公开发行规模不少于500亿元。

（三）资产规模超过8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用。

48、甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任

其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。

A、乙证券公司，以做市为目的持有甲公司8%

B、丙证券公司，日公司持有其10%

C、「证券公司，目持有3%且为其第四大股东

D、戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第二大股东

【答案】A

【解析】《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（2018年修

订）第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票

挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其

前5名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股

份，或者是其前5名股东之■：③主办券商前10名股东中任何1名股东为申请

挂牌公司前3名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响

的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。

49、下列选项可以作为资产证券化的基础资产说的是（）o

I信托收益权

【［土地转让收益权

III采矿收益权

（V应收账款和高速公路收费权组合

V企业应收货款

A、I、【I、HI

B、1、V

C、III、IV、V

D、I、IV、V

【答案】B

【解析】资产证券化基础资产的规定：

（1）是财产权利或财产，可以是单项，也可以是多项组合

所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金

流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，

也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、

基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认①的

其他财产或财产权利。（选项I、V正确）

（2）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制

基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其池权利限制。能够通过专项计

划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

选项II、III、IV属于资产证券化基础资产负面清单。

50、采用交互分配法，辅助生产费用交互分配后的实际费用要在（）分

配。

A、各基本生产车间之间

B、在各受益单位之间

C、各辅助生产车间之间

D、辅助生产车间以外的各受益单位之间

【答案】D

【解析】采用交互分配法，需进行两次分配，第一次分配是辅助生产车间之间

的交互分配，第二次分配是对辅助生产车间以外的各受益单位的分配。

历年保荐代表人胜任能力考试试卷（-）

一、单项选择题（每小题2分，共100分）

1、下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。

A、财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函

等监管措施

B、上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利预测

为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015年实际盈利为4000

万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函

C、重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者

的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施

D、上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，由于所

在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事

长应当向投资者公开道歉

【答案】D

【解析】BD两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条

规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且

事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或

者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理

层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担

相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员

应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公

开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对.匕市公司、相关

机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。A

项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律

意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员

未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行

报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管

谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不

适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第226条予以处罚。C

项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重

大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第193条予以处罚；情节严重

的，可以责令暂停或者终止重蛆活动，井可以对有关责任人员采取市场禁入的

措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

2、根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于配售的说法正确的是