2024年股权转让与收购合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权转让与收购合同范本本合同目录一览1.股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的定义1.2股权转让与收购的范围1.3股权转让与收购的目标公司2.股权转让与收购的双方主体2.1转让方2.2收购方3.股权转让与收购的定价与支付3.1定价原则3.2支付方式3.3支付时间表4.股权转让与收购的交割与过渡4.1交割条件4.2过渡期间的管理4.3过渡期间的费用承担5.股权转让与收购的义务与承诺5.1转让方的义务与承诺5.2收购方的义务与承诺6.股权转让与收购的违约责任6.1转让方的违约责任6.2收购方的违约责任7.股权转让与收购的争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点与适用法律8.股权转让与收购的合同变更与解除8.1合同变更的条件8.2合同解除的条件9.股权转让与收购的保密条款9.1保密信息的定义与范围9.2保密责任的期限与限制10.股权转让与收购的陈述与保证10.1转让方的陈述与保证10.2收购方的陈述与保证11.股权转让与收购的附加条款11.1员工安置11.2资产与负债的处理11.3知识产权的处理12.股权转让与收购的签约与生效12.1签约主体12.2签约时间与地点12.3合同生效的条件与时间13.股权转让与收购的政府审批与登记13.1政府审批的要求与程序13.2股权转让与收购的登记程序14.股权转让与收购的其他事项14.1合同的完整性与优先性14.2合同的修改与补充14.3合同的继承与转让第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的定义本合同所述股权转让与收购，是指转让方将其持有的目标公司的全部或部分股权，按照本合同约定的条件和价格，转让给收购方的行为。1.2股权转让与收购的范围本合同所涉及的股权转让与收购范围，包括转让方持有的目标公司的全部或部分股权，以及与股权相关的所有权益和义务。1.3股权转让与收购的目标公司第二条股权转让与收购的双方主体2.1转让方2.2收购方第三条股权转让与收购的定价与支付3.1定价原则本合同的股权转让价格，由双方本着公平、公正、合理的原则，参照目标公司的净资产值、盈利能力、市场价值等因素协商确定。3.2支付方式收购方应按照本合同约定的价格和支付时间表，通过银行转账等非现金方式，向转让方支付股权转让款。3.3支付时间表本合同签订后，收购方应按照约定的时间和金额，分阶段向转让方支付股权转让款。具体支付时间表由双方另行协商确定。第四条股权转让与收购的交割与过渡4.1交割条件本合同项下的股权交割，自双方签订之日起，满足本合同约定的条件之日起生效。交割条件包括但不限于：（1）目标公司的股权转让已经取得所有必要的内部和外部批准，包括但不限于目标公司的股东会、董事会批准，以及相关政府部门的批准；（2）转让方已按照本合同的约定，向收购方提供了所有必要的文件和信息，包括但不限于目标公司的章程、财务报表、法律文件等；（3）转让方已按照本合同的约定，将其持有的目标公司股权转让给收购方，收购方已合法、有效持有该股权。4.2过渡期间的管理过渡期间，转让方应继续履行其在目标公司的董事、监事、高级管理人员的职责，协助收购方顺利接管目标公司。4.3过渡期间的费用承担过渡期间，目标公司的日常运营费用和债务，由目标公司承担；与本合同相关的费用，包括但不限于律师费、会计师费等，由双方按照约定承担。第五条股权转让与收购的义务与承诺5.1转让方的义务与承诺转让方承诺：（1）其持有的目标公司股权，权属清晰，不存在任何权利瑕疵和负担；（2）在本合同签订后，积极协助收购方取得所有必要的批准和许可，并按照约定提供所有必要的文件和信息；（3）过渡期间，继续履行其在目标公司的董事、监事、高级管理人员的职责，维护目标公司的合法权益；（4）本合同签订后，不得再向第三方出售或转让其持有的目标公司股权，除非得到收购方的书面同意。5.2收购方的义务与承诺收购方承诺：（1）按照本合同的约定，向转让方支付股权转让款；（2）在本合同签订后，积极协助转让方取得所有必要的批准和许可；（3）过渡期间，按照约定承担目标公司的日常运营费用和债务；（4）本合同签订后，按照约定妥善管理目标公司，维护目标公司的合法权益。第六条股权转让与收购的违约责任6.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成收购方损失的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿收购方的经济损失、律师费、会计师费等。6.2收购方的违约责任收购方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成转让方损失的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿转让方的经济损失、律师费、会计师费等。第七条股权转让与收购的争议解决7.1争议解决方式双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有第八条股权转让与收购的政府审批与登记8.1政府审批的要求与程序本合同项下的股权转让与收购，需依法取得相关政府部门的审批。双方应按照中国的法律、法规和政策要求，办理相关审批手续。8.2股权转让与收购的登记程序本合同项下的股权转让与收购，需依法在中国工商行政管理部门进行登记。双方应按照中国的法律、法规和政策要求，办理股权转让与收购的登记手续。第九条股权转让与收购的其他事项9.1合同的完整性与优先性本合同是双方关于股权转让与收购的全部协议，取代了双方之前所有的口头或书面协议。本合同的任何修改和补充，必须以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。9.2合同的修改与补充本合同签订后，若双方因履行本合同而产生新的权利义务，或者因法律、法规的变化而需要对本合同进行修改或补充，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3合同的继承与转让本合同签订后，除非得到对方的书面同意，任何一方均不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。本合同项下的权利和义务，随股权的转让而一并转让。第十条股权转让与收购的陈述与保证10.1转让方的陈述与保证转让方保证：（1）其是目标公司合法、有效的股东，有权转让其持有的目标公司股权；（2）其持有的目标公司股权，权属清晰，不存在任何权利瑕疵和负担；（3）在本合同签订后，继续履行其在目标公司的董事、监事、高级管理人员的职责，维护目标公司的合法权益；（4）本合同签订后，不得再向第三方出售或转让其持有的目标公司股权，除非得到收购方的书面同意。10.2收购方的陈述与保证收购方保证：（1）其具备收购目标公司股权的合法身份和资格；（2）其按照本合同的约定，向转让方支付股权转让款；（3）在本合同签订后，按照约定妥善管理目标公司，维护目标公司的合法权益。第十一条股权转让与收购的附加条款11.1员工安置本合同签订后，收购方应尊重目标公司的员工权益，合理安置目标公司的员工。11.2资产与负债的处理本合同签订后，目标公司的资产与负债，按照本合同的约定进行处理。11.3知识产权的处理本合同签订后，目标公司的知识产权，按照本合同的约定进行处理。第十二条股权转让与收购的签约与生效12.1签约主体本合同的签约主体为转让方和收购方。12.2签约时间与地点本合同于____年____月____日，在____（地点）签订。12.3合同生效的条件与时间本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条股权转让与收购的保密条款13.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同签订过程中，双方交换的与股权转让与收购相关的所有信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等。13.2保密责任的期限与限制双方对保密信息承担永久保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。第十四条股权转让与收购的法律适用与争议解决14.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念1.1本合同所称第三方，是指除转让方和收购方之外，参与本合同项下股权转让与收购过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所等。（1）中介机构提供的咨询、推介、协商等服务；（2）评估机构对目标公司进行的资产评估；（3）审计机构对目标公司的财务报表进行审计；（4）律师事务所提供法律意见和协助办理相关法律手续。第二条第三方的责任与义务2.1第三方应按照合同约定，勤勉、尽职地提供服务，并保守合同双方的商业秘密。2.2第三方应独立、客观、公正地完成其工作，并对其提供的服务结果负责。2.3第三方应按照合同约定的时间和方式，向转让方和收购方提供服务成果。第三条第三方介入的额外条款3.1转让方和收购方应按照合同约定，向第三方支付服务费用。服务费用的标准和支付方式，由双方在合同中另行约定。3.2转让方和收购方应配合第三方的工作，提供必要的文件和信息，包括但不限于目标公司的章程、财务报表、法律文件等。3.3转让方和收购方应对第三方提供的服务成果进行审查，并在审查合格后予以确认。3.4转让方和收购方对第三方提供的服务成果有异议的，应按照合同约定的方式提出，并由第三方予以解释或修改。第四条第三方责任限额4.1第三方对其提供的服务成果承担责任。除故意违约或重大过失外，第三方不对因服务成果的瑕疵导致的损失承担责任。4.2第三方对其在提供服务过程中知晓的转让方和收购方的商业秘密承担保密义务。第三方违反保密义务的，应承担违约责任。4.3第三方对其在提供服务过程中产生的费用承担责任。除非合同另有约定，第三方不得向转让方和收购方收取额外费用。第五条第三方与转让方、收购方的关系5.1第三方与转让方、收购方之间的合同关系，不影响转让方和收购方之间的合同关系。5.2第三方对转让方和收购方的指示，应视为转让方和收购方之间的约定。5.3第三方的工作成果，应视为转让方和收购方共同的工作成果。第六条第三方介入的终止6.1转让方和收购方共同决定终止第三方介入的，第三方应立即停止提供服务。第七条第三方介入的违约处理7.1第三方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成转让方和收购方损失的，应承担违约责任。7.2转让方和收购方对第三方的违约行为有异议的，应按照合同约定的方式提出，并由第三方予以解释或修改。第八条第三方介入的争议解决8.1转让方、收购方与第三方之间因本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的适用范围9.1本合同关于第三方介入的条款，适用于本合同签订后，转让方和收购方与第三方之间产生的所有关系。9.2本合同关于第三方介入的条款，不影响转让方和收购方之间的合同关系。第十条第三方介入的合同变更10.1转让方和收购方如需变更本合同关于第三方介入的条款，应签订书面补充协议，并经第三方同意。10.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十一条第三方介入的终止后的义务11.1第三方在本合同终止后，仍应保守转让方和收购方的商业秘密，并按照合同约定的方式，向转让方和收购方提供服务成果。11.2第三方在本合同终止后，对其在提供服务过程中产生的费用，仍应承担责任。第十二条定义与解释12.1本合同所称第三方介入，是指除转让方和收购方之外，参与本合同项下股权转让与收购过程的各方。12.2本合同所称服务成果，是指第三方在提供服务过程中，所形成的报告、意见、建议等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让与收购的合同主体信息表详细说明：本附件应包括转让方和收购方的基本信息，包括但不限于名称、地址、法定代表人、联系方式等。2.附件二：目标公司的章程详细说明：本附件应包括目标公司的章程全文，以确认目标公司的组织结构、治理机制等。3.附件三：目标公司的财务报表详细说明：本附件应包括目标公司最近三年的财务报表，以反映目标公司的财务状况和盈利能力。4.附件四：目标公司的审计报告详细说明：本附件应包括目标公司最近一年的审计报告，以确认目标公司的财务报表的真实性和合法性。5.附件五：目标公司的法律尽职调查报告详细说明：本附件应包括目标公司的法律尽职调查报告，以确认目标公司的法律风险和合规情况。6.附件六：股权转让与收购的评估报告详细说明：本附件应包括目标公司的股权转让与收购的评估报告，以确认股权转让与收购的价格合理性。7.附件七：股权转让与收购的支付时间表详细说明：本附件应包括股权转让与收购的支付时间表，以明确支付时间、支付金额和支付方式。8.附件八：股权转让与收购的交割条件清单详细说明：本附件应包括股权转让与收购的交割条件清单，以明确交割条件的具体内容和满足条件。9.附件九：股权转让与收购的过渡期间管理协议详细说明：本附件应包括股权转让与收购的过渡期间管理协议，以明确过渡期间的管理责任和义务。10.附件十：股权转让与收购的员工安置方案详细说明：本附件应包括股权转让与收购的员工安置方案，以明确员工安置的原则和具体措施。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为：未按照约定时间提供必要文件和信息；未按照约定履行其在目标公司的董事、监事、高级管理人员的职责；违反保密义务，泄露转让方和收购方的商业秘密；未经收购方同意，向第三方出售或转让其持有的目标公司股权。2.收购方违约行为：未按照约定时间向转让方支付股权转让款；未按照约定妥善管理目标公司，维护目标公