企业合并收购协议

企业合并收购协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________乙方（受让方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________第一章合同主体及定义1.1甲方为一家依法成立并有效存续的企业，拥有对目标公司的全部股权。1.2乙方为一家依法成立并有效存续的企业，愿意收购甲方所持有的目标公司股权。1.3目标公司：指甲方持有的全部股权所对应的公司，具体名称为【__________】。第二章股权转让2.1甲方同意将其持有的目标公司【__________】%的股权全部转让给乙方。2.2乙方同意购买甲方所持有的目标公司股权，并按照本协议约定的条件支付相应的股权转让款。2.3股权转让款的支付方式如下：2.3.1乙方应在本协议签订之日起【__________】日内，向甲方支付股权转让款的【__________】%作为定金；2.3.2剩余股权转让款，乙方应在股权转让完成后【__________】日内支付。第三章股权转让的生效条件3.1本协议自双方签字盖章之日起生效。3.2以下条件成就后，股权转让方可生效：3.2.1乙方按照本协议约定的方式支付全部股权转让款；3.2.2目标公司完成股权变更登记手续。第四章转让方的陈述与保证4.1甲方保证其转让的股权合法、有效，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。4.2甲方保证其对目标公司的经营管理、财务状况、资产状况、重大合同、诉讼仲裁等事项进行了充分披露，并保证所提供的信息真实、准确、完整。4.3甲方承诺在股权转让过程中，如发觉目标公司存在未披露的重大事项，应及时通知乙方，并按照乙方的要求予以解决。第五章受让方的陈述与保证5.1乙方保证其具备购买目标公司股权的合法资格和资金实力。5.2乙方保证按照本协议约定的方式支付股权转让款，并承担相应的法律责任。5.3乙方承诺在股权转让完成后，继续维护目标公司的合法权益，并按照本协议的约定履行相关义务。第六章转让股权的交割6.1甲方应在本协议签订之日起【__________】个工作日内，向乙方提供股权转让所需的全部文件和资料。6.2乙方应在收到甲方提供的文件和资料后【__________】个工作日内，完成对目标公司股权的尽职调查。6.3尽职调查完成后，如乙方对目标公司情况无异议，双方应共同办理股权转让的交割手续。6.4交割完成后，乙方将取代甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。第七章股东权益与义务7.1乙方作为目标公司的股东，享有股东权益，包括但不限于分红权、决策权、查询权等。7.2乙方应按照目标公司章程的规定，履行股东义务，包括但不限于缴纳出资、参与决策等。7.3甲方作为转让方，在股权转让完成后，不再享有目标公司的股东权益，但应承担因本次股权转让前所发生的债务和责任。第八章信息披露与保密8.1甲方应向乙方披露目标公司的全部重要信息，包括但不限于财务报表、重大合同、法律诉讼等。8.2双方应对在本次股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等非公开信息予以保密。8.3保密期限自本协议签订之日起算，持续【__________】年。第九章违约责任9.1如甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任。9.2如乙方未按约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付逾期付款违约金，违约金按逾期金额的【__________】%计算。9.3双方同意，对于因违反本协议而产生的任何争议，应优先通过友好协商解决。第十章争议解决10.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。10.2若协商无果，任何一方均可将争议提交至【__________】仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。10.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.4本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决等均适用中华人民共和国法律。第十一章股权转让后的公司治理11.1乙方取得目标公司股权后，应尊重公司现有的治理结构和经营团队，保障公司的稳定运营。11.2乙方应按照公司章程和法律法规的规定，参与目标公司的重大决策，并承担相应的股东责任。11.3乙方应保证目标公司在股权转让后，继续遵守所有适用的法律、法规和行业标准。第十二章财务与审计12.1乙方应在股权转让完成后【__________】个月内，对目标公司进行财务审计，并向甲方提供审计报告。12.2审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方在股权转让过程中存在重大不实陈述或隐瞒。12.3双方同意，审计报告将成为解决双方在财务问题上可能出现的任何争议的重要依据。第十三章税务事项13.1甲方应保证在股权转让过程中，涉及的税务问题得到妥善处理，并承担相应的税务责任。13.2乙方应按照税务法律法规的规定，对股权转让所涉及的税务事项进行申报和缴纳。13.3双方应互相协助，保证股权转让过程中税务问题的合规处理。第十四章终止与解除14.1在本协议有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止或解除本协议。14.2如发生以下情况之一，本协议自动终止：14.2.1不可抗力事件导致本协议无法履行；14.2.2法律法规的变化使本协议无法履行。14.3协议终止或解除后，双方应按照本协议的约定处理尚未了结的事务。第十五章一般条款15.1本协议构成双方关于股权转让的完整协议，取代所有之前的口头或书面协议。15.2本协议的修改和补充必须以书面形式作出，并由双方签署。15.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（转让方）：_____________