保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试卷含答案

保荐代表人考试《投资银行业务》模拟

试卷含答案

L某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金

红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于30%,下列说法正确的有()o[2013年11月真题]

I.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

II.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

III.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

IV.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

A.II>III

B.I、IkIV

C.IKIII、IV

D.I、III、IV

E.i、n、m、iv

【答案】：E

【解析】：

I项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。II、山、IV三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈

利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额

（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润

之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细

披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈

利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低

原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董

事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分

红水平较低的合理性发表的独立意见。

2.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业

绩预告的有（）。［2014年12月真题］

I.净利润比2013年度半年报下降30%

II.2014年6月30日净资产为一100万元

III.净利润与2014年一季度报告相比上升50%

IV.2013年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元

V.2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元

A.I、II

B.II、III、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.i、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第6.2.2条

规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一

的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预

告）：

①净利润为负；

②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

③实现扭亏为盈；

④期末净资产为负。

3.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须

符合的条件的是（）。［2018年9月真题］

A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无

需直接持有公司股份

B.最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化

C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变

更

D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确

【答案】：A

【解析】：

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有

发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（证监

法律字（2007）15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）

第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权

的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间

接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，

多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共

同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安

排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、

责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、

有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行

审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发

行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥

有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事

实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于

公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多

人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实

际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不

属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

4.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，

影响发行人持续经营能力的重要情形有（）o

I.发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不

利变化风险

II.发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳

定性和持续性产生重大不利影响

III.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购

价格或产品售价出现重大不利变化

IV.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增

长停滞等情况

V.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转

迹象

A.I、IkIII

B.I、III、IV

c.n、in、w

D.n、in、w、v

E.I、IKm.w、v

【答案】：E

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第4

问，如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发

行人持续经营能力：①发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条

件影响存在重大不利变化风险；②发行人所处行业出现周期性衰退、

产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；③发行人所处行业准入

门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面

等不具有明显优势；④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变

化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；⑤发行人因

业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出

现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；⑥发

行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和

持续性产生重大不利影响；⑦发行人由于工艺过时、产品落后、技术

更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生

产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；⑧发行人多项业务数

据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；⑨对发行人业务

经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权

等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财

务状况或经营成果产生重大影响。⑩其他明显影响或丧失持续经营能

力的情形。

5.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下关于

发行承销的说法正确的是（）。

I.首次公开发行股票采用询价方式的，应当向网下投资者询价

II.发行人和主承销商不可协商参与询价的网下投资者具体条件

III.战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借

出获得配售的股票

IV.交易所对报备的发行与承销方案在十个工作日内无异议的，发行

人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作

V.发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以直

接责令发行人和承销商暂停、中止或终止发行

A.I、II

B.I>III

C.I、III、V

D.II、III、IV

E.II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第51

条第1款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、

基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资

者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。

网下投资者参与询价,应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。

II项，第51条第2款规定，发行人和主承销商可以在符合中国证监

会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设

置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。III项,

第52条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券

金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当

将借入的股票返还给战略投资者。IV项，第54条规定，中国证监会

作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发

行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商

可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。V项，第55条规定，交

易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在

异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责

令发行人和承销商暂停或者中止发行。

6.下列收入中，应当征收增值税的是（）。

A.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入

B.月收入3万元的增值税小规模纳税人

C.燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴收入

D.融资性售后回租业务中承租方出售资产取得的收入

【答案】：A

【解析】：

增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售

服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业单位和个人，就其货物

销售或提供应税劳务、应税服务的增值额和货物进口金额为计税依据

而课征的一种流转税。A项，航空运输企业已售票但未提供航空运输

服务取得的逾期票证收入，应当征收增值税；B项，增值税小规模纳

税人月销售额不超过3万元（含3万元）的，免征增值税。C项，各

燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于增值税规定的价外

费用，不计入应税销售额，不征收增值税；D项，融资性售后回租业

务中，承租方出售资产的行为不属于增值税的征税范围，不征收增值

税。

7.根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的

规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（）。［2015年9

月真题］

I.自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，

环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文

件中关于上市环保核查的要求继续执行

II.自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但

地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业

进行环保核查

III.各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得

再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件

W.保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估

A.IV

B.IIhIV

C.I、III、IV

D.II>III

【答案】：B

【解析】：

I项，《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发（2014）

149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及

开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文

件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通

知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提

出环保持续改进要求。

II项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停

止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核

查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、

融资的影响。

III、IV两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级

环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市

公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、

市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的

环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文

件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。

8.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）［2014

年12月真题］

A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取

得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所

拥有的权益

C.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不

同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

D.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2

款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公

司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。A项属于

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；BC两项属于

免于以要约收购方式增持股份的情形。

9.下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确

的是（）o

A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T

日参与网上申购

B.网下投资者T日参与网下申购时无需缴付申购资金

C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的

10%作为最高报价剔除

D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格

【答案】：B

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下：

AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行

同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应

当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第13条规定，网

下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配

售后，应当按时足额缴付认购资金。

C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者

报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，

剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余

报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应

的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位

进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供

有效报价的投资者方可参与申购。

10.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是

()o

A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席

股东大会的股东三分之二以上的人数通过

B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东

大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排

C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应

当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上

D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

提出股东大会议案

E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易

【答案】：c

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），AB两

项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异

安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通

过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得

在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3

条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合

计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7

条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%;单独或者合

计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时

股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股

东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份

不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

1L根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试

行）》，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人

家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（上证

发（2017）6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方

式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理

的全部关注类债券发行人家数的三分之一。

12.根据《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》，下列关

于科创板上市委员会职责的说法，正确的有（）。

I.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意

见

II.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文

件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意

见

III.对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨

论，提出咨询意见

IV.对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审,

提出复审意见

V.《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定

A.I、H、in、w

B.n、in、iv

c.i、n、in

D.n、in、w、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

I、V两项，《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》第9

条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：

①本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板

定位；

②本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；

③发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；

④国内外科技创新及产业化应用的发展动态；

⑤本所根据工作需要提请咨询的其他事项。

n、m、IV三项，《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》

第12条规定，上市委履行以下职责：

①对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件

进行审议,就发行上市审核机构提出的初步审核意见,提出审议意见;

②对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出

复审意见；

③对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提

出咨询意见；

④对上市委年度工作进行讨论、研究；

⑤本所规定的其他职责。

13.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。［2015年

9月真题］

A.招股说明书摘要

B.招股说明书（申报稿）

C.发行保荐书

D.发行保荐工作报告

【答案】：B

【解析】：

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第46条规定,

申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书

（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申

报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在

中国证监会网站的披露时间。《首次公开发行股票并在创业板上市管

理办法》（2018年修订）第39条也有类似规定。根据《关于首次公

开发行股票预先披露等问题的通知》（2017年修订），保荐机构应当

按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报

稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见

附件）等。

14.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列属于科创板上

市公司应当披露的事项有（）。［2019年11月真题］

I.涉案金额超过500万元，且占公司最近一期经审计总资产1.5%

的仲裁

II.变更主要办公地址

III.持股比例为7%的股东将其所持0.8%股份设定信托

IV.主要资产被抵押

V.核心技术人员因涉嫌违法违规被税务部门调查

A.IKV

B.n、m、w、v

c.i、m、w、v

D.I>IlkIV

E.i、11、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第9.3.1

条第1项规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：涉案金

额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照

第7.1.5条规定计算）1%以上。

II、III、IV、V四项，第9.3.4条规定，上市公司出现下列情形之一

的，应当及时披露：①变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；②经营方针和经营范围

发生重大变化；③变更会计政策或者会计估计；④公司法定代表人、

经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发

生变动；⑤聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务

所；⑥法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；⑦持股

5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；⑧发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的其他事项；⑨本所或者公司认定的其他情形。

15.假如不考虑其他因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资

的说法正确的有（）。

A.甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重

组，2010年12月可以公开发行公司债券

B.乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配

股

C.丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发

股票

D.丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开

发行股票

【答案】：C|D

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第51条第2款

规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开

发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，

上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时

间应当不少于1个完整会计年度。A项，甲公司最早可在2011年1

月申请公开发行公司债券（运行2010年1个完整会计年度）。B项，

配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或

本次重组导致实际控制人发生变化，则最早要到2011年1月方可进

行配股（运行2010年1个完整会计年度）。C项，不管重组前是否符

合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经

运行了1个完整会计年度后（2008年度），到2009年公开增发股票,

不再构成障碍。D项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次

重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。

16.下列关于股份支付的说法正确的是（）。［2013年6月真题］

I.除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现

金结算的股份支付在授予日均不做会计处理

II.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份

权益工具的公允价值计量

III.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应

计入当期损益

IV.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权

益总额进行调整

A.I、II

B.II>III

c.ii.in、iv

D.i、ii.in、iv

【答案】：D

【解析】：

i项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处

理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份

支付除外）。n项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份

支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资

产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权

益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或

当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。in项，以现金结算

的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对

负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允

价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科

目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。w项，以权益结算

的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和

所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本

溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

17.出现的下列情况中，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐机构资

格3个月的有（）o

I.发行人公开发行证券上市当年即亏损的

II.发行人在持续督导期间证券上市当年累计50%以上募集资金的用

途与承诺不符

III.发行人在持续督导期间首次公开发行股票并上市之日起12个月

内控股股东或者实际控制人发生变更

W,保荐业务负责人在1个自然年度内被采取认定为不适当人选的监

管措施累计5次以上

V.发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上

A.IILIV、V

B.I、II、III

C.I、W

D.IKin、iv

E.ii.in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第71条规

定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保

荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选

的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析

并揭示相关风险的除外。IV项，第74条第1款规定，保荐机构、保

荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度

内被采取本办法第65条规定的监管措施累计5次以上，中国证监会

可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，责令保荐机构更换保荐业

务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。II、III、V项，属

于第72条规定的在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负

责的推荐的情形。

18.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，

深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关

规则采取的自律监管措施有（）。

I.书面警示

II.通报批评

III.约见谈话

IV.公开谴责

V.要求限期改正

A.I、IkIII

B.I、III、V

c.ii.in、v

D.11、in、w、v

E.I、II、HI、Mv

【答案】：B

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第

37条规定，本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则

及本所相关规则采取下列自律监管措施：①书面警示；②约见谈话；

③要求限期改正；④要求公开更正、澄清或者说明；⑤本所规定的其

他自律监管措施。第38条规定本所在上市公司证券发行上市审核中，

可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：①通报批评；②

公开谴责等。

19.甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披

露的表述正确的有（）o

I.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司

应当公告披露合并事项

II.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现

异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

III.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事

项

IV.甲公司与乙公司谈判之前相关消息已泄露，甲公司应当公告披露

合并事项

A.I

B.IILIV

c.II、in、iv

D.I、II.IV

E.I、Hl、IV

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理办法》第30条第1款规定，发生可能对上

市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者

尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。第2款第9项规定，前款所称重大事件包括公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

被责令关闭。第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时

点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重

大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议

时.；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时丁

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以

保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍

生品种出现异常交易情况。

20.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人

在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的下列人员进行

系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）。

I.发行人的监事

II.持有5%以上股份的股东

III.持有5%以上股份股东的董事

IV.法定代表人

V.实际控制人

A.I、II、IV

B.I、III、IV

C.I、II、MV

D.II、III、W、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第21条规定，

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进

行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份

的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证

券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法

律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立

进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

21.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列（）情

形的，不得实行股权激励。

I.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审

计报告

II.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

的审计报告

III.上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形

IV.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见

的审计报告

V.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审

计报告

A.I、II.Ill

B.n、w、v

c.i、IILIV、v

D.n、ni、w、v

E.i、11、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年）第7条规定，上市公司具

有下列情形之一的，不得实行股权激励：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

22.甲公司2016年财务报表于2017年4月10日对外报出。假定其2017

年发生的下列有关事项均具有重要性，甲公司应当据以调整2016年

财务报表的是（）。

A.5月2日，自2016年9月即已开始策划的企业合并交易获得股东

大会批准

B.4月15日，发现2016年一项重要交易会计处理未充分考虑当时情

况，导致虚增2016年利润

C.3月12日，某项于2016年资产负债表日已存在的未决诉讼结案，

由于新的司法解释出台，甲公司实际支付赔偿金额大于原已确认预计

负债

D.4月10日，因某客户所在地发生自然灾害造成重大损失，导致甲

公司2016年资产负债表日应收该客户货款按新的情况预计的坏账高

于原预计金额

【答案】：C

【解析】：

资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供

了新的或进一步证据的事项。对于调整事项，应当调整资产负债表日

的财务报表。AB两项，均不属于日后事项期间发生的交易或事项；C

项，日后期间发生的诉讼案件结案，属于资产负债表日后调整事项，

甲公司应当据以调整2016年财务报表；D项，自然灾害导致的重大

损失，属于资产负债表日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在

附注中披露。

23.国有控股上市公司发行新股，经股东大会批准后报国有资产管理

部门同意，再报证监会审批。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

公司发行证券有关事项的通知》第10条第1款规定，国有控股股东

应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上

市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或

省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市

公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。第12条第1款

规定，国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产

监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表

决。据此，国有控股上市公司发行新股应先将发行方案报国有资产监

督管理机构审核同意后，再召开股东大会对该方案进行表决。

24.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作

出声明的有（）o[2017年12月真题]

I.发行人法定代表人

II.发行人全体董事、监事、高级管理人员

III.担保机构全体董事

IV.主承销商

V.承担资信评级业务的机构

A.II

B.I、IV

C.I、IV、V

D.II、IV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：A

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发

行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人应在

募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并

由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管

理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由全体董事、监

事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。而主承销商、发行人

律师、承担审计业务的会计师事务所、承担资信评级业务或者资产评

估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。

25.关于公司分红，下列说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股

东所持表决权的加以上通过

B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实

际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

D.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现

金分红的利润分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第7条规

定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详

细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的的以上通过。

BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,

首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息

披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当

进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自

身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书

中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配

政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上

市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其

是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、

未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注

上述情况。

D项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第4条第2

款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

26.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于配售的说法正

确的是（）o

A.公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应

中止发行

B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售

比例

C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同

D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例

的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售

期的投资者

【答案】：B

【解析】：

A项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第24条第

3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，

主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三

项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养

老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配

售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独

设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应

当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

27.以下属于工作底稿的有（）o[2015年11月真题]

I.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部

管理工作所形成的文件资料

II.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料

III.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等

进行访谈的访谈记录

W.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

A.n、in

B.IKIV

c.i、n、IV

D.i、IKin、IV

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少

应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核

以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调

查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行

辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构

时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人

分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪

要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行

人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥

保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或

实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员

进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、

供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主

管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈

的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以

及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出

具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐

项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履

行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司

全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）o

[2014年6月真题]

A.李某可以兼任乙公司总经理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

C.李某可以兼任乙公司监事会主席

D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

【答案】：B

【解析】：

AC两项，根《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

（2015年修订）第2.1.3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股

东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营

销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够

的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第126条规定，在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

《上市公司治理准则》（2018年修订）第69条规定，上市公司人员

应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担

任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上

市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工

作。

D项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经

理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板

有相同规定。则除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。

上交所和深交所主板无此规定。

29.某城投企业拟发行停车场专项债，下列说法正确的有（）。

I.该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家

发改委“加快和简化审核类”债券审核程序

II.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制

III.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上

年本级公共财政预算收入”的限制

IV.此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%

V.发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已

建成的停车场统一经营管理

A.I、II、III、IV

B.I、II、III、V

C.I、II、IV、V

D.i、in、w、v

E.I、IKm.w、v

【答案】：E

【解析】：

I项，《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818

号）第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，

在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审

核类”债券审核程序，提高审核效率。

II项，第2条第1项规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企

业不受发债指标限制。

III项，第2条第6项规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上

不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

IV项，第2条第3项规定，募集资金占城市停车场项目总投资比例由

不超过60%放宽至不超过70%o

V项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可

根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活

设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、

专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营

或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营

管理。

30.以下属于职工薪酬范围的有（）。［2014年12月真题］

A.企业以自己的产品发放给职工作为福利

B.企业租赁房屋供职工无偿居住

C.个人储蓄性养老保险

D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，个人储蓄性养老保险属于职工个人的行为，与企业无关，不属

于职工薪酬核算的范畴。

31.某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的有

（）o

A.3年内不转让取得的上市公司A股股份

B.其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总

额为4亿美元

C.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对

上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会

报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司

进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收

购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理

股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

【答案】：A|B

【解析】：

A项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3

项规定，投资者进行战略投资应符合的要求之一是：取得的上市公司

A股股份3年内不得转让。B项，根据第6条第2项规定，投资者应

符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外

实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于

1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。C项，2015年

10月28日颁布的《关于修改部分规章和规范性文件的决定》已删除

了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第7条第5项的内容,

即“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投

资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监

会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准JD项，根据

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第8条第5项规定，通

过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准

后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办

理登记过户手续，并报中国证监会备案。

32.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（）

对象配售股票。

I.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

II.持有发行人3%股份的股东

III.持有主承销商5%股份的股东

IV.主承销商管理的公募基金

V.在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保

荐承销协议的公司

A.I、n、in

B.i、IV、v

c.n、in、v

D.IILw、v

E.n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条第1款规定，

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配

售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②

主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高

级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加

重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制

的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员

和其他员工；④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤过去6个月内与主承销商存在

保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合

同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利

益的其他自然人、法人和组织。

33.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一

创业板公司招股说明书》，下列关于创业板公司招股说明书信息披露

要求的说法，错误的是（）o

A.发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表

B.发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主

要固定资产、无形资产等资源要素

C.发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披

露变动情况和原因

D.发行人应针对实际情况描述相关风险因素，并明确披露相应的风险

对策

E.发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实、准确、

完整、及时

【答案】：D

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创

业板公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：

A项，第53条第4款规定，发行人应披露报告期内所发生的全部关

联交易的简要汇总表。

B项，第44条规定，发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露

与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素。

C项，第59条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内

曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

D项，第30条第1款规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风

险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分

析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明

确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

条文中并不要求发行人应明确披露相应的风险对策。

E项，第6条第1款规定，发行人是信息披露的第一责任人，发行人

的信息披露应真实、准确、完整、及时。

34.对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品

控制权时确认收入。在判断客户是否取得商品的控制权时，企业应当

考虑的迹象有（）o

I.客户已接受该商品

II.客户已拥有该商品的法定所有权

III.客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬

IV.客户就该商品负有现时付款义务

A.I、II

B.IKm、iv

c.i、in、iv

D.n>in

E.i、11、m、iv

【答案】：E

【解析】：

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：①企

业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的

法定所有权；③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有

该商品；④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，

即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商

品等。

35.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所

从事证券业务的说法正确的是（）。［2015年9月真题］

I.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年

II.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具

有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负

责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本

III.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所

在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意

见书和补充律师工作报告

IV.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

V.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报

告

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II、W

E.m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发（2001）37号）第17

条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7

年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

II项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证

券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务

不再受资格的限制。

III项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证

监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为

本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事

务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所

应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有

保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出

具新的法律意见书和律师工作报告。

IV项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书

中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明

确发表结论性意见。

36.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列属于保荐工作

底稿的有（）。

I.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部

管理工作所形成的文件资料

n.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料

m.保荐机构在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书

及保荐总结报告等相关文件

w.保荐代表人为其保荐项目建立的