章程变更范本

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第一章总则

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及相关法律法规制定，旨在规范公司运营管理，保障公司、股东及员工的合法权益，促进公司持续健康发展。

第二条公司名称：XX科技有限公司（以下简称“公司”），英文名称为：XXTechnologyCo.,Ltd。

第三条公司地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

第四条公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。

第五条公司的经营范围为：计算机软件开发、销售及技术服务；电子产品研发、生产、销售及技术服务；计算机网络系统集成；信息技术咨询；货物进出口业务。（具体经营范围以公司营业执照为准）

第六条公司设立董事会，负责公司的决策和监督。董事会由三名以上董事组成，其中董事长一名，副董事长一名，董事若干名。

第七条公司设立监事会，负责对公司财务、决策、经营活动的监督。监事会由三名以上监事组成，其中监事长一名，监事若干名。

第八条公司股东享有以下权益：

（一）按照出资比例获得公司利润及剩余财产的分配权；

（二）参加公司的决策权；

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等公司文件的查阅权；

（四）公司新增资本的优先认股权；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他权益。

第九条公司股东应承担以下义务：

（一）按照出资比例认缴公司注册资本；

（二）遵守公司章程，履行股东职责；

（三）不得抽逃资金，损害公司和其他股东的利益；

（四）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第二章股东会

第十条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）公司章程规定的其他职权。

第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，临时股东会根据需要召开。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十三条股东会会议的通知应当在会议召开二十日前通知各股东，临时会议应当在会议召开十五日前通知各股东。

第十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席会议股东所持表决权过半数的同意票通过。特别决议应当由出席会议股东所持表决权的三分之二以上的同意票通过。

第十五条股东会会议记录应当记载会议的召开时间、地点、主持人、出席或委托出席的股东姓名、议题、讨论内容、投票结果等，并由出席会议的董事和记录人签名。

第三章董事会

第十六条公司设立董事会，董事会是公司的执行机构，对股东会负责，依法行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司对外担保的事项；

（十）决定公司经营管理的其他重大事项；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条董事会由三名以上董事组成，其中董事长一名，副董事长一名，董事若干名。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。

第十八条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第十九条董事会会议的通知应当在会议召开十日前通知全体董事。

第二十条董事会会议应当有全体董事过半数的出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数的同意。

第二十一条董事会会议记录应当记载会议的召开的时间、地点、主持人、出席或委托出席的董事姓名、议题、讨论内容、投票结果等，并由出席会议的董事和记录人签名。

第四章监事会

第二十二条公司设立监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责，依法行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）要求董事、高级管理人员对公司的违规行为进行纠正；

（四）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十三条监事会由三名以上监事组成，其中监事长一名，监事若干名。监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，可以连选连任。

第二十四条监事会会议每年至少召开一次，由监事长召集并主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。

第二十五条监事会会议的通知应当在会议召开十日前通知全体监事。

第二十六条监事会作出决议，应当经全体监事过半数的同意。

第二十七条监事会会议记录应当记载会议召开的时间、地点、主持人、出席或委托出席的监事姓名、议题、讨论内容、投票结果等，并由出席会议的监事和记录人签名。

第五章管理层

第二十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，依法行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定公司职工的招聘、解聘及薪酬；

（八）公司章程规定的其他职权。

第二十九条经理应遵守公司章程和董事会的决定，忠实履行职责，维护公司利益。

第三十条公司可以根据需要设立副经理、财务负责人等高级管理人员，协助经理开展工作。高级管理人员的职责、权利和义务由公司章程规定。

第六章财务会计

第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，保证财务会计报告的真实、准确、完整。

第三十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十三条公司的财务会计报告应当在召开股东会会议的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第三十四条公司应当依法提取法定盈余公积金。

第三十五条公司的利润分配方案由董事会制定，并提交股东会批准。利润分配应当优先满足公司的经营需要，兼顾股东利益。

第七章附则

第三十六条本章程的修改，必须经股东会以特别决议通过。

第三十七条本章程自股东会通过之日起生效，对公司和股东具有约束力。

第三十八条本章程的解释权属于股东会。

第三十九条本章程的未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定执行。

第四十条本章程一式叁份，股东各执壹份，公司留存壹份，均具有同等法律效力。

说明文档：

本章程范本是根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定的，旨在为公司的运营管理和股东权益保护提供法律依据。

第一章总则：明确了章程的制定依据、公司名称、地址、经营范围等基本信息。

第二章股东会：规定了股东会的组成、职权、会议召集和决议方式等。

第三章董事会：明确了董事会的组成、职权、会议召集和决议方式等。

第四章监事会：规定了监事会的组成、职权、会议召集和决