持股平台设计方案及法律文件范本

持股平台设计方案

及法律文献

持股平台设置的有关文献

目录

第一部分

—有限企业设置持股平台有关法律文书

1、有关召开—有限企业第一次股东会会议告知

2、—有限企业股东会股东登记签到册

3、—有限企业第一次股东会表决票

4、—有限企业第一次股东会会议记录

5、_有限企业第一次股东会决策

6、议案一：有关—有限企业增资扩股日勺议案

7、议案二：有关—有限企业设置持股平台的议案

8、附件一：—有限企业持股平台计划

9、附件二：股东会会议工作流程

10、附件三：增资扩股协议

第二部分

持股平台：(有限合作)有关法律文书

1、有限合作协议

2、有限合作企业入伙流程

(1)保密承诺函

(2)入伙风险提醒书

(3)合作人承诺函

（4）合作企业入伙确认书

3、有关投资—有限企业的决策

4、附件一：投资合作协议

5、附件二：有关合作份额转让日勺决策

6、附件三：（有限合作）合作份额转

让协议

第三部分

_有限企业与持股平台（有限合作企业）之间的有关法律文书

1、有关召开—有限企业第一次股东会会议告知

2、—有限企业股东会股东登记签到册

3、—有限企业第一次股东会表决票

4、—有限企业第一次股东会会议记录

5、—有限企业第一次股东会决策

6、议案：有关—有限企业引进新股东的议案

7、有限合作企业有关投资—有限企业的决策

8、有限合作企业有关投资有限企业合作协议

第一部分

有限企业

有关设置持股平台的有关法律文书

一、有关召开—有限企业

第一次股东会会议告知

尊敬的股东：

您好！经企业董事会约定，于六月一日在—有限企业会议室

召开—有限企业第一次股东会会议，现将有关事项告知如下：

一、会议基本状况

1、会议召集人：企业董事会

2、会议主持人：企业董事长先生

3、会议召开时间：6月—日(星期—)上午9：00会议方

式：现场会议

4、会议表决方式：股东本人或授权委托她人参与现场会议投票表

决

5、会议召开地点：_有限企业会议室

6、参会人员：

(1)企业全体股东或其委托代理人；

(2)企业董事、监事；

(3)企业高级管理人员列席会议。

二、会议审议事项

1、《有关_有限企业增资扩股的议案》；

2、《有关—有限企业设置持股平台的议案》

三、参与会议登记措施：

1、登记时间：企业登记在册的全体我司股东，因故不能出席会议

的I股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于6

月日上午9：00前在会场签到。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人

出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人授权H勺代理人出席会

议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有

法定代表人资格日勺有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代

理人应出示本人身份证和法人股东单位日勺法定代表人依法出具的I

书面授权委托书；

非法人组织股东应由其执行事务合作人或执行事务合作人授

权H勺代理人出席会议，执行事务合作人出席会议的，应出示本人

身份证和能证明其具有执行事务合作人资格的有效证明，委托代

理人出席会议的I,该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织

股东单位的执行事务合作人依法出具日勺书面授权委托书。

3、登记地点：有限企业会议室

4、联络人：联络电话：

五、附件（授权委托书）

有限企业

月日

附件（授权委托书）：

授权委托书

兹委托—先生/女士代表本人出席—有限企业第一次股东会

第一次会议，并行使下列权限：

一、就大会所有议题发言并参与表决；

二、参与表决时，委托人对一有限企业股东会议案表决如

下：（请在对应的表决意见项下划“”）

反

表决事项赞成弃权

对

1、《有关—有限企业增资扩股的议案》

2、《有关—有限企业设置持股平台的议案》

代理期限：自委托日起至股东会闭会止。委托人持股份数为

股。

附件:

1、委托人身份证复印件

2、受托人身份证复印件

委托人（签

名）：

受托人（签名）：

年月日

二、_有限企业

股东会股东登记签到册

日期：年月日

序股东名持股占身份证号住所地址出席会议

号称比人员签字

（姓（万

名）股）

1

2

合计

三、—有限企业

第一次股东会表决票

股东名称：持有股份：万股持股比例：％股

东签字：

序号议案名称赞成反对弃权

议案

有关—有限企亚增资扩股的议案

议案

有关—有限企叱设置持股平台的议案

阐明:

1.请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打

“”表达表决意见；

2.如对表决内容不表达意见，则该表决意见以弃权论；如对

同一议案表达二个以上日勺表决意见，则该议案表决成果作

废；

3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

四、—有限企业

第一次股东会会议记录

召开时间：月日

召开地点：企业会议室

出席大会人员：企一业全体股东、全体董事、监事

列席大会人员：企业高管

会议召集人：

大会主持人：

大会记录人：

会议重要内容：

出席本次会议时股东有，占企业股份总数的100%o企业董

事、监事出席会议，高管等列席了会议。会议的召集和召开程序

符合《企业法》的有关规定。会议由—先生主持，会议以记名投

票的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《有关—有限企业增资扩股的议案》。

会议认为企业进行增资扩股是严格遵照《企业法》及有关法

律、法规进行的，企业股东会以及有关负责高管进行了卓有成效

的工作。

表决成果：赞成占有效表决权总数的100.00%。

二、审议通过了《有关—有限企业设置持股平台的议案》。

会议认为企业拟设置持股平台是严格遵照《企业法》及有关法

律、法规进行的，符合企业利益及发展规划，有助于企业获得愈

加优秀的J成绩。

表决成果：赞成占有效表决权总数的100.00%。

上述议案审议完毕后，—先生宣读有限企业第一次股东会决

策。

会议通过了有限企业第一次股东会决策，各股东/股东代表签

订会议决策和会议记录。

会议主持人宣布有限企业第一次股东会圆满结束。

股东签字:

到会董事签字:

到会监事签字:

记录人签名：

姓名

有限企业

月日

河五、—有限企业

第一次股东会决策

—有限企业（如下简称“有限企业”）第一次股东会于6

月一日在—有限企业会议室举行。出席本次会议的股东共2人，

合计占有限企业总股本的100.00%o有限企业董事、监事及高级

管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国企业法》

的有关规定，合法有效。

会议由—先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同

意通过如下决策：

一、审议通过了《有关—有限企业增资扩股的议案》。

会议认为企业进行增资扩股是严格遵照《企业法》及有关法

律、法规进行的，企业股东会以及有关负责高管进行了卓有成效

的工作。

表决成果：赞成票占有效表决权总数的100.00%;

二、审议通过了《有关—有限企业设置持股平台的议案》。

表决成果：赞成票占有效表决权总数的100.00%;

（如下无正文）

（此页无正文，为《—有限企业第一次股东会决策》签订

页）

股东签字：

到会董事签字:

到会监事签字：

记录人签名：

有限企业

月日

六、议案一:

有关—有限企业增资扩股的议案

各股东（代表）：

现就—有限企业增资扩股（如下简称“企业”）的议案，提

请大会审议。

为深入加紧企业发展，优化股权构造，推进管理和体制创新，

根据《中华人民共和国企业法》和《企业章程》，特制定本方

案。

一、增资扩股的原因和目的

本次增资扩股时目的，提高—现金流，处理—资产负债率过高

的I问题。

二、增资扩股H勺规模及企业总股本

现企业注册资本为—万元，拟增资扩股。计划募集资金—万

yG©

三、增资扩股方式、对象及操作模式

本次增资扩股采用定向募集方式。

对象：企业现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨

干、债权人和投资人。

操作模式：成立有限合作企业，以有限合作企业名义投资入

股企业，成为企业股东，享有权利，履行义务。

本次增资扩股后，企业股东所持股份数额及持股比例如下表

所列示：

持股比例

序号股东名称

(%)

1

2

3有限合作企业

4有限合作企业

合计100

四、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金，重要用于企业既有产业扩展、既

有厂区的开发运用及其他新项目的I开发。

五、增资扩股的措施

1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。有限合作企业以现金

出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。

2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资

额共享。

3.本次增资扩股，由股东会对《企业章程》进行修改，经原登

记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股环节

（见下图）

串展相关者出资、股东会通过tt划、

有限合伙企业工商Sflg^iglz^lK

>

有限合伙企业与公司

有限合伙企业强资、

股东冷若股权投资合0

公权工商变更

ftw◎出

七、其他事项

1.出资者自愿认购股金。按照自愿原则进行认购，不强求、不

摊派。

2.企业只对有资格日勺出资人员负责，不容许员工代购份额，若

出资人员因代购份额等所引起日勺纠纷，企业概不负责。

3•出资者权利及义务按《企业章程》、《投资合作协议》等

有关规定办理。

4.本方案经股东会审议通过后执行。

有限企业

月日

七、议案二:

有关—有限企业

设置持股平台的议案

各股东（代表）：

—有限企业（如下简称“有限企业”）为深入加紧企业发

展，优化股权构造，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平

台，现已完毕了所有准备工作，现将持股平台对象的范围及持股

平台计划提请企业股东会审议，请予以审议。

一、持股平台对象：

企业现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干；债

权人及投资人。

二、《持股平台计划》

见附件1

以上议案，请予以审议。

有限企业

月日

八、附件一:

_有限企业

持股平台计划

序言

1、本持股平台计划根据《中华人民共和国企业法》以及其他有关

法律、行政法规的规定制定。

2、本持股平台计划中的股份是指—有限企业的股份，参与对象通

过成立有限合作企业作为持股平台，与企业签订投资合作协议，

通过增资扩股，作为企业的新股东，持有企业对应股权占比，享

有对应的股东权利。参与者在合作企业内的财产份额的分派与处

理，以合作协议为准。

3、本持股平台计划仅合用于企业主体公开发行股票和上市之前；

一旦企业股票可以公开发行股票和上市，本计划将按照有关法律

法规进行及时补充和调整。

第一章总则

第一条：为了深入健全企业鼓励机制，增强企业管理层对实现企

业持续、健康发展的责任感、使命感，保证企业发展目日勺的实

现，企业根据《中华人民共和国企业法》以及其他有关法律、行

政法规的I规定，制定《—有限企业持股平台计划》（如下简称为

“本计划”）O

第二条：本计划经董事会审核，由企业股东会同意后实行。

第三条：本计划遵照的基本原则：

（-）公平、公正、公开；

（二）鼓励和制约相结合；

（三）股东利益、企业利益和员工利益一致原则，有助于企业的

可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本计划的目的：

（-）完善企业治理构造，完善股东会、监事会、董事会、经理

层，三会一层的治理决策机制；

（-）促使运行团体与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局

部利益与整体利益有效的平衡；

（三）融资，扩大业务规模、补充企业流动资金需求；

（四）吸引与保留优秀管理人才和企业员工；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增弓金企业的竞争力。

第五条：本计划的管理机构：

（一）股东会作为最高权力机构，对持股平台有关事项进行

决策：

（1）审批企业持股平台计划；

（2）决定修改、废除、终止持股平台计划；

（3）其他应由股东会决定日勺事项。

（二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运行机构；

（1）持股平台计划的起草、报批；

（2）持股平台管理规章的制定；

（3）人员资格审核；

（4）股份动态调整管理。

（三）董理会指定专人作为持股平台计划的执行人，负责遴选对

象的名单，并对本持股平台计划的实行进行监督。

（1）协议确定签订；

（2）存档、工商登记及其他有关持股平台日勺事务。

第二章持股平台计划的对象

第六条：本持股平台计划的对象以《企业法》及《企业章程》的

有关规定为根据。

第七条：本持股平台计划的对象为：

(一)企业高级管理人员；

(二)企业日勺业务骨干和对企业有卓越奉献日勺员工。

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的对象：

(-)具有《中华人民共和国企业法》第一百四十七条规定的不

得担任高级管理人员情形的I;

(-)企业董事会认定其他严重违反企业有关规定日勺。

同步，本持股平台计划欧J对象还包括我司日勺加盟商、经销商、

供应商等其他通过资格审核BU业务伙伴。

第八条：本持股平台计划的对象所获得的J份额，由董事会综合考

虑决定。

第三章持股平台计划的基本模式

第九条：有资格成为对象的I人员自愿参与企业持股平台计划。

第十条：本计划的资金来源：对象自筹资金。

第十一条：持股平台的实行方式：企业既有总资产—万元，参与

持股平台的员工成立有限合作企业，通过增资扩股，持股平台出

资—万元，持有企业

%股份，享有对应H勺股东权利。

第十二条：本计划对象名单由执行人负责确定。

第四章持股平台计划的实行条件

第十三条：持股平台对象出资到位，即按计划实行；

第十四条：本持股平台计划的实行时间：本计划经股东会同意后

立即实行。

第五章持股平台的权利和义务

第十五条：本持股平台计划锁定期为二年，自本计划经董事会同

意实行之日起计。第十六条：在完毕年度决算和年度财务汇报提

交董事会正式确认后，按照持股平台与企业签订的投资合作协议

发放分红。分红原则以投资协议为准。

第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对

象岗位级别、绩效体现、个人意愿以及出资能力综合确定。

第十八条：详细权利与义务以《投资合作协议》及《有

限合作协议》为准。

第六章持股平台计划的终止

第十九条：本计划将在下述条件下终止实行：

(-)因不可抗力原因导致企业不能继续经营情形时；

(-)因企业经营不善而导致该计划不能实行。

第七章附则

第二十条：本计划日勺修改、补充均须经企业董事会同意。

第二十一条：本计划由企业董事会负责解释。

有限企业

年月日

九、附件二:

股东会会议工作流程

（内部合用，仅供参照）

完毕状

时间工作安排注意事项

况

10搜集会议议题

确定会议议题、制

作议案

根据也许参与会议日勺人数，预定

预定会议室

合适的会议室。

董事会审议通过有

关召开股东会会议

时告知

一般和董事会决策一起公告；

对外公告会议告知

会议告知应确定股权登记日及会

和议案

议登记日。

安排制作会议礼品

或纪念品（如需

要）

申请截止日的股东在股权登记日之前向中登企业申

名册请

1、电话提醒董事、监事、高管会

参会人员时会前提议的时间、地点；

醒2、确定出席会议的股东、董事、

监事、高管；

1、给在外地的股东、董事、高管

预定机票、酒店、安排接送司机

提前安排外地股（如需要）；

东、董事、高管行2、确定在外地的股东、董事、高

程管的行程，并提醒做好有关接待

及后勤工作；将有关安排告知外

地股东、董事、高管。

15

1、制作会议PPT；准备股东名

册；

2、准备签字笔、纸、名牌。

准备如下会议资料：

1、会议告知；

会议资料准备2、会议议案、附件资料；

3、会议议程、规则；

4、签到表；

5、表决票；

6、会议决策（草稿）；

7、会议纪要（草稿）；

8、公告（草稿）。

1、告知行政部采购水果、茶点；

2、领取瓶装水；

会议准备、会议室

3、准备投票箱。

提前调试

调试会议室：调试空调、音响、

投影仪、电子牌。

提醒司机接送参会人员（如需

要）

会场布置、会议安1、打开空调、音响、投影仪、电

排子牌；

2、摆放好会议资料、茶点、水

果、水。

会前资料准备：PPT、告知、议

资料准备程、表决票、决策、纪要的签名

页。

251、仔细查对身份证和股东代码

卡；

股东签到2、授权委托的，需查对营业执照

复印件、授权委托书、法人代表

证明书、股东卡等资料。

会议开始前记录完毕股东人数、

记录到会股东人数

持股数、持股比例等并提交给主

及股份数额

持人宣布

分刊登决票将表决票发给参会股东

纪要纪要股东发言要点

收取表决票投票箱

计票、监票、记录注意股东签到人数和表决票数及

票数总股份数与否相符

完毕决策、纪要、完毕会议决策、纪要、法律意见

法律意见书书

主持人宣读决策并

问询股东与否有异

议

见证律师宣读法律

意见书

董事在决策、纪要仔细检查签字文献，看与否存在

上签字漏签

会场清理删除重要电子文献等

26会后重要事项完毕公告，并上传至交易所。

会议资料内容包括：

1、会议审批单；告知邮件；非直

接送达电话确认状况表；

2、会议告知；

3、会议议案、附件资料；

4、签到表；

27会议资料整顿归档5、表决票；表决票登记表；

6、会议决策（6份）；

7、会议纪要（2份）；

8、法律意见书（2份）；

9、股东资格日勺有关资料（身份

证、营业执照复印件、股东卡复

印件以及法人代表证明书）

10、授权委托资料（身份证复印

件、授权委托书，如有）。

1、制作会议决策事项执行状况登

记表；

2、将会议决策送达给有关执行部

决策执行状况跟踪门、执行人，并由其在决策事项

执行状况登记表上签收。

1、跟踪决策执行进度；

2、记录决策执行成果。

尤其注意事项：

1、议案名称与投票次序应保持一致；

2、提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参与会议。

第二部分

持股平台：（有限合作）

有关法律文书

（本文本在实际签订过程中，可根据详细状况依法做出合适调

整）

合作协议

_____________________有限合作协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合作企业法》（如下简称《合作企

业法》）及有关法律、行政法规、规章口勺有关规定，经全体合作

人协商一致签订本协议。

第二条本企业为有限合作企业，是根据协议自愿构成的共同经营

体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳

税，遵法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行

政法规、规章规定为准。

第四条本协议经全体合作人签名、盖章后生效。合作人按照合作

协议享有权利，履行义务。

第二章合作企业的名称和重要经营场所

第五条合作企业名称：（有限合作）

第六条合作企业经营场所

第三章合作目的和合作经营范围

第七条合作企业目的I:为了保护全体合作人的合作权益，使本合

作企业获得最佳经济效益。

第八条合作企业经营范围：（以工商

局核定为准）。

第九条合作期限为—0（以工商局核定为准）。

第四章合作人的姓名或者名称、住所

第十条合作人共个，分别是：

1、一般合作人：

住址：

证件名称：身份证

证件号码：

2、有限合作人：

序号姓名住址证件号码备注

01

02

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

15

16

17

序号姓名住址证件号码备注

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

以上合作人为自然人的，都具有完全民事行为能力。（视实际合

作人数而设）

第五章合作人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合作人的出资方式、数额和缴付期限：

1、一般合作人：姓名—O

以货币出资一万元，总认缴出资万元，占注册资本的

____%o

2、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本%I%。

3、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%o

4、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

5、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的I%o

6、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

7、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

8、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

9、有限合作人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的I%o

10、有限合作人:姓名。

以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%o

（视实际合作人数而设）

第六章利润分派、亏损分担方式

第十二条合作企业的利润分派，按如下方式分派：

有限合作企业存续期间，对外进行股权投资项目产生的盈利，由

实际参与投资的合作人按出资比例承担、分担。

第十三条合作企业日勺亏损分担，按如下方式分担：

有限合作企业存续期间，对外进行股权投资项目产生的亏损或本

金亏损，由一般合作人所在有限企业所拥有的所有者权益进行

承担、分担，一般合作人先行承担后仍有亏损的I，剩余亏损部分

再由有限合作人承担、分担。有限合作企业存续期间，对有限

企业股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合作人按出资

比例的二倍分派。

第七章合作事务的执行

第十四条有限合作企业由一般合作人执行合作事务。执行事务合

作人应具有如下条件：

具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技

能，并按如下程序选择产生：

经全体合作人决定，委托执行合作事务；其他合作人

不再执行合作事务。执行合作事务的合作人对外代表企业。

第十五条不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人执行

合作事务的状况。执行事务合作人应当定期向其他合作人汇报事

务执行状况以及合作企业的经营和财务状况，其执行合作事务所

产生日勺收益归合作企业，所产生的费用由合作企业承担。

第十六条合作人分别执行合作事务的，执行事务合作人可以对其

他合作人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执

行。假如发生争议，受委托执行合作事务的合作人不按照合作协

议的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤销该委托。

执行事务合作人的更换程序为：通过全体合作人同意。

第十七条合作人对合作企业有关事项作出决策，实行合作人一人

一票并经全体合作人过半数通过的表决措施。

第十八条合作企业日勺下列事项应当经全体合作人一致同意：

(-)变化合作企业的名称；

（二）变化合作企业的经营范围、重要经营场所的地点；

（三）处分合作企业的不动产；

（四）转让或者处分合作企业H勺知识产权和其他财产权利；

（五）以合作企业名义为她人提供担保；

（六）聘任合作人以外口勺人担任合作企业的经营管理人员。

第十九条一般合作人不得自营或者同她人合作经营与本有限合作

企业相竞争的业务；有限合作人可以自营或者同她人合作经营与

本有限合作企业相竞争的业务。

第二十条合作人经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作企

业的出资。

第二十一条有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作

企业，有《合作企业法》第六十八条规定日勺行为，不视为执行合

作事务。

第八章入伙与退伙

第二十二条新合作人入伙，经全体合作人致同意，依法签订书

面入伙协议。签订入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告

知原合作企业的经营状况和财务状况。入伙的新合作人与原合作

人享有同等权利，承担同等责任。

新一般合作人对入伙前合作企业的债务承担无限连带责任；新入

伙日勺有限合作人对入伙前有限合作企业日勺债务，以其认缴的出资

额为限承担责任。

有限合作人可以向合作人以外的人转让其在有限合作企业中的财

产份额，但应当提前三十日告知其他合作人。

第二十三条有《合作企业法》第四十五条规定的情形之一的，合

作人可以退伙。合作人在给合作企业事务执行导致不利影响的状

况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。

合作人违反《合作企业法》第四十五、或四十六条规定退伙日勺，

应当赔偿由此给合作企业导致的损失。

第二十四条一般合作人有《合作企业法》第四十八条规定的情形

之一的和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一

项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能

力人日勺，经其他合作人一致同意，可以依法转为有限合作人；其

他合作人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为

能力日勺一般合作人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条合作人有《合作企业法》第四十九条规定的情形之一

的I,经其他合作人一致同意，可以决策将其除名。

对合作人的除名决策应当书面告知被除名人。被除名人接到除名

告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决策有异

议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条一般合作人死亡或者被依法宣布死亡的，对该合作人

在合作企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合作

人一致同意，从继承开始之日起，获得该合作企业的I合作人资

格。作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作为有

限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可

以依法获得该有限合作人在有限合作企业中日勺资格。

有《合作企业法》第五十条规定的情形之一，合作企业应当向合

作人日勺继承人退还被继承合作人的财产份额。

一般合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力

人的I,经全体合作人一致同意，可以依法成为有限合作人。全体

合作人未能一致同意的，合作企业应当将被继承合作人的财产份

额退还该继承人。经全体合作人决定，可以退还货币，也可以退

还实物。

第二十七条一般合作人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合

作企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合作企业财产少于合

作企业债务的，退伙人应当根据本协议约定的利润分派、亏损分

担措施分担亏损。有限合作人退伙后，对基于其退伙前的原因发

生的有限合作企业债务，以其退伙时从有限转变为一般合作人。

第二十八条经全体合作人一致同意，一般合作人可以转变为有限

合作人，或者有限合作人可以转变为一般合作人。

有限合作人转变为一般合作人的，对其作为有限合作人期间有限

合作企业发生的债务承担无限连带责任，一般合作人转变为有限

合作人的，对其作为一般合作人期间合作企业发生的债务承担无

限连带责任。

在有限合作存续期间，可以将其持有的份额依法转让给其他合作

人或者其他符合条件的员工，享有份额转让的权利；内部份额可

自由转让，集中在3-4月，每年办理一次。

第九章争议处理措施

第二十九条合作人履行合作协议发生争议日勺，合作人可以通过协

商或者调解处理。不愿通过协商、调解处理或者协商、调解不成

的J,将争议事项提交至仲裁委员会仲裁处理。

第十章合作企业的解散与清算

第三十条合作企业有下列情形这一的，应当解散：

（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；

（二）合作协议约定的解散事由出现；

（三）全体合作人决定解散；

（四）合作人已不具有法定人数满三十天；

（五）合作协议约定的合作目U勺已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条合作企业清算措施应当按《合作企业法》的规定进行

清算。

清算期间，合作企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合作企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定

赔偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后欧I剩余财产，根据第十二条

的规定进行分派。

第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算汇摘，经全体合作

人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算汇报，申

请办理合作企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十三条合作人违反合作协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十四条经合作人协商一致，可以修改或者补充合作协议。

第三十五条本协议经全体合作人签名、盖章后生效。本协议一式

一份，合作人各持一份，企业留存一份，并报合作企业登记机关

一份。

全体合作人签名、盖章：

年月

日

二、有限合作企业入伙流程

1、保密承诺函

致：有限合作/一般合作人

鉴于：

（a）故意作为一般合作人兼执行事务合作人（如下

简称“一般合作人"）成立（有限合

作）（如下简称""）,一般合作人拟

邀请本保密承诺函签订人（如下简称“合作人”）成为

（有限合作）之有限合作人。

（b）（b）为前述之目H勺，一般合作人及/或为一般合作人提供服

务的机构将向有限合作人提供并披露特定信息（如下简称“保密信

息”）o

因此有限合作人同意做如下承诺：

1有限合作人在参与有限合作企业过程中知悉的有限合作企

业有关信息及投资项目信息承担保密义务。

2本保密承诺函在所有方面都应受中国法律管辖。

有限合作人于本保密承诺函签订页所载日期正式签订本保密

承诺函，特此为

有限合作人：

证件名称及号码：

年月日

2、入伙风险提醒书

尊敬的有限合作人：

感谢您加入合作企业（有限合作），

在您签订《合作企业（有限合作）合作

协议》前，请仔细阅读如下内容。

合作企业（有限合作）以入股的方式

向有限企业投资以获得收益，作为执行事务合

作人承诺管理合作企业财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨

慎、有效管理欧I义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在

法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险。您的投资

既存在盈利日勺也许，也存在损失的风险。

执行事务合作人尤其风险提醒：由于本股权投资的特定目的I,

存在投资的风险，有限合作人对此应有充足的理解和认识，并乐

意承受此类投资风险。

此类风险有：

1、法律、政策风险

在管理财产过程中，也许面临法律、法规、政府政策和监管部

门规定的I变更，并因此导致财产损失等风险，也许对有限合作人

导致损害。

2、经营管理风险

由于本合作企业资金用于以股权方式投资，所投资企业也许因

企业经营管理不善，及诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，导致有

限合作人获得利益较低或不能获得利益的风险。

3、市场风险

由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场

状况也许发生重大变化，本合作企业的投资活动也许因此产生亏

损风险。

4、其他风险

由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力日勺原因和其他不能预

见的原因，导致合作目日勺不能实现或不能所有实现而导致的风

险。

作为执行事务合作人郑重申明：根据《协议法》、

《合作企业法》等法律法规的I有关规定，根据合作协议管理合作

企业财产所产生的风险，由一般合作人所在有限企业所拥有W、J

所有者权益进行承担、分担，一般合作人先行承担后仍有亏损

的J,剩余亏损部分再由有限合作人承担、分担。

在签订入伙协议前，您应当仔细阅读本风险提醒书，谨慎做出

与否签订入伙协议日勺决定。您签订了本提醒书则袤明您己仔细阅

读本提醒书及入伙协议等有关资料，并已理解合作人运用财产也

许带来的I风险和也许导致的I损失。

入伙人（签字或盖章）：

日期：年月日

3、合作人承诺函

一般合作人/有限合作人（下称“本人”）郑重承诺如下：

一、本人具有对应合法的投资主体资格，不存在任何法律、

行政法规、中国证监会等规范性文献及交易规则严禁或限制投资

的I情形。

二、本人签订本承诺函之前，已完全知悉并理解，本人将直

接投资于（有限合作）。是

（有限合作）的一般合作人。

三、本人确认并保证，本人拟投资于

（有限合作）的资金来源合法、合规,

系本人合法拥有或具有合法处分权的自有资金或可支配资金，不

存在委托、信托、代持等情形。本人对所认缴出资日勺真实性和合

法性负责并承担对应的法律责任。

四、本人承诺向执行合作人提供的本人的基本状况真实、完

整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、本人已经认真阅读《入伙风险提醒书》，并知悉其风

险。

承诺人：

年月日

4、合作企业入伙确认书

根据《合作企业法》及本企业合作协议，

（"有限合作”）全体合作人出资状况

确认如下：

一、合作人缴纳口勺出资，以货币出资，经全体合作人核算无异，

现予以确认。

合作人姓名或货币出资（万占合作企占__%

名称元）业外

合计

二、以上合作人缴纳的出资额应于年月日前缴付到位。

三、投资冷静期过后，有关合作人的出资责任，合作人应当按照

合作协议规定的方式、期限、数额缴付其出资，对于未能按照上述

规定日勺，应对其他已缴付出资的合作人承担违约责任，假如因此

而导致合作企业不能成立或给其他合作人导致其他损失的，还应

当承担赔偿损失的责任。

全体合作人签字或者盖章:

年月日

三、有限合作企业投资决策

有关投资—有限企业的决策

（有限合作）于一月一日在以现

场会议形式召开了全体合作人会议。

本次会议日勺主题是：讨论并决定“—有限企业股权投资项

目”（如下简称本项目）的投资方案。《投资合作协议》已于会

前给各位合作人进行审阅。

本次会议参与人：全体合作人

经全体合作人共同表决，一致同意

（有限合作）以人民币元（小

写）投资本项目，并同意授权

（有限合作）的执行合作人先生代表本合作企业签订本项目投

资的有关文献及协议。

本决策共份，合作人各一份，合作企业留存一份。

全体合作人盖章或签订:

年月日

四、附件一：

投资合作协议

本协议由如下当事方于一年_月_日于地区签订。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家根据中国法律注册并存续日勺有限责任企业。在本

协议签订之日，企业的注册资本为人民币—万元；

2、乙方是一家根据中国法律注册并存续的合作企业；

3、乙方故意对甲方进行投资，成为甲方股东。甲方乐意对企业

进行增资扩股，接受乙方作为新股东对企业进行投资。

以上协议各方经充足协商，根据《中华人民共和国企业法》

（如下简称《企业法》）及其他有关法律、法规，就乙方投资甲

方、甲方完毕增资扩股事宜，到达如下协议，以资共同遵守。

第一条企业的名称和住所

企业名称：—有限企业

住所：

第二条企业增资前的注册资本、股本总额、每股金额

注册资本为：万元

第三条企业增资前的股本构造

序号股东名称出资金额占股本总数

额

1

2

第四条审批与承认

本次乙方对甲方的I投资及甲方日勺增资扩股的各项事宜，已经分

别获得甲乙双方对应权力机构的同意。

第五条投资方式

1、乙方以溢价增资的方式，向甲方投资人民币万元，获

得增资完毕后甲方企业％的股权。

2、甲方既有股东同意放弃优先购置权，接受乙方作为新股东

对企业以现金方式投资万元，对企业进行增资扩股。

3、乙方若投资一万元，即占有甲方_%的股份，按照出资占

比的一倍进行分红，依此类推。

第六条申明、保证

各方在此作出下列申明、保证和承诺，并根据这些申明、保证

和承诺而签订本协议：

1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本

次增资扩股、投资合作所规定欧I一切授权、同意及承认；

2、甲、乙双方具有签订本协议的权利能力和行为能力，本协议

一经签订即对各方构成具有法律约束力的文献；

3、甲、乙双方在本协议中承担日勺义务是合法、有效日勺，其履

行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法

律，并且不侵犯任何第三方的合法权利和利益。

4、乙方用于股权投资款项的资金来源合法。

第七条企业增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：一万元

第八条企业增资后的股本构造

序号股东名称出资金额持股数量股份比例

1

2

3有限合作企

业

4有限合作企

业

5

第九条乙方享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有日勺一切权利，包括但不限于资产

受益、重大决策、选择管理者日勺权利。

3、在投资期间内，假如甲方拟转让企业的任何股权，乙方有

权但无义务规定受让方以转让告知中载明欧1价格和其他条款和条

件向乙方购置一定数量的企业股权（“跟随发售权”）。

4、若任一回购事项发生的，乙方均有权（而非义务），通过

向企业发出书面告知（“回购告知”），规定企业和原有股东单

独或共同回购乙方所持有日勺部分或所有企业股权（“回购股

权”），企业和原有股东对就该回购义务承担连带责任。为防止

歧义，各方确认，若企业的回购义务被认定为无效、不可执行，

不影响原有股东的I回购义务的效力。

5、甲乙双方拥有强制回购权，回购价格为股权初始投资金额

X10%X实际投资年限（实际投资月数/12）-投资期间合计分红。

本协议所称之回购事项包括：

（1）因企业或既有股东的I自身原因，截至月日，本次股权

投资日勺工商变更登记手续仍未完毕；

（2）企业和既有股东严重违反本协议的承诺、义务；

（3）企业和既有股东日勺陈说与保证虚假、严重不精确或存在

重大遗漏。

（4）投资期限届满，乙方没有其他可供选择的退出方式。

5、在投资期间内，甲方企业依法被清算、解散或破产日勺，乙

方享有优先清算权。

第十条乙方的义务与责任

1、于本协议签订之日起一种月内，按本协议约定将投资款项转

入甲方指定账户；

2、承担企业股东的其他义务。

第十一条章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“—有限企业章程”进

行对应修改。

第十二条股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过企业对本次增资扩股的

股东会决策，完毕向有关国家工商行政管理部门申报日勺一切必备

手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

第十三条尤其承诺

1、甲方承诺：在乙方投资期间，企业按照法定的方式和程

序，每年分红一次，分红金额：企业年度净利润又有限合作企业持

股比例X2,当年股东分红低于预期投资回报率10%,以大股东补

足至10%o

当销售额到达600万，先行支付营业利润的10%给管理团

体；销售额到达800万，先行支付营业利润的20%给管理团体；

销售额到达1000万，先行支付营业利润的30%给管理团体。

2、甲方承诺：甲乙双方签订的《投资合作协议》及有关协议

的规定与企业章程规定不一致的，则视为对章程规定的修改，且

全体股东同意该等修改，并同意以《投资合作协议》及有关协议

的I规定为准。

3、乙方承诺：不会运用企业股东日勺地位做出有损于企业利益

的行为。

4、在投资期间的二年锁定内，乙方不得对持有股份进行处

理，包括转让、质押等，锁定期过后，乙方可以对持有股权进行

处理，该处理行为包括但不限于企业、股东回购、依法转让股权

等，甲乙双方提出回购，双方均有义务及时履行。

5、乙方承诺：在投资期间内，遵守甲方日勺企业章程及其他内

部管理制度。

第十四条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、假如出现了下列状况之一，则乙方有权在告知甲方后终止本

协议，并收回本协议项下的增资：

（1）假如出现了对于其发生无法预料也无法防止，对于其后果

又无法克服日勺事件，导致本次增资扩股实际上的I不也许性。

（2）假如甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本

协议日勺目的无法实现；

（3）假如出现了任何使甲方的申明、保证和承诺在实质意义上

不真实的事实或状况。

2、假如出现了下列状况之一，则甲方有权在告知乙方后终止本

协议。

(1)假如乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本

协议日勺目的无法实现；

(2)假如出现了任何使乙方的申明、保证和承诺在实质意义上

不真实的事实或状况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议

第十四、十五、十六条以及终止之前因本协议已经产生的权利、

义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义

务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签订后至股东登记手续办理完毕前，合用时法律、法规

出现新的I规定或变化，从而使本协议的I内容与法律、法规不符，

并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改到达一致意

见。

第十五条保密

1、各方对于因签订和履行本协议而获得的、与下列各项有关的

信息，应当严格保密。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议^I谈判;

(3)本协议的标的I；

（4）各方的商业秘密。

可是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列状况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信

息。

（1）法律的I规定；

（2）任何有管辖权的I政府机关、监管机构的规定；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先予以书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然合用，不受时间限制。

第十六条：免责赔偿

由于一方违反其申明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义

务，导致对它方或它的董事、职工、代理人的起诉、索赔或权利

祈求，一方同意向它方或它日勺董事、职工、代理人就因此而产生

的一切责任和费用提供合理赔偿，可是由于它方的故意或过错而

引起之责任或导致的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错导致的不能履行或部分

不能履行本协议日勺义务将不视为违约，但应在条件容许下采用一

切必要的救济措施，以减少因不可抗力导致日勺损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件日勺状况以书面形式告知

其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行

或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行日勺理由日勺汇报。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可防止的，其中包括

但不限于如下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或

总动员，直接影响本次增资扩股的I;

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、

滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然原因所致的事

情；

7、以及双方同意的I其他直接影响本次增资扩股的不