【投资银行学课件】投资银行学几个上市案例

发行重组重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10多亿元的募集资金缺口找到接盘的人因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举行2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案接盘人变更换股换股（续）而吉林省政府也因此成立了处理通海高科资产清退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为两种方式原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉林电力的股东

案例

TCL集团整体上市案例：TCL集团整体上市背景介绍方案分析关键问题经验总结TCL集团介绍:国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003年TCL品牌价值267亿元TCL通讯（000542）简介

全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股子公司广东省邮电工程贸易开发公司0.33%项目简介

项目简介（续）方案吸收合并+IPO

两者互为前提吸收合并合并方式折股价格、比例的确定重要的时间点合并中的不确定性与难点吸并过程中TCL通讯二级市场表现

合并方式

合并方案进程：交易前

合并方案进程：交易中

合并方案进程：交易后折股价格、比例的确定

重要时间点吸收合并中的不确定性合并尚需获得广东省政府、商务部的批准合并及首次公开发行需获得中国证监会的核准

TCL通讯股东大会表决合并预案时，TCL集团首次公开发行的时间与发行价格尚未确定，故折股比例也不确定难点：吸收合并与IPO的衔接吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——三个阶段吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——与大市比较如果不考虑10月9日-10日两个涨停板，TCL通讯10月13日-12月25日的涨幅为126%，同期深成指涨幅为96%，仅略微领先大市总的看来，市场对TCL项目反应正面、理性，TCL通讯的股价走势相对平稳，这为项目的下一步成功执行创造了条件吸并过程中TCL通讯二级市场表现

——首次公开发行价格公布后IPO

IPO概要关键问题及处理三个最重要的关节方案选择与设计保护流通股股东利益执行过程中的风险管理三个最重要的关节最重要的事件合并预案的公告：2003年9月30日最重要的决定换股价格的确定：21.15元最关键的操作环节对换股价格的保密

项目执行的三个阶段和关键问题为何选择吸收合并方案避免出现集团内部母子公司同时上市的情况彻底解决集团内部关联交易利于实现多赢局面程序设计上充分保护流通股股东利益

换股价格确定的背后

——寻求各方利益的平衡点每股盈利2002年TCL集团每股盈利0.2667元，TCL通讯每股盈利1.469元，两者比例为1︰5.5合并依据的财务数据以2003年6月30日为基准，2003年上半年TCL集团每股盈利0.176元，TCL通讯每股盈利0.7718元，两者比例为1︰4.38实际设定的换股比例1︰4.96，介于上述两个比例之间特别需要指出的是：2002年是移动电话盈利特别好的一年，利润为12亿元，这个利润不一定能长期维持，因此换股价不仅要看每股盈利指标，还要看每股净资产指标每股净资产2002年TCL集团每股净资产1.1933元，TCL通讯每股净资产2.355元，两者相比为1︰1.92003年上半年TCL集团每股净资产1.2282元，TCL通讯每股净资产3.0656元，两者之比为1︰2.4按净资产指标看，TCL集团对于换股做了重大让步风险因素的差异由于TCL集团的彩电、电工、白家电业务比移动电话的要稳定，因此还需要考虑风险折扣后的回报中介机构认为价格区间被定在20元到22元之间有基础面的支持寻求各方利益的平衡点

——考察历史交易数据执行过程中的风险管理延长合并公告时的停牌时间二级市场炒作风险的预防与控制二级市场炒作风险的预防与控制（续）二级市场炒作风险的预防与控制（续）二级市场炒作风险的预防与控制（续）

资本市场自身的平衡机制有助于制约股价的过度炒作对合并双方的收益与影响进行分析合并双方与存续公司的业务状况比较合并双方与存续公司的财务状况比较资产负债表主要数据比较损益表主要数据比较现金流量表主要数据比较主要财务指标比较合并后公司发展的前景分析折股价格分析历史价格分析可比公司估值分析现金流量折现法分析合并前后TCL集团每股净资产与盈利变化的模拟分析合并前后TCL通讯每股净资产与盈利变化的模拟分析成功的六大要素项目意义：中金的观点项目意义：来自媒体的评价《证券日报》TCL集团的并购创新可能将丰富我国证券市场的重组模式，并有利于激活吸收合并、分立等诸多重组手段，将更多的优质企业引入资本市场，提升整个资本市场的质量《证券市场周刊》市场人士普遍认为，合并方案在最大限度上照顾了流通股股东的利益，无论是财务模拟还是二级市场走势都已经证明，这个方案为流通股股东创造了可观的‘股东价值’《中国证券报》本次TCL集团换股合并TCL通讯，是将TCL集团整体上市，解决部分改制上市的公司存在的经营不独立、财务报表不真实、经营业绩被人为操控的问题，有利于上市公司的规范运作，减少管理层次，进一步整合内部资源，发挥协同效应，夯实上市公司持续发展的基础，避免控股股东及其关联方侵害上市公