上交所科创板发行上市审核动态（2021-2022）

上交所科创板发行上市审核动态（2021-2022）科创板发行上市审核动态（2022年第4期总第13期）审核概况一、本月审核概况（一）IPO审核概况2022年6-8月，科创板共受理90家企业，召开中心审核会议20次；召开上市委会议19次，审议通过22家；报会注册25家，注册生效40家。2022年6-8月发出审核问询函156份。（二）发行承销概况2022年6-8月，科创板共首发上市35家，总募资845亿元，发行市盈率中位数为61倍，平均数为74倍。（三）再融资审核概况2022年6-8月，科创板共受理24家企业的再融资申请，17家为非公开发行股票，7家为公开发行可转债。审议通过22家，报会注册22家，注册生效26家。（四）并购重组审核概况2022年6-8月，科创板共受理1家企业的并购重组申请，召开重组委会议1次，审议通过1家企业发行股份购买资产，注册生效1家。二、累计审核情况截至8月底，科创板累计受理819家企业的发行上市申请，上市委审议通过544家，报会注册538家，注册生效480家，上市458家，终止审核165家。累计受理91家企业的再融资申请，审议通过65家，报会注册65家，注册生效57家。累计受理6家企业的并购重组申请，注册生效2家，终止2家。累计受理1家企业的转板上市申请，审议通过1家。政策快讯一、《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》发布2022年7月29日，证监会、财政部联合制定发布《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》（以下简称《规定》），自公布之日起施行。《规定》共14条，主要包括申请主体、申请期限、申请材料、办理流程等内容，明确了违法行为人所缴纳的行政罚没款用于承担民事赔偿责任的具体工作机制，率先将民事赔偿责任优先原则在证券领域落地。根据《规定》，在违法行为人剩余财产不足以承担民事赔偿责任的，合法权益受到侵害的投资者可以请求将违法行为人因同一违法行为已缴纳的罚没款用于承担民事赔偿责任；证券纠纷普通代表人诉讼中的诉讼代表人、特别代表人诉讼中担任诉讼代表人的投资者保护机构，可以代表受害投资者提出申请。此外，《规定》还就申请材料、申请期限、申请金额，证监会对申请材料的审核，退付流程以及行政罚没款的继续缴纳与收缴相关事项作了进一步明确。二、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》发布2022年7月29日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》（以下简称《指引》）。《指引》在总结审核注册案例基础上，以投资者需求为导向，突出行业特点，力求提高招股说明书信息披露针对性和有效性。《指引》共18条，明确了行业适用范围，并聚焦招股说明书风险因素、业务与技术、财务会计信息等方面提出了具体要求。主要内容如下：一是关于适用范围。考虑到业务和主要经营模式的差异，《指引》适用于从事药品及医疗器械研发、生产、销售业务的公司，不包括从事原料药生产、医药行业外包服务（CRO、CMO、CDMO等）、医药流通业务的公司。药品及医疗器械业务的收入或净利润占比30%以上，或者公司主要从事药品及医疗器械业务，尚未形成销售收入但主要在研产品属于药品及医疗器械的，应当按照《指引》规定履行信息披露义务。二是关于风险因素。避免采用笼统、模板化的通用表述，要求发行人结合行业特点及自身业务披露特定风险因素，例如产品进入国家医保目录具有不确定性、产品被纳入药品重点监控目录等。发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应当结合公司核心产品研发进展、产品市场空间、流动性安排等情况针对性披露相关风险。三是关于业务与技术。强化针对性，结合行业特点对销售模式、生产模式、知识产权、经营资质与业务合规性等方面提出了具体要求；突出重大性，强调分析行业情况时聚焦对发行人具有重大影响的政策法规和发行人的主要产品，并明确了主要产品的判断标准；提高可读性及有用性，对于投资者高度关注的创新产品的目标市场及竞争形势、集中招标带量采购中标情况、研发及一致性评价情况等细化披露要求。四是关于财务会计信息。要求发行人结合行业特点，重点披露与收入确认、研发投入、销售费用有关的信息。三、《上交所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》发布2022年6月10日，为进一步服务科技高水平自立自强，鼓励医疗器械企业开展关键核心技术产品研发创新，上交所发布实施《上交所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》（以下简称《指引》）。《指引》在前期审核实践基础上，结合医疗器械领域科技创新发展情况、行业监管要求，对申请适用科创板第五套上市标准的医疗器械企业，从核心技术产品范围、阶段性成果、市场空间、技术优势、持续经营能力、信息披露等方面作出了细化规定。主要内容如下：一是细化核心技术产品范围。申请企业的核心技术产品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴，主要包括先进的检验检测、诊断、治疗、监护、生命支持、中医诊疗、植入介入、健康康复设备产品及其关键零部件、元器件、配套件和基础材料等。二是明确取得阶段性成果的具体要求。申请企业应当至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求，不存在影响产品申报注册和注册上市的重大不利事项。三是关注市场空间的论证情况。申请企业主要业务或产品需满足市场空间大的要求，并应当结合核心技术产品的创新性及研发进度、与竞品的优劣势比较、临床需求和市场格局等，审慎预测并披露满足标准的具体情况。四是要求具备明显的技术优势。申请企业需具备明显的技术优势，并应当结合核心技术与核心产品的对应关系、核心技术先进性衡量指标、团队背景和研发成果、技术储备和持续研发能力等方面，披露是否具备明显的技术优势。五是提出信息披露及核查要求。申请企业应当客观、准确披露核心技术产品及其先进性、研发进展及其阶段性成果、审批注册情况、预计市场空间、未来生产销售的商业化安排等信息，并充分揭示相关风险。同时，中介机构应对相应内容作好核查把关工作。四、《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》发布2022年6月17日，中国证券业协会发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（以下简称《细则》），进一步规范保荐机构编制工作底稿，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量。主要内容如下：一是与《保荐机构尽职调查工作准则》衔接。根据《保荐机构尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的框架和要求，将底稿目录设置为三个部分，“第一部分保荐机构尽职调查文件”共有八章，“第七章、风险因素及其他重要事项调查”与《保荐机构尽职调查工作准则》的“第二章、风险因素调查”和“第九章、其他重要事项调查”对应，其他七章分别对应《保荐机构尽职调查工作准则》的相应章节。二是落实《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》相关规定。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订后的新增规定，明确了复核其他证券服务机构专业意见、履行内控职责阶段、对尽职调查证据分析与验证过程形成的工作底稿的相关目录要求。三是提升指导性。为提高保荐机构尽职调查深度和水平，部分条款向下设置了具有较高指导性的更低层级标题，相应核查内容更加具体。新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市／挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求。四是细化财务核查要求。为进一步加强注册制下保荐机构对财务信息真实、准确、完整的核查，依据《保荐机构尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等规定，结合企业会计准则修订情况，在“第三章、财务会计调查”章节增加了合同资产、商誉、投资性房地产等一些重点事项的底稿要求，并新增了自然人银行账户资金流水等的核查底稿。五是简化部分条款。结合审核理念和信息披露重点的变化，对历史沿革等相关底稿进行了简化或整合，提升了底稿目录的有效性。监管扫描一、自律监管实施概况2022年6-8月，针对1家科创板申报项目中发行人信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，出具监管警示函2份，涉及1家发行人和2名保荐代表人。针对6家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函11份，涉及2家发行人、6家保荐机构和3家会计师事务所。二、监管案例通报案例1：未审慎核查研发支出资本化相关情况发行人A公司报告期内并无针对研发支出资本化的会计核算制度。首次申报审计截止日后，发行人制定了研发支出资本化政策，明确仅允许开发难度在中等及以上的新平台项目、新产品项目作为资本化研发项目，并据此对报告期内的开发支出资本化进行了追溯调整，导致报告期内新增大额开发支出，其中，2020年新增开发支出占当期扣非后归母净利润的比例近90%。现场督导发现，发行人报告期内部分研发项目立项文件未对研发项目的难度进行定义，还存在将难易程度低的部分项目进行资本化，将部分难易程度为中等及以上的新产品、新平台项目进行费用化的情形，与其披露的会计政策存在明显差异。保荐机构及申报会计师未充分关注发行人研发支出资本化政策的实际执行与披露不一致的情况，未对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性、一贯性进行审慎核查，影响报告期内新增开发支出金额的披露准确性。上交所对发行人、保荐机构和会计师事务所出具监管工作函。案例2：未充分核查实际控制人资金流水，核查情况披露不准确首次申报时，发行人B公司的保荐机构及申报会计师对实际控制人大额资金往来情况进行核查并发表肯定意见。保荐工作报告显示“在资金流水核查中，重点核查了报告期内实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”，申报会计师专项核查报告显示“对5万元以上大额交易访谈并取得支持性证据”，并认为大额资金流水有合理用途，不存在异常资金往来。现场督导发现，报告期内B公司实际控制人存在获取大额资金后，通过发行人员工、其他股东及其他自然人的账户取现的情形，累计取现金额达3,000余万元，保荐机构和申报会计师未取得其中2,000余万元资金去向的流水凭证，未能有效证明大额资金的取现用途，也未在有关工作报告中对该事项予以说明，导致保荐工作报告及专项核查意见中所记载的核查情况不准确，作出相关核查结论不审慎。上交所对保荐机构、会计师事务所出具监管工作函。三、现场督导2022年6-8月，上交所启动现场督导4家。四、发行承销监管2022年6-8月，针对网下投资者专项检查中投资者存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，作出口头警示1次，出具监管工作函5份，涉及1家证券公司、2家合格境外机构投资者、3家私募基金管理人。针对3家科创板项目中投价报告审核程序、审核标准及执行情况，以及定价相关内控制度要求及执行情况等，出具问询函3份，涉及2家主承销商。问题解答问题1【关联方认定】对于发行人股东存在多层股权架构的情形，如何理解关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”？答：IPO审核中关于关联方的认定主要依据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。按照相关监管规则，在发行人关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”，包括能够控制发行人5%以上股份表决权的相关主体。例如，发行人某直接持股5%以上的股东为有限合伙企业，其设置的执行事务合伙人出资比例较低，但根据合伙协议或相关约定，执行事务合伙人能够控制该有限合伙企业持有的发行人股份表决权，应当认定为间接持有发行人5%以上股份的股东。若仅以出资比例的穿透计算作为持股5%以上股份股东的认定依据，容易出现关联方认定遗漏的情形。因此，“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”还应当包括能够控制该有限合伙企业所持发行人股份表决权的相关主体。问题2【简易程序申请文件的齐备性要求】申请适用简易程序向特定对象发行股票，根据《上交所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条的相关规定，申请文件应当满足齐备性要求。申请文件应当包括哪些内容，申报过程中有哪些注意事项？答：发行人适用简易程序申请发行股票的，上交所在收到发行人注册申请文件后2个工作日内决定是否受理，自受理之日起3个工作日内完成审核并出具审核意见，简易程序各环节时限要求较高，一般不进行问询。发行人和中介机构应当严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上交所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等规则要求在项目申报前充分做好相关准备工作，以免影响项目受理、审核和报送注册。从近期简易程序案例来看，保荐机构在项目申报前需特别注意核查以下事项：（1）认购对象认购资金来源，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额；（3）本次募集资金使用是否投向科技创新领域，如本次募投项目生产的产品涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的，是否已履行专项核查程序；（4）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的30%；如超过30%的，需说明发行人是否具有轻资产、高研发投入的特点，并充分论证补充流动资金和偿还债务超过上述比例的合理性。在发行人披露再融资预案后、提交申请文件前，发行人和保荐机构可以就重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题，通过审核系统向审核中心预约咨询沟通。此外，建议发行人和中介机构及时准备诚信档案查询资料和会后事项相关文件，前者可在申报时提交，后者可随注册稿提交。问题3【再融资募投项目环评批复文件的申报要求】科创板再融资募投项目涉及环境影响评价的，对环评批复文件有何申报要求？答：发行人再融资募投项目涉及环境影响评价的，原则上，发行人应在申报再融资申请文件时提交环评批复文件。如由于客观原因未能及时取得环评批复的，发行人应提交专项说明，具体说明未能取得环评批复的原因、是否存在障碍问题、预计取得时间，并出具关于在问询回复时限内及时取得环评批复文件的承诺。保荐机构应对上述内容进行核查并发表明确核查意见。如发行人未能按照承诺及时取得环评批复文件、影响审核工作的，上交所将依规采取自律监管措施。案例分析案例1：因科创属性终止审核案例解析【案例背景】发行人A所属行业为高端装备制造业中的智能电力测控装备制造，行业较为成熟、市场竞争激烈。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，工艺流程包括焊接、贴片、涂覆、检测等，产品功能主要以核心部件为基础，核心部件主要依赖外购，产品性能指标与同行业相比未体现出明显竞争优势。在该产品领域，发行人A主要通过招投标方式获取客户订单，行业中参与招投标的企业较多，报告期内发行人中标排名下降，且处于中下游。审核过程中，对发行人A科创属性相关问题进行了重点关注。【相关规则】《科创属性评价指引（试行）》《上交所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》【案例解析】针对发行人A是否符合科创板定位，在满足科创属性常规指标情况下，审核中着重关注以下几方面并进行综合判断：一是产品技术成熟。从下游采购的历史中标结果看，每批次中标企业家数在50-60家，市场竞争较为激烈、国产化率高，行业技术成熟。二是未拥有关键核心技术。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，生产工艺流程为焊接、贴片、涂覆、检测等产品组装检测流程。相关产品功能主要以核心部件为基础实现，而A公司的核心部件主要依赖外部采购，向两家供应商采购核心部件金额占该部件采购总额比例在95%左右。发行人A未拥有生产核心部件的关键技术且无其他可替代的备选供应商。三是行业地位不突出。报告期内，发行人A的中标排名位于20-40名，处于行业中下游且最近一年中标排名下降明显，每期中标金额占比不超过2%。发行人业务、技术等未在竞争中体现出优势，行业地位不突出，市场认可度不高。综上，审核认为，发行人A未能充分说明其符合科创板定位。发行人A于审核过程中撤回上市申请。案例2：关于股份支付的案例分析近期审核中遇到多项股份支付问题，部分涉及对等待期的判断和对公允价值的把握。2-1、关于等待期的确定股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应一次性计入发生当期。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊。中介机构应对发行人是否约定等待期或隐含等待期进行专业判断。【案例背景】发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。【案例解析】实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。对发行人B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。2-2、关于公允价值的确定在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。【案例背景】2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为19.95亿元。发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值PE倍数为13.5倍。【案例解析】发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。科创板发行上市审核动态（2022年第3期总第12期）审核概况一、本月审核概况（一）IPO审核概况2022年3-5月，科创板共受理16家企业，召开中心审核会议40次；召开上市委会议31次，审议通过41家；报会注册43家，注册生效32家。2022年3-5月发出审核问询函122份。（二）发行承销概况2022年3-5月，科创板共首发上市32家，总募资546亿元，发行市盈率中位数为91倍，平均数为135倍。（三）再融资审核概况2022年3-5月，科创板共受理20家企业的再融资申请，11家为非公开发行股票，9家为公开发行可转债，拟融资额共377.75亿元。审议通过13家，报会注册16家，注册生效11家。（四）并购重组审核概况2022年3-5月，科创板共受理1家企业的并购重组申请，为发行股份购买资产。召开中心审核会议1次。二、累计审核情况截至5月底，科创板累计受理729家企业的发行上市申请，上市委审议通过522家，报会注册513家，注册生效440家，上市423家，终止审核157家。累计受理67家企业的再融资申请，审议通过43家，报会注册43家，注册生效31家。累计受理5家企业的并购重组申请，注册生效1家，终止2家。累计受理1家企业的转板上市申请，审议通过1家。政策快讯一、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》发布2022年5月31日，证监会联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（以下简称《意见》）。《意见》旨在全面完善相关制度机制，明确规范要求和相关责任，着力解决注册制下的廉洁从业突出风险点，督促中介机构勤勉尽责，廉洁自律，引导形成廉洁从业风险防控的内生动力和常态化机制。《意见》共17条，主要内容大致可分为三个方面：一是坚持系统思维，全面从严要求。《意见》将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其开展的与证券发行上市相关的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。《意见》从内部管理入手，对证券公司廉洁从业风险防范的组织领导、内部控制、财务管理、人员管理等提出了全面要求，进一步强化内部机制的监督制衡。二是坚持问题导向，有针对性解决突出问题。针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，对证券公司及其从业人员作出了针对性的细化规定，同时明确会计师事务所、律师事务所等中介机构参照执行，主要包括：建立健全科学合理的激励约束和问责机制，杜绝过度激励和短期激励；加强对利益冲突、违规投资、不当入股的审查；对违规交往、非法干预、利益输送、行贿等典型“围猎”行为予以明确禁止；禁止以不合理低价、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务等。三是坚持专业思维，分类施策。《意见》结合证券公司、会计师事务所、律师事务所等各主体的业务风险特征提出专门监管要求。对违反廉洁从业有关规定的，主管部门依法采取监管措施，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；同时遵循“宽严相济”原则，对中介机构或人员主动发现、主动报告、主动处理问题的，可依法从轻或减轻相关责任。二、《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订发布2022年5月27日，证监会修订发布《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》），进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度。本次《尽调准则》修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。本次《底稿指引》修订主要增加了三类底稿要求：一是对证券服务机构专业意见的复核资料，二是内核阶段工作底稿，三是分析验证过程的相关底稿。三、《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》发布2022年5月20日，为深入贯彻落实党中央、国务院关于统筹疫情防控和经济发展的决策部署，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（以下简称《通知》），提出23项政策举措。《通知》着眼于加大直接融资支持力度、实施延期展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，在企业申请首发上市、北交所上市、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支持力度；对需要提交的反馈意见、问询回复、财务资料时限等作出延期等柔性安排；通过视频会议等非现场方式，以及减免上市公司、交易所会员等相关费用，体现监管弹性和温度。四、《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》发布2022年4月11日，为落实中央经济工作会议和国务院常务会议、国务院金融委会议精神，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定，证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（以下简称《通知》）。《通知》指出，营造良好发展环境，稳定企业预期。坚持“两个毫不动摇”，对各类市场主体一视同仁，不设置任何附加条件和隐形门槛，营造公平竞争的市场环境。支持民营企业依法上市融资、并购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。五、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订发布2022年4月8日，证监会修订发布《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）。为完善资本市场基础制度，切实维护市场公平竞争秩序，提高发行上市公开透明度，证监会对《首发办法》进行了修改。修改的总体思路是在不改变沪深主板实施股票发行核准制的基础上，为统一主板、科创板、创业板关于发行人成立满3年的规则适用，将第九条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。”修订后的《首发办法》自2022年4月8日起施行。监管扫描一、自律监管实施概况2022年3-5月，针对1家科创板申报项目中的信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，作出通报批评决定1次，监管警示决定2次，涉及1名发行人时任高级管理人员、1家发行人和2名保荐代表人。针对4家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函12份，涉及3家发行人、5家保荐人、2家会计师事务所和1家律师事务所。二、监管案例通报案例1：未审慎核查主要客户情况，导致前五大客户披露不准确，审核问询核查结论与实际情况不符发行人A公司的主要经销商B、C公司属于同一控制下的公司，相关交易合并披露后系发行人2019年度、2020年度第一大客户。报告期内，发行人时任高管曾控制B、C公司，还存在从B公司及其关联方获取收入款项等情况。在中介机构尽职调查及首轮审核问询回复期间，该时任高管隐瞒前述情况，保荐人在已获取相关核查资料显示该高管银行账户之间存在大额资金往来等异常迹象的情况下，未采取进一步核查，导致招股说明书（申报稿）前五大客户披露不准确，首轮审核问询回复披露的主要客户与发行人高管之间的关联关系情况与实际情况不符，直至举报信核查后才予以更正。本所对发行人时任高级管理人员予以通报批评，对发行人、保荐代表人予以监管警示。案例2：对重大项目相关模拟测算前后不一致，且未及时报告并说明原因保荐工作报告显示，发行人D公司某重大项目的收入占2020年营业收入的比例较高，利润贡献较大，剔除该项目后，发行人2020年将由盈转亏，上市委问询阶段对该问题予以关注。发行人及保荐人对上市委问询回复称，剔除该重大项目对应的收入、成本以及与其直接相关的期间费用，发行人2020年净利润为正。上述模拟测算结果与保荐工作报告相关内容存在较大差异，保荐人未就相关差异情况及时报告并说明原因。此外，发行人还存在自行修改收入分布相关披露情况后，未按要求提交差异对照表及修改原因说明等信息披露质量问题，保荐人也未予充分核查验证。本所对发行人、保荐人出具监管工作函。现场督导2022年3-5月，本所启动现场督导1家。问题解答问题1【申报前咨询沟通】中介机构一般可就哪些问题申请申报前咨询沟通？申请材料准备的过程中需要注意哪些要点？答：《咨询沟通指南》发布以来，科创板已接待了80余家企业的申报前咨询沟通，问题主要集中在以下几类：一是科创属性问题，包括公司所属行业领域的划分、例外情形、科创板定位等。二是法律问题，包括公司实际控制人认定、同业竞争、关联交易等。三是财务问题，包括重组运行期、研发支出资本化等。四是其他问题，包括信息披露豁免、第五套上市标准等。秉持“开门办审核”理念，科创板畅通申报前咨询沟通渠道，服务市场主体需求。中介机构在准备咨询沟通材料时，对所咨询的问题应进行详实充分的论述，提高咨询沟通效率。咨询材料准备及填报方面包括以下几点建议：一是全面介绍发行人相关情况。包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况、主营业务及主要产品、收入构成、主要客户与供应商、科创属性、主要财务数据、前次沟通情况（如有）等。如咨询问题涉及科创属性，还应逐项对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求对科创属性进行详细说明。二是充分论述保荐机构判断意见。保荐机构应结合尽调情况等，对拟咨询沟通的问题进行详实充分的论述，按照相关业务规则要求，出具判断意见。三是规范填写审核系统各栏目信息。“关联项目”请填写公司全称。“沟通标题”请按照“关于xxx公司首次公开发行股票并于科创板上市申报前咨询沟通”格式填写。“沟通联系人”请填写熟悉项目情况的保荐机构人员。“沟通事项”请简明扼要说明咨询沟通问题，如“1.xxx是否符合科创属性要求；2.xxx问题是否构成上市障碍”。申报前咨询沟通并不是提交发行上市申请的前置程序，保荐机构的申报材料如准备充分，可以直接申报。此外4-6月和10-12月为申报前的咨询沟通高峰期，保荐机构如有咨询沟通需求，可尽早提交咨询沟通材料，错峰咨询，避免影响后续申报。问题2【控股股东、实际控制人大额负债】科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构在信息披露过程及核查过程中应注意哪些方面？答：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构重点从以下几个方面关注对上述发行条件的影响：一是债务清偿能力。结合债务金额、债务人资产、偿还期限等情况，关注控股股东、实际控制人是否具备清偿能力，各方是否存在纠纷或潜在纠纷，具体的还款计划、还款资金来源，如不能到期清偿对控股股东、实际控制人的影响。二是任职资格。控股股东、实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，结合控股股东、实际控制人的大额负债情况，关注其任职资格是否符合《公司法》的相关规定。三是股份质押。关注是否存在股份质押或上市后股份质押安排，对控股股东、实际控制人所持发行人股份权属的影响，如质押权实现对发行人控制权的影响。质押解除的，关注是否存在其他替代性担保措施。四是股份代持。结合借款双方之间的关系、借款用途、借款利率、担保措施等，核查双方是否存在股份代持、利益输送及其他利益安排，是否属于“名债实股”，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属。五是一致行动关系。关注借款双方提供融资是否构成一致行动关系或存在其他利益安排，相关股份锁定是否符合规定。保荐机构、发行人律师结合以上事项，综合判断控股股东、实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，需要整改规范的，在申报前予以落实，并在招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告等文件中进行披露/说明。问题3【发行人客户依赖】发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中应注意哪些方面？答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题12等相关规定，对于发行人主要依赖少数大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中可重点关注以下几方面：一是客户集中的合理性。发行人业务开展主要依赖少数大客户的原因，是否符合行业经营特点，是否存在行业下游客户分散而发行人客户集中的情况；发行人业务是否频繁变化及原因，大客户的变动情况及其原因；发行人技术水平及竞争力，是否具有开拓其他客户的能力。二是业务合作的稳定性。发行人与大客户间的粘性及彼此依赖程度；大客户的基本情况及其在行业中的地位，大客户是否存在重大风险；大客户获取方式、过程及合作时间，大客户对供应商的选取、认证等管理机制及对合作稳定性的影响，发行人在大客户供应商中的地位；发行人与大客户间的合作协议或框架协议（若有），结合供求关系分析发行人与大客户业务合作的稳定性及未来趋势。三是来自大客户的业绩情况。报告期内发行人向大客户销售的产品类型、收入和占比、毛利率等情况及变动趋势和原因，定价原则及公允性，回款情况；合同约定或日常交易是否存在特殊条款、条件及具体情况；收入确认与合同约定是否一致，是否存在重大异常；视情况分析发行人收入变动与大客户的需求是否匹配及大客户采购商品的消纳情况，销售季节性及截止性。四是与大客户及其相关方是否存在利益输送。发行人及相关方与大客户及其相关方是否存在其他利益关系，如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，并审慎判断发行人与大客户是否构成关联关系，是否存在利益输送。发行人与大客户存在关联关系或其他利益关系的，除前述内容外，还关注交易的必要性、发行人是否具备获取其他客户的能力，利益关系（如入股等）变化前后双方业务合作情况以及对于发行人业务、技术和业绩的影响。五是风险评估和信息披露。发行人应当说明客户依赖对其持续经营能力、业务独立性、经营业绩等方面的影响程度，在招股说明书中披露主要依赖少数大客户开展业务的核心关键信息等影响投资者决策事项，并充分揭示相关风险。中介机构应当结合上述事项，对发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务的合理性，发行人与大客户业务真实性、稳定性，以及关联关系和其他利益关系（如有）等事项进行核查，综合判断发行人是否具有独立面向市场持续经营的能力，是否存在利益输送，是否存在影响发行上市条件的情况，并在相应申报文件中进行披露或说明。中介机构在核查过程中发现重大异常的，应视情况追加核查程序，并审慎发表意见。案例分析案例：关于时点法或时段法确认收入的案例分析【案例背景】案例一：发行人A主营业务为提供信息化系统集成及技术服务，包括为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。发行人系统集成业务主要系根据客户要求，进行设备采购和相应软件研发后，完成软硬件设备集成安装及系统测试后交付客户验收，客户验收后方可使用，发行人A认定其业务均不属于某一时段内履行的履约义务，因此采用时点法进行收入确认。案例二：发行人B主营业务为在智慧城市、智慧安全领域为客户提供业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的综合解决方案。发行人系统集成业务项目需严格按照经客户或监理确认的设计方案实施，终止履行后其他供应商可按已确定的设计方案继续履行剩余工作，发行人B认为该业务属于在某一时段内履行的履约义务，因此对合同金额较高的系统集成项目按照履约进度确认收入。根据申报文件披露，发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，发行人报告期内系统集成业务毛利率高于同行业公司平均毛利率；发行人报告期内未出现其他供应商接替履行合同的案例。案例三：发行人C主要从事农村环境治理工程服务、项目运营与设计咨询业务。申报文件披露，发行人的环境治理工程业务均采用自有工艺、技术或产品，若项目合同终止，新承包方可能存在因不掌握工艺、产品和技术，而需要对工程已完成部分重新执行相关工作的情况。在项目施工过程中，发行人对项目进行全面管理和控制，客户仅委托监理单位对施工过程进行监督。此外，若客户终止合同，发行人虽有权要求客户支付价款及其损失，但均无法覆盖发行人已发生的成本和合理利润。因此，发行人C认定其环境治理工程业务不属于在某一时段内履行的履约义务，对该业务采用时点法核算、在项目完工验收时一次性确认收入，而同行业上市公司及拟上市公司主要采用时段法确认收入。案例四：发行人D主营业务为测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。其中，测绘地理信息业务是通过现代测绘技术手段，对地理信息数据进行采集、处理、集成、应用的技术服务，主要交付成果为定制化的数据库、图件和软件。地下管网业务包含两类细分业务，一是使用管线探测仪等设备为地下管网管理、运行维护提供管线基础信息等，交付成果主要为定制化的数据库、图件和定制化软件；二是在管网监测基础上发现管道病害及缺陷，并提供病害处置与功能恢复的技术服务，交付成果为管网修复后的工程。智慧城市建设运营服务包括智慧城市解决方案、系统集成、工程施工、项目运维服务及定制软件五类细分业务，主要是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息数据（如压力、浓度等）相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。新收入准则下，发行人D对上述业务均采用时段法确认收入。问题：上述案例反映的共性问题是，发行人从事系统集成、软件开发、工程施工类等履约执行合同期限较长的业务，应以某一时点确认收入还是以某一时段确认收入？【相关规则】《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订）第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（情形一）（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（情形二）（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（合格收款权）。（情形三）具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”《企业会计准则第14号——收入（应用指南）》(2018年修订）指出，针对情形一，“对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业1履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益”；针对情形三，“企业有权收取的款项应当大致相当于累计至今已经转移给客户的商品的售价，即该金额应当能够补偿企业已经发生的成本和合理利润。企业有权收取的款项为保证金或仅是补偿企业已经发生的成本或可能损失的利润的，不满足这一条件”。《监管规则适用指引——会计类2号》2-2中进一步补充明确，针对情形二，“客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益”。【案例解析】实践中，系统集成类、软件开发类、工程施工或设计类业务普遍存在履约执行合同期限长、金额高的特点，对该类业务采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入对发行人影响重大，如处理不当，可能影响其发行上市条件。发行人在确认其具体业务收入确认方法时，建议重点考虑以下内容：一是发行人在判断其收入属于某一时点确认还是以某一时段确认时，应结合其合同所涵盖的各项业务的商业实质和商业合理性、合同具体条款约定，并对比同行业公司相关收入确认政策及差异情况，综合分析业务特点、具体履约过程、交付方式、收款约定等核心要素，逐条比照某一时段内履行履约义务的三种情形，充分分析论证后做出合理判断。相关业务满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的三种情形之一的，即可采用时段法确认收入。二是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形二的论证分析中，关键在于判断客户是否控制在建商品，也即客户能够主导在建商品并获得几乎所有经济利益。若相关事实表明，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。具体合同或项目是否符合上述条件，应综合考虑企业业务模式、技术特点、可替代性等因素综合判断。若发行人提供的相关商品或服务技术壁垒较低、技术和实施程序标准化程度较高，合同或项目实施对前期完成部分依赖程度较低，发行人在执行合同过程中若终止履约，客户皆可替换其他企业继续履约、且无需重复执行发行人已履约部分，则发行人相关业务收入确认属于情形二适用范畴。三是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形三的论证分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原则上还需要在合同中明确约定企业在合同履约过程中的任何时点，由于非企业自身原因导致合同终止，企业均有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。如果发行人相关业务合同中没有类似合同条款，原则上相关业务收入确认不属于情形三适用范畴。此外，企业在履约完毕前已收取较高比例的项目款并不一定代表企业具有合格收款权，还应重点论证企业有权收取的款项能否覆盖其已发生的成本并获得合理利润。案例一，发行人A认为其系统集成业务在验收交付给客户之后才开始使用，客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，不符合某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人项目存货主要为监控设备、电线电缆等材料，项目实施过程中均由发行人统一管理，在验收交付前，客户对发行人履约过程中形成的存货并无控制权，因此客户不能控制发行人履约过程中在建的商品或服务，不符合某一时段内履行履约义务的第二种情形；此外，发行人根据施工进度收款，竣工验收前工程收款总额通常为合同价的50%-70%,无法覆盖项目发生的存货成本，不足以补偿其已发生的成本和合理利润，不符合某一时段内履行履约义务的第三种情形。因此，发行人A对其系统集成业务采用时点法确认收入。目前，发行人已发行上市。案例二，发行人B原认为其系统集成业务符合某一时段内履行履约义务的第二种情形，对系统集成业务按照时段法确认收入。审核中，发行人结合审核关注进行了再次论证认为：发行人系统集成业务一般涉及方案设计、软硬件采购、平台开发等环节，上述业务实施过程中形成的阶段性及最终成果均需在交付客户后客户才可使用，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有提供综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，合同实施对前期完成部分依赖程度较高，不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第二种情形；若合同终止，相关合同条款不能保证发行人收取的款项足以补偿其已发生的成本和合理利润，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第三种情形。此后，发行人B对其系统集成业务收入确认方法由时段法改为时点法，并对前期财务报表进行了会计差错更正。目前，发行人已发行上市。案例三，该案例中，判断难点为发行人C的环境治理工程业务是否符合某一时段履行履约义务的第二种情形，核心在于“客户是否能够控制履约过程中在建的商品”。项目审核阶段，审核重点关注发行人C的客户能否控制发行人履约过程中的在建商品，尤其是项目实施过程中随时终止后，新承包方是否实质无需重新执行前期发行人累计至今已完成的工作。对于新承包方是否需重新执行发行人已完成工作，重点关注发行人技术、工艺的独特性、复杂性和先进性对新承包方接续履约的影响程度。发行人C原认为其环境治理工程业务不符合第二种情形，后结合审核关注进行了再次论证。根据发行人回复，发行人在客户管理或所属的场地上进行工作，施工过程中形成的资料客户可以随时查阅，客户可以分片区对治理项目的实施效果进行验收；若项目合同终止改由其他方承包，对于发行人已完成的工作内容，新承包方实质上无需重新执行前期发行人累计至今已经完成的工作，节约了前期企业已履约部分的现金流出，表明客户已获得几乎全部的经济利益、可主导在建商品的使用，因此其环境治理工程属于某一时段内履行履约义务的第二种情形。此后，发行人C将收入确认方法由时点法改为时段法。目前，发行人已发行上市。案例四，对于发行人D的测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务业务（不含定制软件），结合其业务特点、实施流程及交付成果来看，作业过程中客户能够控制在建商品，履约过程形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作、无需重复执行，属于某一时段履行履约义务的第二种情形。对于地下管网业务中的清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，客户在发行人履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益，属于某一时段履行履约义务的第一种情形。对于智慧城市建设运营业务中的定制软件业务，客户并不能取得开发过程中形成的程序、文档，无法在发行人履约的同时获得并消耗软件开发过程中所带来的经济利益，因此不符合某一时段履行履约义务的第一种情形；如软件开发中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，所以该业务也不符合某一时段履行履约义务第二种情形；发行人合同中未约定终止补偿条款或仅约定了固定比例与金额的补偿条款，无法保证发行人获得的补偿能覆盖已经发生的成本和合理利润，因此不满足某一时段履行履约义务的第三种情形。基于以上分析，发行人D对其定制软件业务收入确认由时段法改为时点法。目前，发行人已发行上市。科创板发行上市审核动态（2022年第2期总第11期）审核概况一、本月审核概况（一）IPO审核概况2022年2月，科创板召开中心审核会议14次；召开上市委会议5次，审议通过8家；报会注册5家，注册生效6家。2022年2月发出审核问询函28份。（二）发行承销概况2022年2月，科创板共首发上市4家，总募资60亿元，发行市盈率中位数为87倍，平均数为167倍。（三）再融资审核概况2022年2月，科创板共受理2家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债，拟融资额共115.10亿元。上市委审议通过2家，报会注册2家，注册生效1家。二、累计审核情况截至2月底，科创板累计受理713家企业的发行上市申请，上市委审议通过480家，报会注册470家，注册生效408家，上市391家，终止审核149家。累计受理47家企业的再融资申请，审议通过30家，报会注册27家，注册生效20家。累计受理4家企业的并购重组申请，注册生效1家，终止1家。累计受理1家企业的转板上市申请，上市委审议通过1家。最近一年IPO受理企业趋势图政策快讯一、证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》2022年2月11日，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，证监会修订发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《规定》），自发布之日起施行。主要修订内容如下：（一）拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。（二）对融资型CDR作出安排。一是引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资。二是在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，采用市场化询价机制。三是明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。（三）调整财务信息及内部控制披露要求。一是明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。二是允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。（四）优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对上述主要差异出具法律意见。（五）明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。（六）明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。监管扫描一、自律监管实施概况2022年2月，针对1家科创板申报项目中的保荐机构执业质量问题，出具监管工作函。二、监管案例通报案例1：未审慎核查股权激励对象出资来源，相关核查结论与实际情况不符报告期内，发行人A公司先后两次大比例向数名员工实施股权激励。首次申报文件显示，激励对象出资款主要为自有资金，另有部分出资款自A公司实际控制人处借入。现场检查发现，首次申报材料所称的激励对象“自有资金”均来自于实际控制人，主要通过向其亲属大额转账，并由亲属代为取现、打款等方式借予激励对象。中介机构在尽职调查过程中获取了实际控制人的银行流水，但未结合相关大额转账及取现时点和股权激励实施时点相近等迹象进行充分审慎核查，出具的核查意见与实际情况存在差异。后续，股权激励对象通过自筹资金的形式偿还全部代垫款，并出具不存在委托持股关系的声明。本所对保荐人、发行人律师出具监管工作函。案例2：对系统上传的申报文件未予审慎核查验证报告期内，发行人B公司股东之间曾存在约定有回售条款的对赌协议，但于申报前终止。首轮问询回复时，保荐人同步提交了发行人股东先后于2021年2月与8月两次签署的终止对赌的协议扫描件。其中，8月版本的终止协议相较2月版本增加了“对赌协议自始无效”的相关表述，但上述差异情况未在问询回复中予以说明。同时，两份协议的签字盖章页完全一致，且缺失签署时间。对此，保荐人解释称系文印公司插页排版失误，并通过访谈股东、文印公司等核查方式确认后，通过系统重新上传正确文本。本所对保荐人采取谈话提醒。问题解答问题1【科创属性的核查要求】就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合4项常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到4项常规指标选择适用5项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的意见。问题2【主要产品（服务）种类较多的信息披露】发行人主要产品（服务）种类较多的，在招股说明书“业务与技术”章节的信息披露中应当注意哪些事项？答：发行人提供的主要产品（服务）种类较多的，应按照业务重要性程度顺序、以列表等简明清晰的方式披露各类主要产品（服务），依据主营业务收入贡献占比合理分配各主要产品（服务）的披露篇幅，并客观披露相关产品（服务）的技术先进性水平。发行人业务重要性程度可结合主要产品（服务）收入结构、技术先进性水平、业务发展演变过程等综合确定。发行人既提供产品又提供服务的，应当对产品和服务分类列示。问题3【更换中介机构相关签字人员】发行上市申请过程中，中介机构相关签字人员发生变更的，应当履行哪些程序？答：发行上市申请过程中，发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构相关签字人员发生变更的，应当及时告知本所。根据《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》，更换相关签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的签字人员、所属中介机构均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。案例分析案例1：科创板不同行业的研发支出资本化【案例背景】发行人A主要从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务。A公司研发项目主要是五轴联动数控机床整机，为航空、航天、燃机、军工等领域提供国产的高端装备或高档数控系统的验证，其中承担的国家科技重大专项占比较高。无形资产确认的时点为研发样机制造成功并达到了预定可使用状态。相关无形资产为非专利技术。发行人B研发管线涵盖多个疫苗品种，其产品包括一类生物制品和非一类生物制品。B公司申报时，对于一类生物制品，在获得药物监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化；对于非一类生物制品，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化。审核过程中，公司将非一类生物制品的资本化时点调整为“在实质开展Ⅲ期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时予以资本化”。发行人C为采用Fabless模式的半导体芯片设计企业，研发支出的主要构成为人工薪酬。C公司报告期前未对研发支出予以资本化处理，首次申报审计截止日后制定了研发支出会计核算的内部控制制度，明确了研发支出资本化的具体标准，并将该标准追溯适用于报告期内的研发项目、部分进行了资本化处理，对净利润影响重大。C公司披露仅允许开发难度在中等及以上的研发项目资本化。现场督导发现，报告期内部分研发项目流程性文件中未定义项目难度，部分开发难度为易的项目也进行了资本化处理，实际执行情况与内控制度和信息披露不一致。对于研发人员薪酬，中介机构未充分核查获取研发工时填报、分摊、审批等流程性文件。【相关规则】《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题7规定：发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。《审核问答》问题14规定：在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。保荐机构及申报会计师应对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见。【案例解析】发行人在进行研发支出的会计政策选择和会计处理时，应当综合考虑自身行业特点和相关内部控制有效性来判断是否符合资本化条件。对发行人A，在分析研发支出资本化处理的合理性时，对前述三个要点分别进行了关注：一是研究阶段与开发阶段的划分。A公司将“概念与可行性论证”“方案设计”“设计模拟测试及知识产权申报”作为研究阶段，将“制造及测试”“制造成功”及“结项”作为开发阶段，基本符合准则中两个阶段的定义；公司以设计制造方案通过内外部专家组评审为阶段划分节点，具有可验证的客观证据。二是资本化条件的认定。A公司的资本化研发项目均经具备权威性和独立性的外部专家评审，开发阶段未曾发生方案重大调整，已结项项目在制造阶段成功率为100%，能够证明技术上的可行性。公司国拨项目有政府课题补助支持、成果具有明确用途，自研项目具有良好市场前景、预计未来收益足够覆盖研发成本，能够证明产品存在市场。A公司设立了完备的内控制度，对于研发活动的支出单独核算，研发支出能够可靠计量。此外，其他研发支出资本化条件也未见明显异常。三是相关依据的可靠性。A公司研发项目的阶段划分有专家评审报告为依据，技术上的可行性有资本化项目历史方案调整和成功率情况为证明，项目的市场前景根据相关产品在手订单情况、研究成果交付情况等可以印证，支出计量的可靠性可通过“料、工、费”记录进行核查。在中介机构对相关情况进行核查并发表明确意见的基础上，审核中可以认可A公司研发支出资本化相关会计处理。对发行人B，审核中重点关注其非一类生物制品的研发在实质开展临床试验时点是否符合资本化条件，尤其是在技术上是否具有完成该无形资产的可行性。生物医药公司研发资本化条件的判断应充分考虑其具体研发产品的开发风险。对于发行人的非一类预防用生物制品，主要关注到：一是生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，整体研发难度、研发周期、研发费用远远高于化学仿制药，根据发行人申报材料，预防用非1类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为54.0%；二是根据发行人申报时的监管政策，非一类预防用生物制品的注册监管要求较高。与化学药的差异化监管要求不同，非一类预防用生物制品评审注册环节仍要求提供全面的药学研究资料；三是从同行业可比公司看，发行人采用的资本化政策早于同行业可比公司水平。审核中，公司参考生物医药行业上市公司会计处理方式，结合公司研究与开发活动的实际情况，将非一类生物制品的研发资本化时点进行了调整。对发行人C，审核中重点关注其研发支出资本化相关内部控制是否健全、有效，主要包括以下三点：一是将新制定的资本化标准适用于过往项目，会计处理缺乏原始证据支撑。发行人审计截止日后明确以开发难易程度判断研发支出资本化条件，报表报出和审计报告出具时研发支出资本化处理缺乏内控依据；报告期最近一年明确项目难易程度的划分标准，此前的项目在执行中并未区分难易程度，资本化条件的判断缺乏原始依据，事后划分具有随意性。二是资本化条件的执行情况与内控制度表述不一致。发行人内控制度规定仅允许开发难度在中等及以上