2024年版公司控制权及股东间股权收购协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版公司控制权及股东间股权收购协议本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2控制权1.3股权收购2.股权结构2.1现有股权分布2.2股权比例2.3股权变更限制3.公司治理结构3.1董事会成员3.2管理层职责3.3决策程序4.控制权变更4.1控制权变更条件4.2控制权变更程序4.3控制权变更后的影响5.股东间股权收购5.1股权收购条件5.2股权收购程序5.3股权收购价格6.股权转让限制6.1股权转让限制条款6.2例外情况6.3违反限制的后果7.股权收购资金来源7.1收购资金来源7.2融资安排7.3资金支付方式8.股权收购的生效与终止8.1股权收购的生效条件8.2股权收购的终止条件8.3终止后的处理事项9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担9.3违约解决方式10.争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁机构10.3法律适用11.合同的生效、修改与解除11.1合同生效条件11.2合同修改程序11.3合同解除条件12.保密条款12.1保密信息范围12.2保密义务12.3保密信息泄露后的处理13.合同的适用法律与管辖13.1法律适用13.2管辖法院13.3其他法律适用事项14.其他条款14.1合同的完整性与互斥性14.2合同的传递与保管14.3合同的补充条款第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1合同主体1.1.2甲方为转让其所持有的目标公司股权的股东，乙方为受让甲方所持有的目标公司股权的股东。1.1.3目标公司指的是甲方目前持有的X公司的全部或部分股权。1.2控制权1.2.1控制权指甲方对目标公司的经营决策、管理、财务等方面具有决定性的影响力和控制能力。1.2.2甲方须保证其在目标公司的股权比例足以对目标公司的经营决策产生决定性影响。1.3股权收购1.3.1股权收购指乙方按照本合同的约定，购买甲方所持有的目标公司股权的行为。1.3.2股权收购的目的是为了使乙方能够对目标公司施加决定性影响，实现其商业目标。2.股权结构2.1现有股权分布2.1.1甲方目前持有目标公司%的股权。2.1.2除甲方外，其他股东的股权比例及名称详见附件一。2.2股权比例2.2.1本次股权收购完成后，甲方将不再持有目标公司的任何股权。2.2.2乙方将持有目标公司%的股权，成为目标公司的控股股东。2.3股权变更限制2.3.1在本合同签订后至股权转让完成前，甲方不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方。2.3.2在股权转让完成后，乙方不得将其持有的目标公司股权转让给与甲方有利害关系的第三方。3.公司治理结构3.1董事会成员3.1.1目标公司的董事会成员由甲方和乙方共同提名，经股东大会选举产生。3.1.2甲方有权提名名董事会成员，乙方有权提名名董事会成员。3.2管理层职责3.2.1目标公司的经营管理由甲方和乙方共同决定，重大经营管理事项需经双方协商一致。3.2.2甲方负责目标公司日常经营的部门，乙方负责部门的经营管理。3.3决策程序3.3.1目标公司的重大决策应由董事会会议或股东大会决定，具体决策程序由双方协商确定。3.3.2甲方和乙方应按照公平、公正、公开的原则进行决策，保障目标公司的合法利益。4.控制权变更4.1控制权变更条件4.1.1本合同签订后，如乙方未按照约定购买甲方持有的目标公司股权，甲方有权解除本合同。4.1.2如乙方购买甲方持有的目标公司股权后，未能按照约定履行其股权收购义务，甲方有权要求乙方承担违约责任。4.2控制权变更程序4.2.1甲方和乙方应按照本合同约定的股权比例和价格，办理股权转让手续。4.2.2股权转让完成后，甲乙双方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。4.3控制权变更后的影响4.3.1股权转让完成后，乙方成为目标公司的控股股东，对目标公司的经营决策具有决定性影响。4.3.2甲方不再持有目标公司的股权，不再参与目标公司的经营管理。5.股东间股权收购5.1股权收购条件5.1.1本合同签订后，甲方应按照约定将其持有的目标公司股权转让给乙方。5.1.2乙方应按照约定购买甲方持有的目标公司股权，并支付股权收购价格。5.2股权收购程序5.2.1甲方应向乙方提供其持有的目标公司股权的相关文件，包括但不限于股权证明、股东名册等。5.2.2乙方应按照本合同约定的价格向甲方支付股权收购款项。5.3股权收购价格5.3.1本次股权收购的价格为人民币万元整。5.3.2股权收购款项的支付方式及支付时间由本合同另行约定。8.股权收购资金来源8.1收购资金来源8.1.1乙方确认，其用于购买甲方所持有的目标公司股权的资金来源合法，且不存在任何法律上的瑕疵或权利负担。8.1.2乙方应向甲方提供资金来源的证明文件，包括但不限于银行流水、融资协议等。8.2融资安排8.2.1如乙方需要通过融资方式筹集收购资金，应在本合同签订前向甲方披露融资计划及可能对目标公司产生的影响。8.2.2乙方应确保其融资活动不会对目标公司的正常经营产生不利影响。8.3资金支付方式8.3.1乙方应按照本合同约定的时间和方式向甲方支付股权收购款项。8.3.2股权收购款项支付完成后，甲方应向乙方交付目标公司股权的相关文件。9.股权转让限制9.1股权转让限制条款9.1.1在本合同签订后至股权转让完成前，甲方不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方。9.1.2在股权转让完成后，乙方不得将其持有的目标公司股权转让给与甲方有利害关系的第三方。9.2例外情况9.2.1如甲方因法律、法规、政策变化等原因被迫转让其股权，应提前通知乙方，并尽力减少对目标公司的影响。9.2.2如乙方因法律、法规、政策变化等原因被迫转让其股权，应提前通知甲方，并尽力减少对目标公司的影响。9.3违反限制的后果9.3.1如甲方违反本合同第9.1条的规定，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。9.3.2如乙方违反本合同第9.1条的规定，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。10.股权收购的生效与终止10.1股权收购的生效条件10.1.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.1.2股权收购的生效以乙方按约定支付股权收购款项为条件。10.2股权收购的终止条件10.2.1在本合同签订后，如乙方未能按约定支付股权收购款项，甲方有权解除本合同。10.2.2如发生法律、法规、政策变化等原因导致本合同无法履行，本合同自动终止。10.3终止后的处理事项10.3.1股权收购终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理与股权收购相关的后续事宜。10.3.2股权收购终止后，甲乙双方对彼此的权利和义务不负任何责任。11.违约责任11.1违约行为11.1.1甲乙双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任。11.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付款项、未按约定履行义务等。11.2违约责任承担11.2.1如甲方违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。11.2.2如乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。11.3违约解决方式11.3.1双方应通过友好协商解决违约事宜。11.3.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。12.争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。12.1.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。12.2仲裁机构12.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁机构为X仲裁委员会。12.2.2仲裁语言为中文，仲裁地点为甲方所在地。12.3法律适用12.3.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.合同的适用法律与管辖13.1法律适用13第二部分：第三方介入后的修正14.第三方介入14.1第三方概念14.1.1本合同所称第三方是指除甲方和乙方之外的一切法人、自然人和其他组织。14.1.2第三方介入指在本合同履行过程中，除甲方和乙方外，其他法人、自然人和其他组织参与本合同的履行过程。14.2第三方责任14.2.1第三方介入本合同的履行过程，应遵守本合同的各项条款，如有违反，应承担相应的违约责任。14.2.2第三方介入本合同的履行过程，不应对本合同双方产生任何不利影响，如因第三方原因导致一方损失，损失方有权要求第三方进行赔偿。14.3第三方权益14.3.1第三方依据本合同的约定，有权获得相应的权益，包括但不限于合同履行过程中的收益、知识产权等。14.3.2第三方依据本合同的约定，应履行相应的义务，包括但不限于合同履行过程中的费用支付、信息披露等。15.第三方责任限额15.1第三方对甲乙双方的赔偿责任限额，按照本合同第14.2条所述，第三方应承担的违约责任进行赔偿。15.2第三方对甲乙双方的赔偿责任限额，不应超过第三方从本合同中获得的权益。15.3如第三方因本合同履行过程中的原因导致损失，第三方应自行承担损失，甲乙双方不承担任何赔偿责任。16.第三方与其他各方的划分说明16.1第三方与甲乙双方是独立的法律主体，本合同的履行不影响第三方与其他各方的法律关系。16.2第三方介入本合同的履行过程，不影响甲乙双方之间的权利义务关系。16.3甲乙双方与第三方之间的权利义务关系，不影响甲乙双方之间的权利义务关系。17.第三方介入的额外条款及说明17.1如第三方未按本合同约定履行其义务，甲乙双方有权解除本合同，并要求第三方承担违约责任。17.2甲乙双方应审慎选择第三方，确保第三方具备履行本合同的能力和信誉。17.3甲乙双方应妥善保管与第三方的合同文件，确保合同文件的完整性和保密性。18.第三方介入的争议解决18.1如甲乙双方与第三方之间发生争议，应通过友好协商解决。18.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。19.第三方介入的法律适用19.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。20.第三方介入的适用法律与管辖20.1法律适用20.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。20.2管辖法院20.2.1如甲乙双方与第三方之间发生诉讼，管辖法院为甲方所在地人民法院。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权证明附件二：股东名册附件三：融资协议附件四：第三方介入协议附件五：股权收购款项支付凭证附件六：违约金支付凭证附件七：争议解决仲裁协议附件一：目标公司股权证明附件二：股东名册附件三：融资协议附件四：第三方介入协议附件五：股权收购款项支付凭证附件六：违约金支付凭证附件七：争议解决仲裁协议说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未能按照本合同约定时间向乙方支付股权收购款项。2.乙方未能按照本合同约定时间向甲方支付股权收购款项。3.甲方未能按照本合同约定履行其义务，如未向乙方提供目标公司股权证明等。4.乙方未能按照本合同约定履行其义务，如未向甲方支付股权收购款项等。违约责任认定标准：1.违约金支付：如甲方或乙方违反本合同约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。2.赔偿责任：如甲方或乙方违反本合同约定，导致守约方损失，违约方应承担相应的赔偿责任。示例说明：假设甲方未能按照本合同约定时间向乙方支付股权收购款项，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为本合同第5.3条所述股权收购价格的10%。如果甲方未能按照本合同约定履行其义务，如未向乙方提供目标公司股权证明，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.甲方：指本合同中转让其所持