2024年度香港股权转让中的尽职调查流程与要求3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度香港股权转让中的尽职调查流程与要求本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让的定义1.2股权转让的目的2.尽职调查流程2.1尽职调查的定义2.2尽职调查的目的2.3尽职调查的启动2.4尽职调查的范围2.5尽职调查的方法2.6尽职调查的期限3.尽职调查人员及资质要求3.1尽职调查人员的资质3.2尽职调查人员的职责3.3尽职调查人员的保密义务4.尽职调查内容4.1公司基本情况调查4.2财务状况调查4.3法律合规性调查4.4业务运营调查4.5知识产权调查4.6市场竞争调查5.尽职调查报告5.1尽职调查报告的格式5.2尽职调查报告的内容5.3尽职调查报告的提交6.股权转让条件6.1股权转让价格6.2股权转让支付方式6.3股权转让的交割7.股权转让的风险7.1股权转让的法律风险7.2股权转让的财务风险7.3股权转让的市场风险8.股权转让的违约责任8.1股权转让双方的违约责任8.2违约责任的承担方式9.保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务9.3保密信息的披露10.合同解除及终止10.1合同解除的条件10.2合同终止的条件10.3合同解除及终止后的处理11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决地点11.3争议解决费用12.法律适用及管辖12.1合同适用的法律12.2合同的管辖法院13.合同的生效与修改13.1合同的生效条件13.2合同的修改程序14.其他约定事项第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的定义本合同所称股权转让，是指股权持有人将其持有的公司股份全部或部分转让给受让人的行为。1.2股权转让的目的股权转让旨在优化股权结构，引入战略投资者，提升公司治理水平，实现公司长期稳定发展。第二条尽职调查流程2.1尽职调查的定义尽职调查是指股权受让人对拟转让的股权所涉及的公司进行全面、细致的审查，以了解公司的真实情况。2.2尽职调查的目的尽职调查的目的是确保股权转让双方对转让股权的实际情况有充分的了解，降低交易风险。2.3尽职调查的启动股权转让双方应在股权转让协议签订后，由受让人启动尽职调查。2.4尽职调查的范围尽职调查范围包括但不限于公司基本情况、财务状况、法律合规性、业务运营、知识产权、市场竞争等方面。2.5尽职调查的方法尽职调查方法包括但不限于查阅公司文件、访谈相关人员、实地考察等。2.6尽职调查的期限尽职调查期限自股权转让协议签订之日起，不得超过三十个工作日。第三条尽职调查人员及资质要求3.1尽职调查人员的资质尽职调查人员应具备相关专业资格和丰富的工作经验，熟悉公司业务及法律、财务等相关知识。3.2尽职调查人员的职责3.3尽职调查人员的保密义务尽职调查人员应遵守保密协议，对在尽职调查过程中知悉的保密信息负有保密义务。第四条尽职调查内容4.1公司基本情况调查4.1.1公司成立时间、注册资本、经营范围等基本信息；4.1.2公司组织架构、管理层成员及主要股东情况；4.1.3公司历史沿革及重大事项；4.2财务状况调查4.2.1公司财务报表、审计报告；4.2.2公司财务状况分析；4.2.3公司财务风险分析；4.3法律合规性调查4.3.1公司营业执照、税务登记证、土地使用权证等；4.3.2公司涉及的各类合同、协议；4.3.3公司的法律诉讼、仲裁情况；4.4业务运营调查4.4.1公司主营业务、产品或服务；4.4.2公司市场地位、竞争优势；4.4.3公司客户群体及合作关系；4.5知识产权调查4.5.1公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权；4.5.2公司知识产权保护情况；4.6市场竞争调查4.6.1行业竞争格局；4.6.2公司市场份额及竞争地位；4.6.3公司未来市场发展前景。第五条尽职调查报告5.1尽职调查报告的格式尽职调查报告应采用规范的格式，包括封面、目录、、附件等部分。5.2尽职调查报告的内容尽职调查报告应包括尽职调查的范围、方法、结果及结论，并对股权转让的风险进行评估。5.3尽职调查报告的提交尽职调查报告应在尽职调查期限届满后五日内提交给股权转让双方。第六条股权转让条件6.1股权转让价格股权转让价格应根据尽职调查结果及市场行情协商确定。6.2股权转让支付方式股权转让支付方式可协商确定，包括现金支付、分期支付等。6.3股权转让的交割股权转让的交割时间、地点及手续由股权转让双方协商确定。第八条股权转让的风险8.1股权转让的法律风险8.1.1评估公司是否存在潜在的法律诉讼或仲裁案件；8.1.2检查公司合同、协议的有效性和合规性；8.1.3确认公司知识产权的法律地位和保护状态。8.2股权转让的财务风险8.2.1分析公司财务报表的准确性和可靠性；8.2.2评估公司的盈利能力、偿债能力及现金流状况；8.2.3考察公司是否存在潜在的财务风险因素。8.3股权转让的市场风险8.3.1分析行业发展趋势和市场前景；8.3.2评估公司的市场竞争力；8.3.3确定公司产品或服务的市场需求及潜在威胁。第九条股权转让的违约责任9.1股权转让双方的违约责任9.1.1若一方违反合同约定，导致合同无法履行，应承担违约责任；9.1.2违约方应支付违约金，违约金金额由合同约定。9.2违约责任的承担方式9.2.1违约金支付；9.2.2恢复原状；9.2.3采取补救措施；9.2.4民事赔偿。第十条保密条款10.1保密信息范围10.1.1包括但不限于股权转让过程中的商业秘密、技术秘密、客户信息等；10.1.2包括但不限于股权转让双方在尽职调查过程中知悉的任何信息。10.2保密义务10.2.1股权转让双方对保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露；10.2.2保密义务在合同终止后仍有效。10.3保密信息的披露10.3.1在法律、法规要求或法院判决下，保密信息可以披露；10.3.2在披露保密信息前，应提前通知对方。第十条合同解除及终止10.1合同解除的条件10.1.1双方协商一致解除合同；10.1.2一方违约，另一方给予合理期限仍未改正；10.1.3因不可抗力导致合同无法履行。10.2合同终止的条件10.2.1合同期限届满；10.2.2双方协商一致终止合同；10.2.3因不可抗力导致合同无法履行。10.3合同解除及终止后的处理10.3.1解除或终止合同后，双方应按照合同约定处理剩余股权；10.3.2双方应妥善处理合同解除或终止后的债权债务关系。第十二条争议解决12.1争议解决方式12.1.1通过友好协商解决；12.1.2协商不成，提交仲裁委员会仲裁；12.1.3仲裁不成，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2争议解决地点12.2.1争议解决地点为股权转让双方协商一致确定的城市。12.3争议解决费用12.3.1争议解决费用由败诉方承担，除非法律另有规定。第十三条法律适用及管辖13.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。13.2合同的管辖法院本合同的争议提交股权转让双方协商一致确定的有管辖权的人民法院管辖。第十四条其他约定事项14.1合同的生效与修改14.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；14.1.2合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。14.2合同的份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义及介入目的1.1第三方定义本合同所称第三方，是指在本合同履行过程中，为股权转让双方提供专业服务、咨询、评估或其他协助的自然人、法人或其他组织。第三方不包括股权转让双方及其关联方。1.2第三方介入目的第三方介入的目的是为了提高股权转让的效率和安全性，确保股权转让双方的利益得到充分保障。第二条第三方资质要求2.1第三方资质2.1.1具备相关领域的专业知识和经验；2.1.2拥有合法注册的营业执照或执业资格证书；2.1.3无不良信用记录。第三条第三方责任3.1第三方责任范围3.1.1提供的服务应当符合行业标准，确保服务质量和效果；3.1.2在提供专业意见时，应充分了解相关法律法规，确保意见的合法性；3.1.3在提供服务过程中，应严格保守商业秘密，不得泄露股权转让双方的信息。3.2第三方责任限额3.2.1第三方对本合同所涉及的服务内容承担的责任，其责任限额不超过股权转让金额的5%；3.2.2如第三方在提供服务过程中发生重大过失，导致股权转让双方遭受损失的，其责任限额可由双方另行协商确定。第四条第三方权利4.1第三方权利范围4.1.1获得股权转让双方提供的必要资料和协助；4.1.2在提供服务过程中，对股权转让双方的信息进行必要的了解；4.1.3在合同约定的范围内，独立开展服务工作。4.2第三方权利保护4.2.1股权转让双方应尊重第三方的权利，不得干涉第三方在履行合同过程中的正常工作；4.2.2第三方在履行合同过程中，其权利受到侵害的，可向股权转让双方提出投诉。第五条第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与股权转让双方的关系第三方作为本合同的一方，与股权转让双方是独立的合同关系，不承担股权转让双方之间的责任。5.2第三方与中介方的关系若第三方为中介方，则其在股权转让过程中作为中介，不参与股权转让的决策和执行，仅提供信息匹配、沟通协调等服务。5.3第三方与监管机构的关系第三方在履行本合同过程中，应遵守相关法律法规，积极配合监管机构的监管工作。第六条第三方变更及退出6.1第三方变更在合同履行过程中，如需更换第三方，股权转让双方应协商一致，并书面通知对方。6.2第三方退出如第三方因自身原因或合同约定的情况退出本合同，应提前通知股权转让双方，并协助双方处理相关事宜。第七条第三方服务费用7.1第三方服务费用第三方提供的服务费用由股权转让双方另行协商确定，并在合同中明确约定。7.2第三方服务费用支付第三方服务费用应在服务完成后，由股权转让双方按照约定支付。第八条第三方保密义务8.1第三方保密义务第三方对本合同所涉及的信息负有保密义务，不得泄露给任何第三方。8.2第三方保密责任若第三方违反保密义务，导致股权转让双方遭受损失的，第三方应承担相应的法律责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告要求：详细记录尽职调查的过程、方法、结果和结论，包括对公司财务、法律、运营等方面的全面评估。说明：尽职调查报告是股权转让决策的重要依据，需确保其真实、客观、全面。2.股权转让协议要求：明确股权转让的具体条款，包括转让价格、支付方式、交割时间、违约责任等。说明：股权转让协议是股权转让的法律文件，需确保其合法、有效。3.第三方资质证明文件要求：提供第三方具备相关资质的证明文件，如营业执照、执业资格证书等。说明：第三方资质证明文件是确保第三方履行合同义务的依据。4.保密协议要求：明确股权转让双方及第三方的保密义务，包括保密信息的范围、保密期限等。说明：保密协议是保护股权转让双方商业秘密的重要文件。5.财务报表及审计报告说明：财务报表及审计报告是评估公司财务状况的重要依据。6.公司章程及股东会决议要求：提供公司章程、股东会决议等文件，以供股权转让双方了解公司治理结构。说明：公司章程及股东会决议是股权转让过程中需要关注的公司治理文件。7.公司合同、协议及授权委托书要求：提供公司签订的主要合同、协议及授权委托书，以供股权转让双方了解公司法律关系。说明：公司合同、协议及授权委托书是股权转让过程中需要关注的法律文件。8.公司知识产权证明文件要求：提供公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权的证明文件。说明：公司知识产权证明文件是股权转让过程中需要关注的知识产权文件。9.市场分析报告要求：提供行业分析报告、市场分析报告等，以供股权转让双方了解市场情况。说明：市场分析报告是股权转让过程中需要关注的行业和市场信息。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为股权受让人未在规定时间内完成股权转让支付。股权出让方未按约定时间交割股权。第三方未按约定提供专业服务或提供虚假信息。任何一方泄露商业秘密或未履行保密义务。任何一方未按约定履行合同其他义务。2.责任认定标准违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等。违约金金额根据违约行为对股权转让双方造成的实际损失确定。若违约行为导致股权转让，违约方应承担全部责任。3.示例说明示例一：若股权受让人未在规定时间内支付股权转让款，应支付违约金，违约金金额为股权转让款的5%。示例二：若第三方提供虚假信息导致股权转让，第三方应承担全部责任，包括赔偿股权转让双方的实际损失。示例三：若任何一方泄露商业秘密，泄露方应承担保密责任，赔偿对方因泄露而遭受的损失。全文完。2024年度香港股权转让中的尽职调查流程与要求1本合同目录一览1.尽职调查定义及目的1.1尽职调查的定义1.2尽职调查的目的2.尽职调查的参与方2.1股权转让方2.2股权受让方2.3尽职调查机构3.尽职调查的时间安排3.1尽职调查的开始时间3.2尽职调查的结束时间3.3尽职调查的延期4.尽职调查的范围4.1法律尽职调查4.2财务尽职调查4.3业务尽职调查4.4人力资源尽职调查4.5其他相关尽职调查5.尽职调查的方法与程序5.1文件审查5.2询问与访谈5.3现场调查5.4第三方调查5.5数据分析6.尽职调查报告6.1报告的内容6.2报告的格式6.3报告的提交时间6.4报告的修改与补充7.尽职调查报告的保密7.1保密义务7.2保密信息的处理7.3保密期限8.尽职调查费用及支付8.1费用估算8.2费用承担8.3费用支付方式9.尽职调查结果的运用9.1股权转让决策依据9.2股权转让价格确定9.3股权转让合同条款10.法律责任与违约责任10.1法律责任10.2违约责任11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序12.合同的解除与终止12.1解除条件12.2解除程序12.3终止条件12.4终止程序13.合同的生效与效力13.1生效条件13.2生效时间13.3效力期限14.其他14.1合同附件14.2合同修改与补充14.3合同解除与终止的效力14.4合同的适用法律14.5合同的语言版本第一部分：合同如下：1.尽职调查定义及目的1.1尽职调查的定义本合同中所述尽职调查是指股权转让方和受让方在股权转让过程中，对目标公司的法律、财务、业务、人力资源等方面进行全面、深入的审查和调查，以了解目标公司的真实状况，评估其价值和风险，为股权转让决策提供依据。1.2尽职调查的目的尽职调查的目的包括但不限于：1.2.1了解目标公司的法律合规情况，确保股权转让的合法性；1.2.2评估目标公司的财务状况，包括资产、负债、盈利能力等；1.2.3评估目标公司的业务运营情况，包括市场地位、竞争优势等；1.2.4评估目标公司的人力资源状况，包括员工稳定性、管理团队等；2.尽职调查的参与方2.1股权转让方股权转让方是指拥有目标公司部分或全部股权的法人或自然人，负责提供目标公司的相关资料和信息，并配合尽职调查机构进行尽职调查。2.2股权受让方股权受让方是指计划购买目标公司股权的法人或自然人，负责支付股权转让款，并参与尽职调查过程。2.3尽职调查机构尽职调查机构是指具备专业资质和经验的机构，负责按照本合同约定对目标公司进行尽职调查。3.尽职调查的时间安排3.1尽职调查的开始时间尽职调查的开始时间应在股权转让协议签署后十个工作日内。3.2尽职调查的结束时间尽职调查的结束时间应在股权转让协议签署后三十个工作日内。3.3尽职调查的延期如因特殊原因导致尽职调查未能按期完成，双方应协商一致，并签署延期协议，延长期限不得超过十五个工作日。4.尽职调查的范围4.1法律尽职调查4.1.1查询目标公司的法律主体资格、注册资本、经营范围等；4.1.2检查目标公司的股权结构、股东会决议、董事会决议等；4.1.3查询目标公司的知识产权、商标、专利等；4.1.4检查目标公司的合同、协议、授权书等。4.2财务尽职调查4.2.1查询目标公司的财务报表、审计报告、纳税申报表等；4.2.2分析目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等；4.2.3检查目标公司的财务风险、税务风险等。4.3业务尽职调查4.3.1查询目标公司的业务模式、市场占有率、客户群体等；4.3.2分析目标公司的竞争优势、市场份额、行业地位等；4.3.3检查目标公司的业务合同、订单、发票等。4.4人力资源尽职调查4.4.1查询目标公司的员工人数、薪酬结构、福利待遇等；4.4.2分析目标公司的团队稳定性、管理团队能力等；4.4.3检查目标公司的劳动合同、社会保险、住房公积金等。4.5其他相关尽职调查4.5.1查询目标公司的环境、安全、质量等；4.5.2分析目标公司的社会责任、公益事业等；4.5.3检查目标公司的合规性、政策风险等。5.尽职调查的方法与程序5.1文件审查尽职调查机构应审查目标公司提供的所有相关文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、审计报告、合同、协议等。5.2询问与访谈尽职调查机构应与目标公司的管理层、员工、客户、供应商等进行询问和访谈，了解目标公司的真实状况。5.3现场调查尽职调查机构应到目标公司现场进行实地调查，包括但不限于查看公司办公场所、生产线、设备等。5.4第三方调查尽职调查机构应向第三方机构查询目标公司的相关信息，包括但不限于工商登记信息、税务登记信息、信用报告等。5.5数据分析尽职调查机构应对收集到的数据进行整理、分析和评估，以得出结论。6.尽职调查报告6.1报告的内容6.1.1尽职调查的范围和方法；6.1.2目标公司的法律、财务、业务、人力资源等方面的调查结果；6.1.3目标公司的风险分析及建议；6.1.4其他需要说明的事项。6.2报告的格式尽职调查报告应采用规范的格式，包括封面、目录、、附件等。6.3报告的提交时间尽职调查报告应在尽职调查结束后五个工作日内提交给股权转让方和受让方。6.4报告的修改与补充如有必要，尽职调查机构应在收到股权转让方和受让方的反馈后，对尽职调查报告进行修改和补充。8.尽职调查费用及支付8.1费用估算尽职调查费用包括但不限于尽职调查机构的服务费用、人员费用、差旅费用、数据采集和分析费用等。双方应在尽职调查协议中明确费用估算，包括具体金额和支付方式。8.2费用承担尽职调查费用由股权转让方和受让方共同承担，具体分担比例由双方协商确定，并在尽职调查协议中明确。8.3费用支付方式尽职调查费用应在尽职调查开始前由受让方支付一定比例的预付款，剩余费用在尽职调查报告提交后五个工作日内支付。9.尽职调查结果的运用9.1股权转让决策依据尽职调查结果是股权转让决策的重要依据，股权转让方和受让方应依据尽职调查结果共同决定是否进行股权转让。9.2股权转让价格确定股权转让价格应根据尽职调查结果，结合目标公司的实际情况和市场行情，由双方协商确定。9.3股权转让合同条款股权转让合同条款应充分考虑尽职调查结果，包括但不限于股权比例、支付方式、交割时间、违约责任等。10.法律责任与违约责任10.1法律责任股权转让方和受让方应依法履行合同义务，如违反法律规定或合同约定，应承担相应的法律责任。10.2违约责任如任何一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。11.争议解决11.1争议解决方式如双方对合同条款或履行过程中产生争议，应通过友好协商解决。11.2争议解决机构如协商无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.3争议解决程序争议解决程序应遵循法律规定和合同约定，确保公正、公平、公开。12.合同的解除与终止12.1解除条件12.1.1对方严重违反合同约定；12.1.2出现不可抗力导致合同无法履行；12.1.3经双方协商一致解除合同。12.2解除程序一方提出解除合同，应书面通知对方，并在通知送达之日起五个工作日内，双方应就解除合同的后续事宜进行协商。12.3终止条件12.3.1合同约定的期限届满；12.3.2合同解除；12.3.3法律法规规定的其他终止情形。13.合同的生效与效力13.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2生效时间本合同自生效之日起，对双方具有法律约束力。13.3效力期限本合同的有效期限为自生效之日起至股权转让完成之日止。14.其他14.1合同附件本合同附件包括但不限于尽职调查协议、股权转让协议、尽职调查报告等。14.2合同修改与补充对本合同的修改与补充，应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。14.3合同解除与终止的效力合同解除或终止后，双方应按照合同约定处理相关事宜，包括但不限于股权转让款的支付、资产交割等。14.4合同的适用法律本合同适用中华人民共和国法律。14.5合同的语言版本本合同以中文为准，如存在其他语言版本，以中文版本为准。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方的定义在本合同中，第三方是指除股权转让方、受让方和尽职调查机构之外的任何参与尽职调查过程的个人或机构，包括但不限于法律顾问、财务顾问、审计师、评估师、咨询公司等。15.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不限于：15.2.1提供专业意见和咨询服务；15.2.2进行专项调查和分析；15.2.3协助执行尽职调查程序；15.2.4参与合同谈判和签订。16.甲乙方的额外条款16.1第三方选择股权转让方和受让方应根据本合同约定和尽职调查的需求，共同选择合适的第三方。16.2第三方资质要求第三方应具备相应的专业资质和经验，能够胜任尽职调查工作。16.3第三方介入程序第三方介入程序如下：16.3.1双方确定第三方；16.3.2第三方与甲乙双方签订服务协议；16.3.3第三方开始尽职调查工作；16.3.4第三方向甲乙双方提交报告。17.第三方的责任与义务17.1第三方的责任第三方应按照服务协议的约定，对尽职调查过程中的行为承担相应的责任。17.2第三方的义务第三方的义务包括但不限于：17.2.1保守秘密，不得泄露甲乙双方的商业秘密；17.2.2按时完成尽职调查任务；17.2.3提供准确、完整、客观的调查报告；17.2.4遵守相关法律法规和行业规范。18.第三方的责任限额18.1责任限额的定义本合同中的责任限额是指第三方在尽职调查过程中因其疏忽、过失或违反合同约定所造成的损失，第三方应承担的最高赔偿金额。18.2责任限额的确定18.2.1尽职调查的范围和深度；18.2..2第三方的专业资质和经验；18.2.3目标公司的行业特点和规模；18.2.4市场行情和行业标准。18.3责任限额的条款本合同中的责任限额条款如下：18.3.1第三方对本合同项下的责任总额不超过人民币一百万元；18.3.2第三方对任何单一事件或连续事件的责任总额不超过人民币五十万元；18.3.3第三方的责任限额不因任何事件的连续性或累积性而增加。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与股权转让方的划分第三方与股权转让方之间不存在直接的合同关系，第三方仅对甲乙双方承担合同约定的责任。19.2第三方与受让方的划分第三方与受让方之间不存在直接的合同关系，第三方仅对甲乙双方承担合同约定的责任。19.3第三方与尽职调查机构的划分第三方与尽职调查机构之间不存在直接的合同关系，第三方仅对甲乙双方承担合同约定的责任。20.第三方的退出机制20.1第三方的退出条件20.1.1第三方无法继续履行职责；20.1.2双方同意第三方退出；20.1.3出现不可抗力导致第三方无法履行职责。20.2第三方的退出程序第三方提出退出时，应提前书面通知甲乙双方，并在通知送达之日起五个工作日内，双方应就退出事宜进行协商。20.3第三方的退出责任第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查协议详细要求：明确尽职调查的范围、方法、期限、费用、保密条款等。说明：本协议是甲乙双方与尽职调查机构之间签订的，用于规范尽职调查的执行。2.股权转让协议详细要求：明确股权转让的标的、价格、支付方式、交割时间、违约责任等。说明：本协议是股权转让方与受让方之间签订的，用于规范股权转让的相关事宜。3.尽职调查报告详细要求：包括法律、财务、业务、人力资源等方面的调查结果、风险分析、建议等。4.第三方服务协议详细要求：明确第三方的服务内容、期限、费用、保密条款、责任限制等。说明：本协议是甲乙双方与第三方之间签订的，用于规范第三方在尽职调查过程中的服务。5.法律意见书详细要求：由法律顾问根据尽职调查结果，对股权转让的合法性、合规性出具意见。说明：本意见书为甲乙双方提供法律依据，确保股权转让的合法性。6.财务审计报告详细要求：由审计师对目标公司的财务报表进行审计，出具审计报告。7.业务评估报告详细要求：由财务顾问或评估师对目标公司的业务进行评估，出具评估报告。8.人力资源评估报告详细要求：由人力资源顾问对目标公司的人力资源状况进行评估，出具评估报告。9.合同附件详细要求：包括所有与本合同相关的附件，如协议、报告、函件等。说明：本附件为合同的重要组成部分，用于补充和说明合同内容。说明二：违约行为及责任认定：1.尽职调查机构未按时提交报告责任认定：尽职调查机构应按照约定时间提交报告，如未按时提交，应向甲乙双方支付违约金。示例：若尽职调查机构未在约定时间内提交报告，应向甲乙双方支付相当于未提交报告部分费用20%的违约金。2.第三方泄露商业秘密责任认定：第三方泄露甲乙双方的商业秘密，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。示例：若第三方泄露了甲乙双方的商业秘密，应赔偿甲乙双方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于损失金额30%的违约金。3.股权转让方提供虚假信息责任认定：股权转让方提供虚假信息，导致受让方遭受损失的，股权转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失。示例：若股权转让方在股权转让过程中提供虚假财务报表，导致受让方遭受损失的，股权转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失。4.受让方未按时支付股权转让款责任认定：受让方未按时支付股权转让款，应向股权转让方支付违约金。示例：若受让方未在约定时间内支付股权转让款，应向股权转让方支付相当于未支付款项5%的违约金。5.第三方服务不符合约定责任认定：第三方提供的服务不符合约定，应向甲乙双方支付违约金。示例：若第三方提供的服务质量不符合服务协议的约定，应向甲乙双方支付相当于服务费用10%的违约金。全文完。2024年度香港股权转让中的尽职调查流程与要求2本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让定义1.2股权转让目的1.3股权转让范围2.尽职调查流程2.1尽职调查启动2.2尽职调查准备2.3尽职调查实施2.4尽职调查报告2.5尽职调查结果反馈3.尽职调查要求3.1资料提供3.2信息披露3.3保密义务3.4期限与进度3.5费用承担4.尽职调查内容4.1公司基本情况4.2财务状况4.3法律合规性4.4知识产权4.5商业秘密4.6关联交易4.7债权债务4.8劳动关系4.9环保问题4.10其他重要事项5.尽职调查方法5.1文件审查5.2财务审计5.3法律意见5.4业务访谈5.5市场调查5.6第三方评估6.尽职调查报告6.1报告格式6.2报告内容6.3报告提交6.4报告修改7.尽职调查结果处理7.1结果确认7.2结果应用7.3结果争议8.合同签订与生效8.1合同签订8.2合同生效8.3合同备案9.合同履行与变更9.1合同履行9.2合同变更9.3合同解除10.违约责任10.1违约情形10.2违约责任10.3违约赔偿11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序12.合同解除与终止12.1合同解除条件12.2合同终止条件12.3合同解除与终止程序13.合同附件13.1附件一：尽职调查清单13.2附件二：保密协议13.3附件三：其他相关文件14.其他约定事项14.1通知方式14.2适用法律14.3合同份数14.4合同语言14.5合同生效日期第一部分：合同如下：1.股权转让概述1.1股权转让定义1.1.1本合同项下，股权转让指股东将其所持有的目标公司部分或全部股权权益转让给受让方的行为。1.1.2股权转让应遵守中国香港特别行政区相关法律法规及目标公司章程的规定。1.2股权转让目的1.2.1股权转让目的为优化目标公司股权结构，提升公司治理水平，实现股东利益最大化。1.3股权转让范围1.3.1本合同项下股权转让范围包括目标公司股东所持有的目标公司全部或部分股权权益。2.尽职调查流程2.1尽职调查启动2.1.1尽职调查应在股权转让协议签署后15个工作日内启动。2.1.2尽职调查启动后，受让方有权要求转让方提供相关资料。2.2尽职调查准备2.2.1转让方应按照尽职调查清单要求，提供完整、真实、准确的资料。2.2.2受让方应指派专人负责尽职调查工作，并与转让方保持密切沟通。2.3尽职调查实施2.3.1尽职调查应包括但不限于公司基本情况、财务状况、法律合规性、知识产权、商业秘密、关联交易、债权债务、劳动关系、环保问题等方面。2.3.2受让方有权要求转让方提供必要的协助，包括但不限于提供文件、安排访谈等。2.4尽职调查报告2.4.1尽职调查报告应于尽职调查结束后10个工作日内完成。2.4.2尽职调查报告应详细列明尽职调查过程中发现的问题及建议。2.5尽职调查结果反馈2.5.1受让方应在收到尽职调查报告后5个工作日内向转让方反馈意见。2.5.2如受让方对尽职调查报告有异议，应于反馈意见中说明理由。3.尽职调查要求3.1资料提供3.1.1转让方应按照尽职调查清单要求，提供完整、真实、准确的资料。3.1.2资料提供应包括但不限于公司章程、财务报表、合同、协议、证书等。3.2信息披露3.2.1转让方应如实披露公司所有相关信息，不得隐瞒或提供虚假信息。3.2.2转让方应确保披露信息的真实、准确、完整。3.3保密义务3.3.1双方对本合同及其附件内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。3.3.2保密义务在本合同终止后仍然有效。3.4期限与进度3.4.1尽职调查应在合同签订后30个工作日内完成。3.4.2如因不可抗力等原因导致尽职调查期限延长，双方应协商解决。3.5费用承担3.5.1尽职调查费用由受让方承担。3.5.2如因转让方原因导致尽职调查费用增加，增加部分由转让方承担。4.尽职调查内容4.1公司基本情况4.1.1公司成立时间、注册资本、经营范围、组织架构等。4.1.2公司历史沿革、主要股东情况等。4.2财务状况4.2.1近三年财务报表、审计报告等。4.2.2公司财务状况分析、盈利能力、偿债能力等。4.3法律合规性4.3.1公司及相关方是否遵守中国香港特别行政区相关法律法规。4.3.2公司是否存在未了结的法律诉讼、仲裁等。4.4知识产权4.4.1公司拥有的知识产权类型、数量、授权情况等。4.4.2公司是否存在知识产权侵权行为。4.5商业秘密4.5.1公司的商业秘密内容、保护措施等。4.5.2公司是否存在泄露商业秘密的行为。4.6关联交易4.6.1公司近年来的关联交易情况、交易价格、交易目的等。4.6.2关联交易的合规性。4.7债权债务4.7.1公司近年来的债权债务情况、逾期账款、担保情况等。4.7.2公司是否存在大额逾期债务。4.8劳动关系4.8.1公司员工的数量、劳动合同签订情况、薪资水平等。4.8.2公司是否存在劳动争议。4.9环保问题4.9.1公司的环保设施、环保审批手续等。4.9.2公司是否存在环保违规行为。4.10其他重要事项4.10.1公司是否存在其他可能影响股权转让的重大事项。8.合同签订与生效8.1合同签订8.1.1本合同自双方签字盖章之日起成立。8.1.2合同签订前，双方应就合同条款进行充分协商，达成一致意见。8.2合同生效8.2.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2.2合同生效后，双方应严格履行合同约定的各项义务。8.3合同备案8.3.1本合同生效后，双方应及时向相关政府部门备案。9.合同履行与变更9.1合同履行9.1.1双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。9.1.2如一方未履行合同义务，另一方有权要求其履行或采取补救措施。9.2合同变更9.2.1合同任何条款的变更，均需双方书面同意，并签署书面变更协议。9.2.2合同变更协议与本合同具有同等法律效力。9.3合同解除9.3.1如一方违反合同约定，另一方有权解除合同。9.3.2合同解除后，双方应按照合同约定处理相关事宜。10.违约责任10.1违约情形10.1.1一方未履行合同义务或履行不符合合同约定的，构成违约。10.2违约责任10.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。10.3违约赔偿10.3.1违约赔偿的具体数额由双方协商确定，协商不成的，可向法院提起诉讼。11.争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方应友好协商解决合同履行过程中的争议。11.1.2如协商不成，任何一方均可向香港特别行政区有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构11.2.1本合同的争议解决机构为香港国际仲裁中心。11.3争议解决程序11.3.1争议解决程序按照香港国际仲裁中心当时的仲裁规则进行。12.合同解除与终止12.1合同解除条件12.1.1如一方严重违反合同约定，另一方有权解除合同。12.2合同终止条件12.2.1合同约定的期限届满或双方协商一致解除合同，合同终止。12.3合同解除与终止程序12.3.1合同解除或终止前，双方应就相关事宜进行协商，达成一致意见。13.合同附件13.1附件一：尽职调查清单13.1.1附件一为本合同的组成部分，具有同等法律效力。13.2附件二：保密协议13.2.1附件二为本合同的组成部分，具有同等法律效力。13.3附件三：其他相关文件13.3.1附件三为本合同的组成部分，具有同等法律效力。14.其他约定事项14.1通知方式14.1.1除非另有约定，一方通知另一方的通知应以书面形式发送至对方提供的地址。14.2适用法律14.2.1本合同适用中国香港特别行政区法律。14.3合同份数14.3.1本合同一式两份，双方各执一份。14.4合同语言14.4.1本合同以中文书写，具有同等法律效力。14.5合同生效日期14.5.1本合同自双方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入概述1.1第三方定义1.1.1本合同所指第三方，是指除甲乙双方以外的，在合同履行过程中提供专业服务、咨询、评估或其他协助的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入范围1.2.1第三方介入范围包括但不限于尽职调查、法律意见、财务审计、市场调查、技术评估等。1.3第三方选择与授权1.3.1第三方由甲乙双方协商确定，经双方同意后，甲乙双方应向第三方发出书面授权。2.第三方责任限额2.1责任限额定义2.1.1责任限额是指第三方因履行本合同产生的违约责任，其赔偿金额不得超过约定的限额。2.2责任限额确定2.2.1第三方责任限额由甲乙双方在合同中约定，未约定的，按法律法规规定执行。2.3责任限额调整2.3.1如有特殊情况需要调整第三方责任限额，甲乙双方应协商一致，并以书面形式修改合同。3.第三方责权利3.1第三方权利3.1.1第三方有权根据合同约定，独立开展相关工作，并享有相应的报酬。3.2第三方义务3.2.1第三方应按照合同约定，及时、准确地完成相关工作，并对工作结果负责。3.3第三方保密义务3.3.1第三方对本合同内容以及甲乙双方提供的资料负有保密义务。4.第三方与其他各方的关系4.1甲乙双方与第三方之间的关系