有限合伙协议书编写要点

合同编号：__________有限合伙协议书甲方（普通合伙人）：__________乙方（有限合伙人）：__________根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲乙双方共同投资、经营、分配和承担风险等事项达成如下协议：一、合伙企业的名称和经营范围1.合伙企业名称：__________（合伙企业名称应符合《企业名称登记管理规定》的要求）。2.合伙企业经营范围：__________（应符合国家法律法规和产业政策）。二、合伙企业的出资1.甲方作为普通合伙人，出资总额为人民币____元整（大写：_______________________元整），其中货币出资人民币____元整，实物、知识产权等非货币出资人民币____元整。2.乙方作为有限合伙人，出资总额为人民币____元整（大写：_______________________元整），其中货币出资人民币____元整，实物、知识产权等非货币出资人民币____元整。3.合伙企业的出资应按照约定的出资期限和方式缴纳，具体缴纳时间及方式由甲乙双方协商确定。三、合伙企业的管理和决策1.甲方作为普通合伙人，享有合伙企业的管理和决策权，负责合伙企业的日常经营管理。2.乙方作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理，但有权对重大事项进行决策。3.合伙企业的重大事项决策应由甲乙双方协商一致，包括但不限于投资、资产处置、财务管理、合伙人退伙等。四、合伙企业的收益分配和亏损承担1.合伙企业的利润分配原则为：先弥补亏损，再按出资比例分配。2.合伙企业的亏损由甲乙双方按照出资比例承担。3.合伙企业的收益分配应按照约定的分配比例和时间进行，具体分配方案由甲乙双方协商确定。五、合伙企业的终止、解散和清算1.合伙企业经营期限为____年，自合伙企业成立之日起计算。2.合伙企业终止、解散或清算时，甲乙双方应按照合伙企业法和本协议的规定进行清算。3.清算结束后，甲乙双方应按照出资比例分配剩余财产。六、违约责任1.甲乙双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。2.甲乙双方应按照约定的出资期限和方式缴纳出资，如一方未按期足额缴纳出资，应承担违约责任。七、争议解决1.甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。2.如协商不成，任何一方均有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。八、其他约定1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。2.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（普通合伙人）：__________乙方（有限合伙人）：__________签订日期：__________年____月____日注意事项及解决办法：1.注意事项：（1）甲乙双方应具备完全民事行为能力，符合法律法规规定的合伙人条件。（2）合伙企业名称、经营范围应符合相关法律法规的规定。（3）出资应真实、合法，不得虚假出资、垫资。（4）甲乙双方应按照约定履行出资义务，确保合伙企业正常运营。（5）甲乙双方应遵守合伙企业法和本协议的约定，履行合伙企业管理和决策职责。（6）收益分配、亏损承担应按照出资比例进行，约定分配比例和时间。（7）合伙企业终止、解散或清算时，按照合伙企业法和本协议进行清算。（8）违约方应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿损失。2.解决办法：（1）如发生争议，通过友好协商解决。（2）协商不成，任何一方均有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。关键词语的法律名词解释：1.有限合伙企业：指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。2.普通合伙人：指在合伙企业中承担无限连带责任，参与合伙企业的管理和决策，并对合伙企业的经营成果承担相应收益的合伙人。3.有限合伙人：指在合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不参与合伙企业的日常经营管理，但有权对重大事项进行决策的合伙人。4.出资：指合伙人按照约定向合伙企业投入的货币、实物、知识产权等财产。5.出资义务：指合伙人按照约定向合伙企业投入财产的义务。6.收益分配：指合伙企业利润按照约定分配给合伙人的方式。7.亏损承担：指合伙企业亏损由合伙人按照约定承担的责任。8.违约责任：指合伙人违反合伙企业法或合伙协议的约定，应承担的法律责任。特殊应用场合及补充条款：1.甲乙双方均为外国人，合伙在中国开设一家餐厅。补充条款：鉴于甲乙双方均为外国人，合伙在中国开设餐厅，如需办理相关营业执照、食品经营许可证等，甲乙双方应按照中国法律法规办理，并承担相应责任。2.甲乙双方共同投资开设一家科技公司，乙方主要负责技术研发，甲方主要负责市场推广。补充条款：鉴于乙方负责技术研发，甲方负责市场推广，双方应明确约定技术成果的归属及使用权，以及市场推广成果的分配方式。3.甲乙双方共同投资开设一家教育机构，乙方为知名教师，甲方为教育行业投资人。补充条款：鉴于乙方为知名教师，甲方为教育行业投资人，双方应明确约定乙方的教学任务、课时安排以及教学成果的分配方式。4.甲乙双方共同投资开设一家农场，乙方负责农业生产，甲方负责销售。补充条款：鉴于乙方负责农业生产，甲方负责销售，双方应明确约定农产品的质量标准、产量目标以及销售策略。附件列表：1.合伙企业营业执照复印件2.合伙