尽调过程中的7大事项及问题清单

尽调过程中的7大事项及问题清单讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。但是，财务关注，从大的方面讲主要是，业绩是否真实？如果是真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求。业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。1财务报表①内外帐、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。②

合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。③除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购帐、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。

2业务情况①

主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。②

企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。③

销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。④

供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。⑤

竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。⑥

核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。3关联交易与关联往来①

关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。

②

关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。4财务核算基础①

收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。

②

财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。

③

发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。

④

现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。

⑤

采供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。5税务情况①

税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。

②

征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。③

个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。

④

税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。6报表科目①

长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。②

资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。③

其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。④

固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。⑤

在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。⑥

无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。⑦

预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。⑧

其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。⑨

应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。⑩

营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。⑪

营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。⑫

存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。7预算情况关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，我们的税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。附：尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单）尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集，数据分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有，网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。一项尽调工作都是多种工具的综合运用，今天要跟大家分享的是如何做好访谈，如果访谈。作为一个菜鸟，平时是话痨，一到正经跟企业的管理层或者其他部门的人员做访谈了却找不到话题，不知道怎么提问了。那么访谈应该如何做呢？（附.尽调访谈思维导图）一访谈的程序访谈准备——预约时间——实施记录——访谈纪要。第一步，访谈准备。访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈的准备，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单，详见最后的访谈清单。第二步，预约时间。就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容。第三步，实施记录。访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程的记录，访谈见真功夫，所以为了培养下属，如果下属不是第一次访谈可以助理主问，主管补充，如果是助理第一次参与访谈，可以由主管主问，助理记录并根据自己的理解逐步加入进来发问。第四步，访谈纪要。完成访谈后保存。二访谈应当准备哪些问题？一般来说访谈问题分为两大类：开放式问题和封闭式问题。（一）所谓“开放式问题”是指在所提出问题的后面并不列出可能的答案，供受访者选用，而是让受访者自由作答的问句。其核心优点在于:·

答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；·

可以给被访谈者更好的体验、成就感；·

有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；·

可以对涉及问题的深度有更好的了解。其核心缺点在于：·

访谈本身不好控制；·

访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；·

访谈结果难以进行量化处理。（二）所谓“封闭式问题”。指事先设计好的备选答案，受访者问题的回答被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。封闭式问题的核心优点很多：·

可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；·

能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；·

可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；·

可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。其劣势在于：·

有时难以回避的虚假信息；·

信息限制很明显；·

对访谈有更高的准备要求。·

综合开放式问题和封闭式问题的优劣性可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主开放式问题为辅。三开放式问题和封闭式问题应当如何结合？第一种方式：由开放式问题过渡到封闭式问题比如就企业经营的风险控制情况认识的访谈：第一步，可以通过一个开放式问题问一下被访谈人就风险控制怎么认识的；第二步，过渡到以风险控制的一般性普遍知识为题的封闭式问题；第三步，过渡到以跟公司相结合的风险性控制的具体内容为题的封闭式问题；第四步，完成以公司风险控制及其施具体细节为题的封闭式问题。这个步骤就是访谈过程中，按照“广义知识”——“普遍知识”——“具体知识”——“细节”这种方式，就一个主题完成的一个由开放式问题到封闭式问题的访谈。第二种方式：由封闭式问题过渡到开放式问题比如就公司的的销售情况认识的访谈：第一步，通过一个销售中具体数据的封闭式问题展开访谈的了解；第二步，通过一个销售中具体细节的封闭式问题进行了解；第三步，通过一个销售中一个普遍性知识问题进行了解；第四步，通过一个对销售流程看法评价的开放式问题得到这个主题的结论性意见。这个步骤就是访谈过程中，按照“具体数据”——“具体细节”——“普遍性知识”——“结论”这种方式，就一个主题完成的一个由封闭型问题到开放式问题的访谈。四访谈纪要如何记载？访谈过程的全程要进行录音，并进行关键问题的文字记录作为访谈纪要的附件进行保存，如果访谈中涉及关键问题需要企业提供支撑性文件后者相关的制度，尤其如果访谈目的要了解流程的需要提供一套文件，来了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符。同时也要制作“访谈纪要”，形成书面的文件。访谈纪要一般包括如下的内容：第一部分：描述背景·

访谈目的；·

访谈参与人员、地点、时间段；·

被访谈者的基本情况以及背景介绍；·

访谈者的基本情况；·

访谈进行的氛围，是否真实，问题，提供资料情况。第二部分：访谈的目的要素·

被访谈者的判断和结论；·

访谈者的判断和结论；·

支持这样结论的访谈细节。第三部分：访谈工作界定和确认界定下一步工作是否需要补充访谈或相关访谈。五访谈问题清单（一）管理层访谈1.公司的股权结构？董事会的组成？2.公司的短、中、长期的战略规划是什么？3.您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。（事业定位）4.您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？5.我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中）6.目前，谁是我们主要的竞争对手？7.你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？8.我们的核心竞争力是什么？9.目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？10.公司成本控制的策略？11.公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？（二）采购部访谈1．公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。2．公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。3．公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。4．公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。5．公司近两年主要产品成本中原材料占的比重。6．公司在采购方面的优势。7．公司如何进行品质管理？（三）质控部访谈1．公司产品的质量控制措施。2．公司主要客户对公司产品的品质有何要求？3．公司主要产品品质的行业标准及公司产品执行的标准。4．公司主要产品品质所达到的水平。5．公司产品质量纠纷及其处理。6．公司在产品品质控制方面的优势。7．公司在产品质量控制方面有何风险。8．公司产品售后服务情况。9．部门内部的相关文件（包括但不限于品质制度规划、目标及要求）。10．品质部与其他部门的业务合作。11．公司的特色及核心竞争力。（四）研发部访谈1．描述公司研发体系的设置、研发模式及研发流程。2．公司研发部门设置及其职责。3．公司现有的技术水平及技术优势。4．公司主要技术的取得方式、核心技术介绍及其来源。5．公司的技术储备情况。6．公司主要产品所处的技术阶段。7．主要产品的技术含量、可替代性。8．公司的研发优势、技术成果、研发方面存在的风险。9．公司针对研发团队采取的激励措施、研发团队的稳定性。10．公司现有的技术开发平台及设施。11．公司现有的专利的保护期、到期后对公司的影响。12．与其他公司开展的技术合作情况（技术合作协议、合作成果的分配、保密措施）。13．公司拥有的非专利技术情况。14．公司如何介入主要客户的研发、双方的合作及合作成果的共享。15．公司的技术创新机制、是否有稳定、连续的新产品以保持公司利润的稳定增长。16．公司与上下游产业的合作。17．公司的研发周期如何。18．如何界定公司的主要技术所处的环节。19．公司的主导产品如何进行更新换代。20．进入本行业的技术壁垒。21．近三年的研发费用占公司销售额的比重。22．研发团队的人才培养、培训。23．评价主要竞争对手的技术水平、与本公司的差异。24．公司的商标、发明、认证、许可、特许经营权、无形资产软件等情况。（五）销售部访谈1．公司所处行业的市场容量及近3年的变化趋势。2．公司在行业中的市场占有率、行业排名及近3年的变化。3．进入本行业的主要障碍。4．行业发展的有利因素和不利因素。5．行业的周期性、区域性和季节性特征。6．行业的管理体制、行业协会。7．行业内主要企业的业务模式，本公司的业务模式。8．公司的主营业务、主要产品、主要产品的销售群体及销售区域。9．公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格及其变动情况；主要产品销售额占公司年度销售额的比例（近三年）。10．行业及本公司主营业务的利润水平、近三年的变化及其未来变动趋势。11．行业的主要客户、公司的主要客户、客户的市场份额、客户的地理分布。12．产品的可替代性。13．公司产品的出口情况及未来的设想。14．公司主要竞争对手及竞争优势。15．公司产业上下游产业的发展前景及其分析及与上下游的关联度。16．公司主要客户的简单介绍、与主要客户各个方面建立的合作关系。17．产品的定价策略（定价原则、定价的依据及与主要客户的议价能力与主要客户之间是否存在差价补偿）。18．公司的其他业务领域以及对联想等其他主要客户以外的客户开拓情况。19．公司是否是XX等主要客户显卡第一策略供应商、如果是，请提供相关说明材料。20．近三年是否收到客户的评级、奖励及书面评价。21．从客户角度分析公司产品的优势、公司在客户采购中的比例。22．请说明公司与XX等客户在框架性协议下采取订货单、提货单形式开展业务的原因和优点，该模式在行业内是否通行。23．公司在XXX方面的采购情况，请详细说明客户Consign情况。24．本部门的主要职能与公司其他部门的业务合作和权限划分。（六）财务部访谈1.

公司会计报表合并范围,流程,原则及方法；2.

公司现行会计政策及近3年跨级政策的重大变更：·

收入确认和计量的方法；·

发出存货的计价方法；·

长期股权投资的核算方法；·

固定资产的分类和折旧计提政策；·

投资性房地产的各种类和计量模式；·

无形资产的计价摊销方法；·

借款费用的依据及方法等。（七）人事部访谈1.员工总数及按教育程度的分类；2.公司人员的招聘程序及招聘渠道；3.员工的考核方式及程序；4.员工的激励机制及奖惩措施；5.员工流动的比率及原因；6.员工的培训计划和培训措施。（八）生产部访谈1．公司的生产模式介绍。2．公司生产流程、生产的关键环节介绍3．描述公司的生产工艺（工艺流程图）、生产技术及其在行业中的领先程度并举例说明，主要产品生产技术的成熟程度。4．公司主要产品图片、近三年的产能、产量、产能利用率。5．公司生产的季节性，是否存在生产瓶颈。6．公司在产品生产制造环节的弹性制造能力。7．公司如何在生产过程中进行品质控制和成本控制。8．主要生产设备、厂房的取得方式，主要设