2024年度企业合并收购框架合同3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并收购框架合同本合同目录一览1.合同订立依据及目的1.1合同订立依据1.2合同目的2.合并收购双方基本信息2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.合并收购标的及范围3.1标的概述3.2合并收购范围4.合并收购方式及程序4.1合并收购方式4.2合并收购程序5.合并收购价格及支付方式5.1合并收购价格5.2支付方式6.合并收购后的公司治理结构6.1组织架构6.2股权结构7.合并收购后的人力资源安排7.1员工安置7.2员工福利8.合并收购后的业务整合与协同8.1业务整合8.2协同效应9.合并收购相关的知识产权及商标9.1知识产权归属9.2商标使用10.合并收购相关的债权债务10.1债权债务处理10.2债权债务转移11.合并收购相关的税务处理11.1税务筹划11.2税收承担12.合并收购相关的合同及协议12.1合同履行12.2协议签订13.合并收购相关的保密及竞业限制13.1保密条款13.2竞业限制14.合并收购合同的解除及违约责任14.1合同解除条件14.2违约责任第一部分：合同如下：1.合同订立依据及目的1.1合同订立依据1.1.1依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规；1.1.2依据双方共同意愿及协商一致的原则；1.2合同目的1.2.1明确双方在2024年度合并收购事宜中的权利、义务及责任；1.2.2确保合并收购顺利进行，实现双方利益最大化。2.合并收购双方基本信息2.1甲方基本信息2.1.1公司名称：[甲方全称]2.1.2注册地址：[甲方注册地址]2.1.3法定代表人：[甲方法定代表人姓名]2.2乙方基本信息2.2.1公司名称：[乙方全称]2.2.2注册地址：[乙方注册地址]2.2.3法定代表人：[乙方法定代表人姓名]3.合并收购标的及范围3.1标的概述3.1.1乙方持有的[具体公司名称]公司全部股权；3.1.2乙方持有的[具体公司名称]公司全部资产及业务；3.2合并收购范围3.2.1乙方持有的[具体公司名称]公司下属所有子公司的股权及资产；3.2.2乙方持有的[具体公司名称]公司所有相关债权债务。4.合并收购方式及程序4.1合并收购方式4.1.1采用现金收购方式；4.1.2甲方支付现金购买乙方持有的[具体公司名称]公司全部股权及资产；4.2合并收购程序4.2.1双方签订本合同；4.2.2甲方完成收购款项支付；4.2.3乙方办理股权及资产转让手续；4.2.4双方办理公司合并登记手续。5.合并收购价格及支付方式5.1合并收购价格5.1.1[具体金额]元人民币；5.1.2合并收购价格以双方签订的正式协议为准；5.2支付方式5.2.1甲方分[具体分期次数]期支付收购款项；5.2.2每期支付时间及金额由双方另行约定。6.合并收购后的公司治理结构6.1组织架构6.1.1合并后的公司设立董事会、监事会、总经理等机构；6.1.2董事会由甲方及乙方共同组成，董事会成员由双方协商确定；6.2股权结构6.2.1甲方持有合并后公司[具体比例]的股权；6.2.2乙方持有合并后公司[具体比例]的股权。7.合并收购后的人力资源安排7.1员工安置7.1.1乙方原公司员工在合并收购后，甲方将妥善安置；7.1.2甲方承诺给予乙方原公司员工相应的薪酬待遇及福利保障；7.2员工福利7.2.1甲方将参照乙方原公司员工的福利待遇，提供相应的福利保障；7.2.2甲方将按照国家及地方相关法律法规，为员工缴纳社会保险及公积金。8.合并收购后的业务整合与协同8.1业务整合8.1.1合并收购后，双方应尽快完成业务整合，包括但不限于市场、技术、财务、人力资源等方面的整合；8.1.2双方应共同制定业务整合计划，明确整合目标、时间表和责任分配；8.2协同效应8.2.1双方应通过业务协同，实现资源互补，降低成本，提高市场竞争力；8.2.2协同效应的具体实施方案由双方在合并后六个月内共同制定。9.合并收购相关的知识产权及商标9.1知识产权归属9.1.1合并收购前，乙方持有的所有知识产权归乙方所有；9.1.2合并收购后，乙方持有的知识产权归合并后的公司所有；9.2商标使用9.2.1合并收购后，合并后的公司有权继续使用乙方持有的商标；9.2.2双方应共同制定商标使用规则，确保商标的合法使用和保护。10.合并收购相关的债权债务10.1债权债务处理10.1.1合并收购前，乙方应向甲方提供完整的债权债务清单；10.1.2合并收购后，甲方应承担乙方在合并收购前所形成的债权债务；10.2债权债务转移10.2.1乙方应将合并收购前的债权债务转移至合并后的公司；10.2.2合并后的公司承担所有债权债务的清偿责任。11.合并收购相关的税务处理11.1税务筹划11.1.1双方应共同进行税务筹划，确保合并收购符合税收优惠政策；11.1.2税务筹划的具体方案由双方在合并收购前共同制定；11.2税收承担11.2.1合并收购产生的税费，由合并后的公司承担；11.2.2双方应根据实际情况，合理分担合并收购前的税务责任。12.合并收购相关的合同及协议12.1合同履行12.1.1双方应严格按照本合同及附件的约定履行各自的义务；12.1.2任何一方违反合同约定，应承担相应的违约责任；12.2协议签订12.2.1合并收购过程中，双方可能签订的其他协议，应与本合同保持一致；12.2.2所有协议的签订应经双方授权代表签字并加盖公章。13.合并收购相关的保密及竞业限制13.1保密条款13.1.1双方对本合同内容负有保密义务；13.1.2双方不得向任何第三方泄露对方商业秘密；13.2竞业限制13.2.1合并收购后，双方应遵守竞业限制条款；13.2.2竞业限制的具体范围和期限由双方另行约定。14.合并收购合同的解除及违约责任14.1合同解除条件14.1.1双方协商一致，可解除本合同；14.1.2出现合同约定的解除条件，任何一方均有权解除本合同；14.2违约责任14.2.1违反本合同约定的，违约方应承担相应的违约责任；14.2.2违约责任的承担方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义及范围15.1第三方定义15.1.1第三方是指在合并收购过程中，为甲方或乙方提供专业服务、咨询、评估、融资等服务的独立第三方机构或个人；15.1.2第三方不包括本合同双方及其关联方。15.2第三方介入范围a)法律、财务、税务等专业咨询服务；b)目标公司估值及尽职调查；c)合并收购过程中的融资安排；d)合并收购协议的起草及审核。16.第三方介入的程序及审批16.1第三方介入程序16.1.1甲方或乙方需在确定第三方后，向对方发出书面通知，并提供第三方的资质证明和授权文件；16.1.2接收到通知后，对方应在[具体时间]内给予书面回复，同意或拒绝第三方介入。16.2第三方介入审批16.2.1第三方介入需经双方共同审批；16.2.2未经双方共同审批，任何一方不得擅自引入第三方。17.第三方责任及责任限额17.1第三方责任17.1.1第三方应按照本合同约定，对提供的服务负责；17.1.2第三方应遵守国家法律法规，保证其提供的服务真实、准确、完整。17.2第三方责任限额17.2.1第三方责任限额为[具体金额]元人民币；17.2.2甲方、乙方和第三方应共同承担因第三方责任造成的损失，超过责任限额的部分由各方按照约定的比例分担。18.第三方与其他各方的责权利划分18.1第三方与甲方18.1.1第三方应按照甲方要求，提供专业服务，甲方有权对第三方服务进行监督和指导；18.1.2甲方支付第三方服务费用。18.2第三方与乙方18.2.1第三方应按照乙方要求，提供专业服务，乙方有权对第三方服务进行监督和指导；18.2.2乙方支付第三方服务费用。18.3第三方与合并后的公司18.3.1第三方在合并收购后，应继续按照合同约定，为合并后的公司提供服务；18.3.2合并后的公司支付第三方服务费用。19.第三方变更及退出19.1第三方变更19.1.1如需变更第三方，应经双方同意，并重新签订相关协议；19.1.2变更第三方后，原第三方责任仍由原协议约定。19.2第三方退出19.2.1第三方在合同履行完毕或合同解除后，应退出合并收购项目；19.2.2第三方退出后，甲方、乙方和第三方应按照本合同约定，处理相关事宜。20.第三方介入的保密义务20.1第三方应遵守本合同的保密条款，对甲方、乙方和合并后的公司的商业秘密负有保密义务；20.2第三方不得利用其服务过程中获取的信息，从事任何损害甲方、乙方和合并后的公司利益的行为。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并收购协议详细要求：协议应包括合并收购的基本条款、双方权利义务、支付方式、违约责任等；说明：本协议是合同主体，所有附件内容均需与本协议保持一致。2.第三方资质证明详细要求：提供第三方机构的营业执照、资质证书、授权文件等；说明：用于证明第三方具备提供相关服务的资质和能力。3.目标公司尽职调查报告详细要求：包括目标公司的财务状况、经营状况、法律诉讼、知识产权等；说明：用于评估目标公司的价值和风险。4.知识产权清单详细要求：列明乙方持有的所有知识产权，包括专利、商标、著作权等；说明：用于明确知识产权的归属和使用权。5.债权债务清单详细要求：列明乙方在合并收购前所形成的所有债权债务；说明：用于明确债权债务的承担和处理。6.税务筹划方案详细要求：包括税收优惠政策、税务筹划措施等；说明：用于确保合并收购符合税收优惠政策。7.第三方服务协议详细要求：包括第三方服务内容、费用、期限、保密条款等；说明：用于明确第三方提供服务的具体内容和要求。8.保密协议详细要求：包括保密义务、保密期限、违约责任等；说明：用于保护甲方、乙方和合并后的公司的商业秘密。9.竞业限制协议详细要求：包括竞业限制范围、期限、违约责任等；说明：用于限制乙方在合并收购后的竞业行为。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为说明：一方未按合同约定履行义务或违反合同约定的行为。2.违约责任认定标准违约行为及责任认定标准如下：a)未按时支付收购款项的，应向对方支付违约金，违约金比例为[具体比例]；b)未按时办理股权转让手续的，应向对方支付违约金，违约金比例为[具体比例]；c)未按时完成业务整合的，应向对方支付违约金，违约金比例为[具体比例]；d)未按时支付第三方服务费用的，应向对方支付违约金，违约金比例为[具体比例]；e)违反保密义务的，应承担相应的法律责任。3.违约责任示例说明示例1：甲方未按时支付收购款项，应向乙方支付违约金，违约金比例为[具体比例]。示例2：乙方未按时办理股权转让手续，应向甲方支付违约金，违约金比例为[具体比例]。全文完。2024年度企业合并收购框架合同1本合同目录一览1.合同订立与生效1.1合同签订1.2合同生效1.3合同生效条件2.合同主体2.1合并方2.2收购方2.3合并收购双方代表3.合并收购目的3.1合并收购基本原则3.2合并收购目标3.3合并收购预期效益4.合并收购范围4.1资产范围4.2负债范围4.3权利义务范围5.合并收购方式5.1合并方式5.2收购方式5.3合并收购程序6.合并收购价格6.1价格确定方式6.2价格调整机制6.3价格支付方式7.合并收购支付条件7.1支付时间7.2支付方式7.3支付违约责任8.合并收购交割8.1交割时间8.2交割方式8.3交割违约责任9.合并收购后的整合与运营9.1整合目标9.2运营管理9.3人员安排10.合并收购风险与责任10.1合并收购风险识别10.2风险分担机制10.3违约责任11.合并收购信息保密11.1信息保密范围11.2保密义务11.3违约责任12.合并收购争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同解除与终止13.1合同解除条件13.2合同终止条件13.3解除与终止的程序14.合同附件14.1附件一：合并收购协议书14.2附件二：资产清单14.3附件三：负债清单14.4附件四：其他相关文件第一部分：合同如下：1.合同订立与生效1.1合同签订1.2合同生效本合同自双方签字盖章之日起生效。1.3合同生效条件（1）双方已按照法律法规及本合同约定完成相关审批、登记手续；（2）本合同已获得目标公司全体股东的一致同意；（3）本合同已获得相关监管部门的批准。2.合同主体2.1合并方甲方：某公司法定代表人：注册地址：某市某区某路某号2.2收购方乙方：某投资公司法定代表人：注册地址：某市某区某路某号2.3合并收购双方代表甲方代表：乙方代表：赵六3.合并收购目的3.1合并收购基本原则（1）有利于双方公司长远发展；（2）有利于提高双方公司市场竞争力；（3）有利于实现资源优化配置。3.2合并收购目标（1）提高双方公司整体实力；（2）扩大市场份额；（3）实现业务协同效应。3.3合并收购预期效益合并收购预期效益包括但不限于：（1）提高双方公司盈利能力；（2）降低运营成本；（3）增强抗风险能力。4.合并收购范围4.1资产范围合并收购涉及的资产范围包括：（1）目标公司全部股权；（2）目标公司拥有的土地使用权、房屋所有权、机器设备等；（3）目标公司拥有的商标、专利等知识产权。4.2负债范围合并收购涉及的负债范围包括：（1）目标公司对外债务；（2）目标公司应交税款；（3）目标公司应付员工薪酬。4.3权利义务范围合并收购涉及的权益范围包括：（1）目标公司享有的合同权利；（2）目标公司享有的诉讼权利；（3）目标公司享有的其他权益。5.合并收购方式5.1合并方式本合并收购采用吸收合并方式，即甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，由乙方继续经营。5.2收购方式本合并收购采用现金收购方式。5.3合并收购程序（1）双方签订本合同；（2）乙方支付收购价款；（3）甲方办理股权转让手续；（4）合并收购完成，乙方成为目标公司的唯一股东。6.合并收购价格6.1价格确定方式合并收购价格由双方协商确定，并经评估机构评估确认。6.2价格调整机制合并收购价格在合同签订后三年内，如因市场变化等原因导致目标公司资产价值发生较大变化，双方可协商调整收购价格。6.3价格支付方式收购价款支付方式为一次性现金支付，支付时间为合同生效之日起十个工作日内。7.合并收购支付条件7.1支付时间乙方应在本合同生效之日起十个工作日内支付全部收购价款。7.2支付方式收购价款以人民币现金支付，支付地点为甲方指定银行账户。7.3支付违约责任如乙方未按本合同约定支付收购价款，应向甲方支付相当于收购价款万分之五的违约金，并承担相应的法律责任。8.合并收购交割8.1交割时间本合同生效之日起十个工作日内，乙方应完成全部收购价款的支付，并办理股权转让手续，完成目标公司的交割。8.2交割方式交割方式为双方指定的银行账户间的资金划转，以及目标公司股权转让的工商登记手续。8.3交割违约责任如乙方未按时完成支付收购价款，每延迟一日，应向甲方支付相当于收购价款万分之二的违约金。如甲方未按时完成股权转让手续，每延迟一日，应向乙方支付相当于收购价款万分之二的违约金。9.合并收购后的整合与运营9.1整合目标合并收购后的整合目标包括但不限于：（1）实现业务流程优化；（2）整合人力资源；（3）优化财务管理体系。9.2运营管理合并后的公司运营管理由乙方负责，甲方原管理团队可在乙方同意的情况下继续担任要职。9.3人员安排合并后，乙方应保证甲方原管理团队和关键人员的合理安置，并确保其合法权益不受侵害。10.合并收购风险与责任10.1合并收购风险识别双方应共同识别合并收购过程中的风险，包括但不限于市场风险、政策风险、经营风险等。10.2风险分担机制风险分担机制如下：（1）政策风险：双方共同承担；（2）市场风险：乙方承担；（3）经营风险：由合并后的公司承担。10.3违约责任如因乙方原因导致合并收购失败，乙方应向甲方支付相当于收购价款百分之五的违约金。11.合并收购信息保密11.1信息保密范围本合同涉及的所有商业秘密、技术秘密、经营信息等均为保密信息。11.2保密义务双方对本合同涉及的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。11.3违约责任如一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，应承担相应的法律责任。12.合并收购争议解决12.1争议解决方式双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，提交合同签订地人民法院诉讼解决。12.2争议解决机构争议解决机构为合同签订地人民法院。12.3争议解决程序争议解决程序按照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规的规定执行。13.合同解除与终止13.1合同解除条件（1）一方违反合同约定，经另一方催告后仍不履行；（2）一方违约行为导致合同目的不能实现；（3）法律法规规定的其他解除情形。13.2合同终止条件（1）合同约定的解除条件成就；（2）合同约定的终止条件成就；（3）法律法规规定的其他终止情形。13.3解除与终止的程序合同解除或终止，双方应书面通知对方，并按照法律法规及本合同约定办理相关手续。14.合同附件14.1附件一：合并收购协议书14.2附件二：资产清单14.3附件三：负债清单14.4附件四：其他相关文件第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入概述1.1第三方概念在本合同中，第三方指除合同双方（甲方和乙方）以外的，为合并收购提供专业服务或协助的其他实体或个人，包括但不限于中介机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问等。1.2第三方介入目的第三方介入的目的是为了提高合并收购的效率、确保合并收购的合法性和公正性，以及为合同双方提供专业的咨询和服务。2.第三方责任与权利2.1第三方责任第三方应按照合同约定和法律法规的要求，履行其职责，并对因其过错或疏忽导致的损失承担相应的责任。2.2第三方权利（1）第三方有权要求甲方和乙方提供必要的信息和数据，以便其完成服务。（2）第三方有权根据合同约定和法律法规的规定，获得相应的报酬。3.第三方介入的具体条款3.1第三方选择与委托（2）第三方应在合同签订后五个工作日内向甲方和乙方提交服务计划和费用预算。3.2第三方服务内容（1）中介机构：提供合并收购的策划、协调、谈判等服务。（2）律师事务所：提供法律咨询、合同审查、尽职调查等服务。（3）会计师事务所：提供财务审计、资产评估等服务。（4）评估机构：提供目标公司资产价值评估服务。（5）财务顾问：提供财务咨询、融资安排等服务。3.3第三方服务期限第三方服务期限根据服务合同约定，但不得超过合并收购完成之日起一年。4.第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定第三方责任限额应根据服务合同约定，并结合第三方提供服务的重要性、风险程度等因素确定。4.2第三方责任限额的具体条款（1）中介机构的责任限额为服务总费用的百分之五。（2）律师事务所、会计师事务所、评估机构的责任限额为服务总费用的百分之十。（3）财务顾问的责任限额为服务总费用的百分之十五。5.第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与甲方的关系5.2第三方与乙方的关系5.3第三方与合同双方的关系第三方应独立于合同双方，维护合同双方的合法权益，不得偏袒任何一方。5.4第三方与其他第三方的责任划分如第三方之间发生责任争议，应根据各自服务合同和法律法规的规定，划分各自的责任。6.第三方介入的合同变更6.1合同变更的条件在第三方介入过程中，如需变更服务内容、期限或费用，应经合同双方和第三方协商一致，并签订补充协议。6.2合同变更的程序（1）提出变更请求；（2）协商一致；（3）签订补充协议；（4）履行变更手续。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并收购协议书详细要求和说明：（1）协议书应包含合同双方的基本信息、合并收购的基本原则、目标公司概况、合并收购价格、支付方式、交割时间等内容。（2）协议书应由合同双方签字盖章，并经法律顾问审核。2.附件二：资产清单详细要求和说明：（1）资产清单应详细列出目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。（2）资产清单应由会计师事务所进行审计，并附上审计报告。3.附件三：负债清单详细要求和说明：（1）负债清单应详细列出目标公司的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应交税款等。（2）负债清单应由会计师事务所进行审计，并附上审计报告。4.附件四：尽职调查报告详细要求和说明：（1）尽职调查报告应由律师事务所进行，包括对目标公司的法律、财务、经营等方面进行全面调查。（2）报告应包括调查结果、风险评估和建议。5.附件五：第三方服务合同详细要求和说明：（1）第三方服务合同应明确第三方提供的服务内容、期限、费用、责任等内容。（2）合同应由合同双方和第三方签字盖章。6.附件六：合并收购相关审批文件详细要求和说明：（1）包括但不限于公司股东会决议、董事会决议、监管部门的批准文件等。（2）文件应经相关部门盖章确认。7.附件七：员工安置协议详细要求和说明：（1）明确合并收购后员工的安置方案，包括但不限于职位、薪酬、福利等。（2）协议应由合同双方和员工代表签字盖章。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：（1）一方未按合同约定支付收购价款；（2）一方未按合同约定办理股权转让手续；（3）一方未按合同约定提供准确、完整的信息；（4）一方违反保密义务，泄露商业秘密；（5）第三方未按服务合同约定履行职责。2.责任认定标准：（1）未支付收购价款：违约方应向守约方支付相当于收购价款万分之五的违约金，并承担相应的法律责任；（2）未办理股权转让手续：违约方应向守约方支付相当于收购价款万分之二的违约金，并承担相应的法律责任；（3）提供不准确、不完整的信息：违约方应向守约方支付相当于损失金额百分之十的赔偿金；（4）泄露商业秘密：违约方应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因泄露所造成的损失；（5）第三方未履行职责：第三方应向合同双方承担相应的违约责任，并赔偿因违约造成的损失。示例说明：（1）甲方未按合同约定支付收购价款，乙方有权要求甲方支付相当于收购价款万分之五的违约金；（2）乙方未按合同约定办理股权转让手续，甲方有权要求乙方支付相当于收购价款万分之二的违约金；（3）第三方未按服务合同约定提供尽职调查报告，应向合同双方承担相应的违约责任，并赔偿因违约造成的损失。全文完。2024年度企业合并收购框架合同2本合同目录一览1.合同基本信息1.1合同名称1.2合同编号1.3合同签订日期1.4合同生效日期1.5合同终止日期1.6合同签订地点2.合并收购双方基本信息2.1合并收购方基本信息2.2被合并收购方基本信息3.合并收购标的3.1标的资产范围3.2标的负债情况3.3标的资产评估价值4.合并收购方式及流程4.1合并收购方式4.2合并收购流程4.3合并收购相关审批5.合并收购价格及支付方式5.1合并收购价格5.2付款方式5.3付款期限5.4付款条件6.合并收购相关费用6.1合并收购费用承担方6.2合并收购费用项目及标准6.3合并收购费用支付方式7.合并收购后公司治理7.1公司治理结构7.2管理层及员工安置7.3公司发展战略调整8.合并收购后知识产权及商标8.1知识产权归属8.2商标使用及转让9.合并收购后的财务及税务处理9.1财务处理原则9.2税务处理原则10.合并收购后的员工安置10.1员工安置原则10.2员工安置方案11.合并收购后的债权债务处理11.1债权债务承担方11.2债权债务处理方案12.合同的生效、变更及解除12.1合同生效条件12.2合同变更及解除条件13.违约责任13.1违约情形13.2违约责任承担14.争议解决14.1争议解决方式14.2争议解决机构第一部分：合同如下：1.合同基本信息1.1合同名称：2024年度企业合并收购框架合同1.2合同编号：2024M&A0011.3合同签订日期：2024年2月28日1.4合同生效日期：自合同双方签字盖章之日起生效1.5合同终止日期：2024年12月31日1.6合同签订地点：北京市2.合并收购双方基本信息2.1合并收购方基本信息2.1.1名称：科技有限公司2.1.2法定代表人：2.1.3注册资本：人民币1000万元2.1.4注册地址：北京市朝阳区2.2被合并收购方基本信息2.2.1名称：YY有限公司2.2.2法定代表人：2.2.3注册资本：人民币500万元2.2.4注册地址：北京市海淀区3.合并收购标的3.1标的资产范围3.1.1股权：YY有限公司全部股权3.1.2资产：YY有限公司拥有的所有固定资产、无形资产、债权等3.1.3债务：YY有限公司的全部债务3.2标的负债情况3.2.1已知负债：人民币200万元3.2.2隐性负债：经审计确认的未披露负债3.3标的资产评估价值3.3.1评估基准日：2024年2月29日3.3.2评估价值：人民币800万元4.合并收购方式及流程4.1合并收购方式4.1.1通过股权收购的方式进行合并收购4.1.2合并收购价格以标的资产评估价值为基础4.2合并收购流程4.2.1签订本框架合同4.2.2双方进行尽职调查4.2.3签订正式的合并收购协议4.2.4完成股权过户手续4.2.5合并收购完成后进行整合4.3合并收购相关审批4.3.1遵循相关法律法规和监管要求，完成必要的审批手续5.合并收购价格及支付方式5.1合并收购价格：人民币800万元5.2付款方式5.2.1一次性支付5.2.2分期支付，首期支付人民币400万元，余款在合并收购完成后三个月内支付5.3付款期限5.3.1首期付款期限：自合同生效之日起30日内5.3.2余款付款期限：合并收购完成后三个月内5.4付款条件5.4.1付款条件以合同约定为准6.合并收购相关费用6.1合并收购费用承担方6.1.1合并收购费用由科技有限公司承担6.2合并收购费用项目及标准6.2.1法律服务费：人民币10万元6.2.2尽职调查费：人民币20万元6.2.3交易手续费：人民币5万元6.3合并收购费用支付方式6.3.1在合同生效后，科技有限公司支付全部合并收购费用8.合并收购后公司治理8.1公司治理结构8.1.1合并收购后，YY有限公司将成为科技有限公司的全资子公司8.1.2YY有限公司的董事会成员由科技有限公司委派8.1.3YY有限公司的高级管理人员由科技有限公司任命8.2管理层及员工安置8.2.1YY有限公司的现有管理层在合并收购后将继续留任8.2.2YY有限公司的员工将根据公司发展规划进行安置，确保员工的合法权益8.3公司发展战略调整8.3.1合并收购后，科技有限公司将整合双方资源，制定新的发展战略8.4公司治理文件8.4.1科技有限公司将制定新的公司治理文件，包括公司章程、内部控制制度等9.合并收购后知识产权及商标9.1知识产权归属9.1.1YY有限公司拥有的所有知识产权归科技有限公司所有9.1.2科技有限公司承诺尊重并保护YY有限公司的知识产权9.2商标使用及转让9.2.1YY有限公司的商标可以继续使用，也可以由科技有限公司进行转让9.2.2商标转让需遵守相关法律法规和商标局的规定10.合并收购后的财务及税务处理10.1财务处理原则10.1.1合并收购后的财务报表应合并YY有限公司的财务数据10.1.2合并后的财务处理应遵循会计准则和税务法规10.2税务处理原则10.2.1合并收购后的税务处理应按照相关税法规定执行10.2.2科技有限公司将承担合并收购后的税务责任11.合并收购后的员工安置11.1员工安置原则11.1.1员工安置应以保障员工利益为原则11.1.2员工安置方案应公平、合理11.2员工安置方案11.2.1YY有限公司的员工将继续保留工作，并享有原岗位的待遇11.2.2科技有限公司将提供必要的培训和职业发展机会12.合并收购后的债权债务处理12.1债权债务承担方12.1.1YY有限公司的债权债务由科技有限公司承担12.2债权债务处理方案12.2.1科技有限公司将按照法律法规和合同约定，处理YY有限公司的债权债务13.争议解决13.1争议解决方式13.1.1双方应友好协商解决合同执行中的争议13.1.2如协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼14.争议解决机构14.1争议解决机构：北京市人民法院14.2争议解决程序：按照我国《民事诉讼法》及相关法律规定进行第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义1.1第三方是指在合并收购过程中，由甲乙双方邀请或选择的，提供专业服务、咨询、评估或其他辅助服务的个人或机构，包括但不限于中介机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等。2.第三方介入的条件与程序2.1第三方介入需经甲乙双方协商一致，并在本合同中明确约定。2.2甲乙双方应提前向对方通知第三方介入的事宜，包括第三方的名称、服务内容、费用及责任范围等。2.3第三方介入后，甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确各自的权利、义务和责任。3.第三方的责任限额3.1第三方在提供专业服务过程中，因自身原因造成的损失，其责任限额由甲乙双方在第三方协议中约定。3.2若第三方因违反协议约定造成甲乙双方的损失，甲乙双方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。3.3第三方责任限额的约定不得违反国家相关法律法规。4.甲乙双方的权利与义务4.1甲乙双方有权要求第三方提供专业、高效的服务，并对第三方服务质量进行监督。4.2甲乙双方应配合第三方开展工作，提供必要的资料和信息。4.3甲乙双方应承担第三方在提供专业服务过程中产生的合理费用。5.第三方与其他各方的划分说明5.1第三方作为独立第三方，其责任仅限于本合同约定的服务内容，对甲乙双方之间的其他纠纷不承担责任。5.2第三方不得泄露甲乙双方提供的信息，不得利用所掌握的信息谋取不正当利益。5.3第三方在提供专业服务过程中，如需与其他方（如