二零二四年度欧洲能源企业合并与收购合同

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度欧洲能源企业合并与收购合同本合同目录一览第一条：合同主体1.1合并与收购双方的基本信息1.2合并与收购双方的授权代表第二条：合并与收购的标的2.1合并与收购的欧洲能源企业的基本信息2.2合并与收购的企业的资产和负债第三条：合并与收购的形式和条件3.1合并与收购的形式3.2合并与收购的条件第四条：合并与收购的价格和支付方式4.1合并与收购的价格4.2支付方式第五条：合并与收购的期限和时间表5.1合并与收购的期限5.2合并与收购的时间表第六条：合同的履行和监管6.1合并与收购双方的履行义务6.2合同的监管和协调第七条：合同的变更和解除7.1合同的变更7.2合同的解除第八条：违约责任8.1合并与收购双方的违约责任第九条：争议解决9.1争议解决的途径9.2争议解决的方式第十条：合同的生效和终止10.1合同的生效条件10.2合同的终止条件第十一条：保密条款11.1合并与收购双方的保密义务第十二条：法律适用和争议解决12.1合同适用的法律12.2争议解决的法律适用和地点第十三条：合同的附件13.1合并与收购的详细财务报表13.2合并与收购的企业法律文件第十四条：其他条款14.1合并与收购双方的声明和保证14.2合并与收购双方的约定和谅解第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1合并与收购双方的基本信息1.2合并与收购双方的授权代表1.2.1合并方的授权代表：，担任合并方的法定代表人；1.2.2收购方的授权代表：，担任收购方的法定代表人。第二条：合并与收购的标的2.1合并与收购的欧洲能源企业的基本信息2.1.2目标公司的注册地：zz国；2.1.3目标公司的主要业务：主要从事电力生产、销售以及新能源开发等业务。2.2合并与收购的企业的资产和负债2.2.1目标公司的主要资产：包括土地、厂房、设备、股权等；2.2.2目标公司的主要负债：包括银行贷款、应付账款等；2.2.3目标公司的财务状况：详见附件一，目标公司近三年的财务报表。第三条：合并与收购的形式和条件3.1合并与收购的形式3.1.1合并方和收购方同意以现金购买的方式进行合并与收购；3.1.2合并方和收购方同意按照本合同约定的价格和支付方式完成交易。3.2合并与收购的条件3.2.1双方应按照本合同约定的条款和条件完成合并与收购；3.2.2双方应共同遵守有关法律法规，并办理相关审批手续；3.2.3双方应共同努力，确保合并与收购过程中的业务连续性和稳定性。第四条：合并与收购的价格和支付方式4.1合并与收购的价格4.1.1合并方和收购方同意以欧元计算的交易价格为壹亿捌仟万欧元（EUR180,000,000）；4.1.2交易价格不包括目标公司的负债。4.2支付方式4.2.1合并方和收购方同意在合同签署后五个工作日内，支付交易价格的百分之十作为定金；4.2.2合并方和收购方同意在完成交割后五个工作日内，支付剩余的交易价格。第五条：合并与收购的期限和时间表5.1合并与收购的期限5.1.1本合同自签署之日起生效，有效期为壹年；5.1.2如双方未能在本合同有效期内完成合并与收购，合同自动终止。5.2合并与收购的时间表5.2.1双方应在合同签署后三个月内完成尽职调查；5.2.2双方应在尽职调查完成后六个月内完成交易审批手续；5.2.3双方应在交易审批手续完成后三个月内完成交割。第六条：合同的履行和监管6.1合并与收购双方的履行义务6.1.1合并方和收购方应按照本合同约定的条款和条件履行各自的权利和义务；6.1.2合并方和收购方应共同努力，确保合并与收购过程的顺利进行。6.2合同的监管和协调6.2.1双方同意设立一个联合监管委员会，负责监督合并与收购过程中的重大事项；6.2.2联合监管委员会由合并方和收购方的代表组成，双方各有两名代表；6.2.3联合监管委员会应定期召开会议，协调解决合并与收购过程中的问题。第八条：违约责任8.1合并与收购双方的违约责任8.1.1若合并方或收购方违反本合同的任何条款，对方有权要求违约方支付违约金，违约金为交易价格的百分之十；8.1.2若合并方或收购方未能按照本合同约定的期限完成相关义务，对方有权要求违约方支付违约金，违约金为交易价格的百分之五；8.1.3若合并方或收购方在合并与收购过程中故意隐瞒重要信息，导致对方遭受损失，对方有权要求违约方赔偿损失。第九条：争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；9.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的方式9.2.1诉讼应以书面形式提起，并提供详细的诉讼理由和证据；9.2.2双方应遵守法院的判决，败诉方应承担诉讼费用。第十条：合同的生效和终止10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；10.1.2本合同的生效不得受到任何第三方的影响。10.2合同的终止条件10.2.1在合同有效期内，如双方同意提前终止合同，应以书面形式通知对方；10.2.2在合同有效期内，如一方违约导致合同无法履行，对方有权终止合同。第十一条：保密条款11.1合并与收购双方的保密义务11.1.1双方应对本合同的内容和谈判过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露；11.1.2双方的保密义务在本合同终止后继续有效。第十二条：法律适用和争议解决12.1合同适用的法律12.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律；12.2争议解决的法律适用和地点12.2.1双方发生的争议，适用中华人民共和国法律；12.2.2双方同意在本合同签署地的法院解决争议。第十三条：合同的附件13.1合并与收购的详细财务报表13.1.1附件一：目标公司近三年的财务报表；13.1.2附件二：目标公司的主要资产和负债清单。13.2合并与收购的企业法律文件13.2.1附件三：目标公司的营业执照；13.2.2附件四：目标公司的章程；13.2.3附件五：与目标公司相关的重大合同和协议。第十四条：其他条款14.1合并与收购双方的声明和保证14.1.1双方声明：本合同的签署是基于真实的、完整的、准确的信息；14.1.2双方保证：在合并与收购过程中，遵守相关法律法规，保护双方的合法权益。14.2合并与收购双方的约定和谅解14.2.1双方约定：在本合同有效期内，应共同努力，确保合并与收购的顺利进行；14.2.2双方谅解：在合并与收购过程中，可能遇到不可预见的情况，双方应协商解决。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义和范围1.1本合同所述第三方是指非合并方和收购方之外的任何个人、公司或机构；1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等；1.3第三方介入旨在协助合并与收购的顺利进行，提供专业服务或行使监管职能。第二条：第三方的责任限额2.1第三方介入本合同事项时，应严格遵守相关法律法规和职业准则；2.2第三方应尽最大努力保护合并方和收购方的合法权益，但不对合并与收购的结果承担责任；2.3第三方在本合同项下的责任限于其职责范围和合同约定，不对非职责范围内的事项负责。第三条：第三方的权利和义务3.1第三方有权按照合同约定获取合理报酬；3.2第三方有义务提供专业服务，客观、公正地处理合并与收购相关事项；3.3第三方应保密合并方和收购方提供的非公开信息，未经合并方和收购方同意不得向第三方披露。第四条：第三方介入的程序和条件4.1合并方和收购方应与第三方签订相应的服务合同，明确双方的权利和义务；4.2合并方和收购方应协助第三方完成其职责范围内的合并与收购相关工作；4.3第三方应按照合同约定提交工作成果，并对其真实性、合法性承担责任。第五条：第三方介入的费用和支付方式5.1第三方介入的费用根据其提供的服务内容和性质确定；5.2合并方和收购方应按照合同约定支付第三方费用；5.3费用的支付方式由合并方和收购方与第三方协商确定。第六条：第三方介入的监管和协调6.1合并方和收购方应监督第三方的工作，确保其符合合同约定和法律法规要求；6.2合并方和收购方应与第三方保持良好沟通，协调解决合并与收购过程中的问题；6.3合并方和收购方有权要求第三方提供工作进展报告。第七条：第三方介入的变更和终止7.1合并方和收购方如需更换第三方，应提前书面通知对方，并说明理由；7.2合并方和收购方与第三方签订的服务合同另有约定的，从其约定；第八条：第三方介入的违约责任8.1第三方违反合同约定，应承担违约责任，赔偿合并方和收购方的损失；8.2合并方和收购方违反合同约定，应承担违约责任，赔偿第三方的损失。第九条：争议解决9.1合并方、收购方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；9.2若协商不成，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。第十条：合同的生效和终止10.1本合同自合并方、收购方与第三方签订的服务合同生效之日起生效；10.2本合同的终止不影响合并方、收购方与第三方之间服务合同的有效性。第十一条：保密条款11.1第三方应对合并方和收购方提供的非公开信息保密，未经合并方和收购方同意不得向第三方披露；11.2保密义务在本合同终止后继续有效。第十二条：法律适用和争议解决12.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律；12.2双方同意在本合同签署地的法院解决争议。第十三条：合同的附件13.1合并与收购的详细财务报表；13.2合并与收购的企业法律文件；13.3合并方、收购方与第三方签订的服务合同。第十四条：其他条款14.1合并方、收购方与第三方约定的事项；14.2合并方、收购方与第三方谅解的事项。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司近三年的财务报表详细要求和说明：本附件应包括目标公司近三年的财务报表，包括但不限于利润表、资产负债表、现金流量表等，以充分展示目标公司的财务状况和经营成果。附件二：目标公司的主要资产和负债清单详细要求和说明：本附件应详细列出目标公司的主要资产和负债，包括土地、厂房、设备、股权等，以便合并方和收购方全面了解目标公司的资产状况。附件三：目标公司的营业执照详细要求和说明：本附件应提交目标公司的营业执照副本，以证明目标公司的合法经营资格。附件四：目标公司的章程详细要求和说明：本附件应提交目标公司的章程，以便合并方和收购方了解目标公司的组织结构和内部管理机制。附件五：与目标公司相关的重大合同和协议详细要求和说明：本附件应包括目标公司与第三方签订的涉及重大权益的合同和协议，包括但不限于供应合同、销售合同、土地使用权合同等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并方或收购方违反合同约定，未能按照约定的期限完成相关义务，视为违约行为。违约方应向守约方支付违约金，违约金为交易价格的百分之五。示例说明：如合并方未能在约定的期限内完成尽职调查，则应向收购方支付违约金。2.合并方或收购方故意隐瞒重要信息，导致对方遭受损失，视为违约行为。违