2024年企业合并与收购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同本合同目录一览第一条合同主体与定义1.1合并各方主体1.2收购方主体1.3被收购方主体第二条合并与收购的具体内容2.1合并方式2.2收购股权比例2.3收购价格及支付方式第三条合并与收购的程序与时间安排3.1签订合并协议3.2完成尽职调查3.3获得相关审批3.4股权交割3.5变更登记第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件第五条合同的违约责任5.1合并各方违约责任5.2收购方违约责任5.3被收购方违约责任第六条争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4诉讼解决第七条合同的适用法律7.1适用法律7.2法律解释第八条合同的附加条款8.1保密条款8.2非竞争条款8.3非排他条款第九条合并与收购的费用承担9.1合并各方费用承担9.2收购方费用承担9.3被收购方费用承担第十条合并与收购的信息披露10.1合并各方信息披露10.2收购方信息披露10.3被收购方信息披露第十一条合并与收购的风险评估与控制11.1风险评估11.2风险控制措施第十二条合并与收购的员工安置12.1合并各方员工安置12.2收购方员工安置12.3被收购方员工安置第十三条合并与收购的资产负债处置13.1资产处置13.2负债处置第十四条其他事项14.1合同的修订14.2合同的解除14.3合同的继承第一部分：合同如下：第一条合同主体与定义1.1合并各方主体1.2收购方主体1.3被收购方主体第二条合并与收购的具体内容2.1合并方式本合同所述合并采用吸收合并方式，甲方吸收乙方和丙方，合并后存续公司为甲方；2.2收购股权比例收购方同意以现金方式收购被收购方持有的甲方51%的股权；2.3收购价格及支付方式收购价格总计为人民币[金额]亿元，收购方应于合同签订之日起五个工作日内，向被收购方支付50%的收购款，剩余50%的收购款应在合并完成后的十个工作日内支付；第三条合并与收购的程序与时间安排3.1签订合并协议本合同签订后，合并各方应按照本合同约定履行相关合并程序；3.2完成尽职调查合并各方应按照本合同约定完成尽职调查，并对调查结果予以保密；3.3获得相关审批合并各方应按照中国法律法规的规定，办理合并所需的审批手续；3.4股权交割合并各方应按照本合同约定办理股权交割手续；3.5变更登记合并各方应按照中国法律法规的规定，办理合并后的变更登记手续；第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件本合同自合并各方签字盖章之日起生效；4.2合同终止条件合并完成后，本合同自动终止；第五条合同的违约责任5.1合并各方违约责任合并各方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿其他合并方因此遭受的损失；5.2收购方违约责任收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，向被收购方支付违约金，违约金金额为收购价格的10%；5.3被收购方违约责任被收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，向收购方支付违约金，违约金金额为收购价格的10%；第六条争议解决方式6.1协商解决合并各方发生争议时，应通过友好协商解决；6.2调解解决协商无果的，可向相关行业组织申请调解；6.3仲裁解决调解无效的，任何一方均有权向合同签订地仲裁委员会申请仲裁；6.4诉讼解决仲裁无效的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条合同的附加条款8.1保密条款合并各方应对本合同的内容和尽职调查过程中获取的对方商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露；8.2非竞争条款合并各方同意，在合并完成后，五年内不得从事与对方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争；8.3非排他条款本合同项下的合并与收购活动，不代表合并各方在其他业务领域的排他性合作。第九条合并与收购的费用承担9.1合并各方费用承担合并各方应按照中国法律法规的规定和本合同的约定，承担各自应负担的费用；9.2收购方费用承担收购方应承担本次收购过程中产生的全部费用，包括但不限于律师费、会计师费等；9.3被收购方费用承担被收购方应承担本次合并过程中产生的全部费用，包括但不限于律师费、会计师费等；第十条合并与收购的信息披露10.1合并各方信息披露合并各方应按照本合同约定，向其他合并方及时、全面、真实地披露其业务、财务、法律等方面的信息；10.2收购方信息披露收购方应按照本合同约定，向被收购方及时、全面、真实地披露其收购价格、支付方式等收购条件；10.3被收购方信息披露被收购方应按照本合同约定，向收购方及时、全面、真实地披露其业务、财务、法律等方面的信息；第十一条合并与收购的风险评估与控制11.1风险评估合并各方应按照本合同约定，对合并与收购过程中的风险进行评估，并采取相应的措施予以控制；11.2风险控制措施合并各方应按照本合同约定，共同制定风险控制措施，包括但不限于财务风险、法律风险、业务风险等方面的控制措施；第十二条合并与收购的员工安置12.1合并各方员工安置合并各方应按照本合同约定，妥善安排合并双方的员工，确保员工的合法权益得到保障；12.2收购方员工安置收购方应按照本合同约定，对被收购方的员工进行合理的安置，确保员工的合法权益得到保障；12.3被收购方员工安置被收购方应按照本合同约定，对收购方的员工进行合理的安置，确保员工的合法权益得到保障；第十三条合并与收购的资产负债处置13.1资产处置合并各方应按照本合同约定，对合并双方的资产进行合理的处置，确保资产的合法性、有效性；13.2负债处置合并各方应按照本合同约定，对合并双方的负债进行合理的处置，确保负债的合法性、有效性；第十四条其他事项14.1合同的修订本合同的修订应由合并各方共同协商达成一致，并以书面形式进行；14.2合同的解除本合同的解除应由合并各方共同协商达成一致，并以书面形式进行；14.3合同的继承本合同的有效继承应按照中国法律法规的规定和合并各方的约定进行。第二部分：第三方介入后的修正第八条合同的附加条款（修正）8.1保密条款（修正）合并各方应对本合同的内容和尽职调查过程中获取的对方及第三方商业秘密予以保密，未经对方或第三方同意，不得向第三方披露；8.2非竞争条款（修正）合并各方同意，在合并完成后，五年内不得从事与对方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争；同时，合并各方不得直接或间接支持或参与任何与对方或第三方构成竞争的活动；8.3非排他条款（修正）本合同项下的合并与收购活动，不代表合并各方在其他业务领域的排他性合作。合并各方应确保第三方不享有任何与本合同相关的排他性权利；第九条合并与收购的费用承担（修正）9.1合并各方费用承担（修正）合并各方应按照中国法律法规的规定和本合同的约定，承担各自应负担的费用；9.2收购方费用承担（修正）收购方应承担本次收购过程中产生的全部费用，包括但不限于律师费、会计师费等。若存在第三方参与，相关费用应由第三方承担或按约定分摊；9.3被收购方费用承担（修正）被收购方应承担本次合并过程中产生的全部费用，包括但不限于律师费、会计师费等。若存在第三方参与，相关费用应由第三方承担或按约定分摊；第十条合并与收购的信息披露（修正）10.1合并各方信息披露（修正）合并各方应按照本合同约定，向其他合并方及时、全面、真实地披露其业务、财务、法律等方面的信息；10.2收购方信息披露（修正）收购方应按照本合同约定，向被收购方及时、全面、真实地披露其收购价格、支付方式等收购条件。若存在第三方参与，收购方应确保第三方也向被收购方及时、全面、真实地披露相关信息；10.3被收购方信息披露（修正）被收购方应按照本合同约定，向收购方及时、全面、真实地披露其业务、财务、法律等方面的信息。若存在第三方参与，被收购方应确保第三方也向收购方及时、全面、真实地披露相关信息；第十一条合并与收购的风险评估与控制（修正）11.1风险评估（修正）合并各方应按照本合同约定，对合并与收购过程中的风险进行评估，并采取相应的措施予以控制。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同进行风险评估和控制；11.2风险控制措施（修正）合并各方应按照本合同约定，共同制定风险控制措施，包括但不限于财务风险、法律风险、业务风险等方面的控制措施。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同实施风险控制措施；第十二条合并与收购的员工安置（修正）12.1合并各方员工安置（修正）合并各方应按照本合同约定，妥善安排合并双方的员工，确保员工的合法权益得到保障。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同处理员工安置问题；12.2收购方员工安置（修正）收购方应按照本合同约定，对被收购方的员工进行合理的安置，确保员工的合法权益得到保障。若存在第三方参与，收购方应协调第三方共同处理员工安置问题；12.3被收购方员工安置（修正）被收购方应按照本合同约定，对收购方的员工进行合理的安置，确保员工的合法权益得到保障。若存在第三方参与，被收购方应协调第三方共同处理员工安置问题；第十三条合并与收购的资产负债处置（修正）13.1资产处置（修正）合并各方应按照本合同约定，对合并双方的资产进行合理的处置，确保资产的合法性、有效性。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同处理资产处置问题；13.2负债处置（修正）合并各方应按照本合同约定，对合并双方的负债进行合理的处置，确保负债的合法性、有效性。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同处理负债处置问题；第十四条其他事项（修正）14.1合同的修订（修正）本合同的修订应由合并各方共同协商达成一致，并以书面形式进行。若存在第三方参与，合并各方应协调第三方共同进行合同修订；14.2合同的解除（修正）本合同的解除应由合并各方共同协商达成一致，并以书面形式进行。若存在第三方参与，合并各方应第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《合并各方主体资格证明》附件二：《收购方现金支付能力证明》附件三：《被收购方财务状况报告》附件四：《尽职调查报告》附件五：《合并协议》附件六：《股权转让协议》附件七：《员工安置方案》附件八：《资产负债处置计划》附件九：《风险评估报告》附件十：《保密协议》附件十一：《非竞争协议》附件十二：《非排他协议》说明二：违约行为及责任认定：1.合并各方未按照本合同约定提供相关信息或提供虚假信息；2.合并各方未按照本合同约定履行相关程序；3.收购方未能按照约定时间支付收购款；4.被收购方未能按照约定时间完成股权交割；5.合并各方未按照本合同约定处理员工安置问题；6.合并各方未按照本合同约定处理资产负债处置问题；7.合并各方未按照本合同约定进行风险评估与控制；违约责任认定标准：1.合并各方应按照本合同约定履行各自义务，若违反本合同的约定，应承担违约责任；2.违约责任的承担方式包括但不限于赔偿损失、支付违约金、解除合同等；3.合并各方应按照中国法律法规的规定和本合同的约定确定违约责任；示例说明：若合并各方未按照本合同约定提供相关信息或提供虚假信息，导致合同无法履行，违约方应承担相应的违约责任，如赔偿其他合并方的损失。说明三：法律名词及解释：2.收购：指一家公司通过购买另一家公司的大部分或全部股权，从而控制该公司的法律行为；3