商业银行私人银行部金融产品重点监管问答

问答一：代销保险业务可回溯管理代销保险业务可回溯管理要求，“面对面”销售自保互保件行为，要求“对销售过程的关键环节以现场同步录音录像的方式予以记录”，同时将销售人员直系亲属通过面对面方式、购买保险期间超过一年的人身保险产品的，也纳入可回溯管理要求。1、监管处罚案例案例一：农业银行代理保险可回溯管理缺位（1）决定书文号银保监罚决字〔2020〕3号（2）违法违规事实中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）住所:北京市东城区建国门内大街69号法定代表人:周慕冰根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国行政处罚法》等有关规定，银保监会对农业银行涉嫌违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人农业银行提出了陈述申辩意见，银保监会对陈述申辩意见进行了复核。本案现已审理终结。1）银保监会检查事实经查，农业银行存在以下违法违规行为：一、违反审慎经营规则（一）可回溯制度执行不到位。农业银行代理保险业务，存在销售行为可回溯制度执行不到位的问题:一是销售人员未出示投保单等相关文书材料，视频中无消费者签字过程；二是销售人员未出示展业证或身份证明；三是销售人员未向投保人宣读或未完整宣读免除保险人责任的条款；四是销售人员未提醒消费者如实填写投保信息及不如实填写的后果；五是销售人员未介绍产品责任等基本信息；六是销售人员未在镜头前清晰展示投保单等相关文书材料，视频中未清晰展示消费者签名。（二）可回溯基础管理不到位。一是制度落实文件制定滞后。保险销售行为可回溯制度于2017年11月1日开始执行，农业银行于2017年11月根据原银监会相关规定修订并下发了《中国农业银行网点销售专区及录音录像管理办法》，但其中对涉及保险业务的可回溯要求几乎未作明确规定。直到2018年9月，农业银行才修订并下发了《中国农业银行网点销售专区、录音录像及产品信息查询平台管理办法》，对保险业务营销关键环节、录音录像资料保存时间等相关方面制度进行了完善。二是未将可回溯制度落实情况纳入总行统一制定的人员绩效考核办法。三是质检结果与保险公司交互不足。农业银行代销保险业务的可回溯视频质检工作由农业银行自行开展，质检结果由一级分行反馈给合作保险公司的省级机构。总行对相关情况缺乏掌握。（三）部分可回溯视频质检结果未反馈给保险公司。2018年1月至10月，农业银行代理的中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）保险业务中，农业银行自行抽查质检2814件，不合格184件，其中补录后合格151件，最终不合格33件。有1976件向人保寿险反馈了质检结果。二、虚假代理业务农业银行安阳县支行、农业银行巩义市支行、农业银行平顶山湛河支行代理的人保寿险涉及可回溯的保险业务，未通过农业银行系统录制可回溯视频，均由人保寿险销售人员录制可回溯视频并由人保寿险质检。上述业务在人保寿险核心业务系统中录入的保单销售人员为人保寿险销售人员，经办人员为农业银行工作人员，农业银行将上述业务作为自己代理渠道业务收取了手续费。上述事实，有现场检查事实确认书、可回溯视频材料、手续费收入凭证等证据证明。2）农行总行申辩农业银行总行向银保监会提出申辩意见：一是可回溯制度执行问题、质检结果与保险公司交互不足问题、部分可回溯视频质检结果未反馈给保险公司问题均属于部分机构执行不到位。总行按监管要求制定了相关规定，但下级机构销售人员未按总行规定执行。二是农业银行在银保监会出台《保险销售行为可回溯管理暂行办法》后，于2017年11月修订了《中国农业银行网点销售专区及录音录像管理办法》（农银规章〔2017〕142号），于2018年1月印发了《关于进一步加强代理保险业务管理的通知》（农银机构〔2018〕4号），于2018年9月再次修订印发了《中国农业银行网点销售专区、录音录像及产品信息查询平台管理办法》（农银规章〔2018〕161号），制度修订及时。三是营销人员的绩效考核由各级经营行根据当地实际情况确定，总行不直接考核营销人员的绩效，仅对下级机构进行考核，以此方式将可回溯管理制度落实要求传导到具体营销人员。3）银保监会复核银保监会经复核认为：一是总行不仅负有制度建设职责，还应承担制度在下级机构落实的督导责任。上述“可回溯制度执行不到位”问题并非个例，检查组抽查了农业银行5家下级机构，均查实存在上述情况，表明问题具有普遍性、持续性，并非仅仅属于“部分机构执行不到位”，其根源是总行对下级机构制度执行及落实情况不重视、不作为，没有切实履行总行对下级机构的指导和监督职责，应对上述违法违规事实承担管理责任。二是经查，农业银行2017年11月修订的《中国农业银行网点销售专区及录音录像管理办法》（农银规章〔2017〕142号）及2018年1月印发的《关于进一步加强代理保险业务管理的通知》（农银机构〔2018〕4号）中，对涉及保险业务的可回溯要求几乎未作明确规定，未按银保监会相关要求及时对保险业务营销关键环节、录音录像资料保存时间等相关方面制度进行完善。三是对人员考核不仅限于一线销售人员，还包括各级管理人员，公司均未制定相关考核机制。因此，银保监会对农业银行总行的陈述申辩意见不予采纳。农业银行安阳县支行向银保监会提出申辩意见，请求依法从轻处罚：上述事实实际为其营销过程中存在不规范行为，并非虚假代理业务。一是其购买的摄像头与“双录”系统不匹配导致无法对银保业务进行正常双录；二是相关投保人年龄超规定上限，无法在银保系统中直接出单，但投保人有投保意愿，因此邀请人保寿险销售人员前来银行网点进行双录出单；三是基层员工对业务操作规范和双录要求理解不透；四是上述相关保单经人保寿险确认为银行代理业务，已向农业银行安阳县支行划转代理手续费；五是农业银行安阳县支行积极开展整改，及时采取措施，没有发生实质性风险。银保监会经复核认为：一是双录设备与系统不匹配及系统无法对超龄客户直接出单不应作为虚假代理业务的理由；二是根据原中国保监会、原中国银监会《关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》（保监发〔2014〕3号）要求，超龄投保人应由保险公司出单，不得通过银行代理现场出单；三是不应以“基层员工对业务操作规范和双录要求理解不透”作为非虚假代理业务的理由；四是上述业务由人保寿险销售人员录制可回溯视频并由人保寿险质检，在系统中被确认为银行代理业务并由人保寿险支付代理手续费，虚假代理业务的事实清楚无误；五是根据《中华人民共和国行政处罚法》等有关规定，“积极开展整改、及时采取措施”不能作为从轻、减轻或免予处罚的理由。因此，银保监会对农业银行安阳县支行的陈述申辩意见不予采纳。农业银行巩义市支行向银保监会提出申辩意见，请求依法从轻处罚：一是相关投保人年龄超规定上限，无法在银保系统中直接出单，但投保人有强烈投保意愿，因此邀请人保寿险销售人员前来银行网点进行双录出单，银行销售人员无主观恶意；二是对于上述业务，农业银行巩义市支行拟退还收取人保寿险该笔手续费。银保监会经复核认为：一是上述业务由人保寿险销售人员录制可回溯视频并由人保寿险质检，在系统中被确认为银行代理业务并由人保寿险支付代理手续费，虚假代理业务的事实清楚无误，农业银行巩义市支行补充说明与事实确认书中描述无实质性差异；二是根据《中华人民共和国行政处罚法》等有关规定，“拟退还手续费”不能作为从轻、减轻或免予处罚的理由。因此，银保监会对农业银行巩义市支行的陈述申辩意见不予采纳。农业银行平顶山湛河支行向银保监会提出申辩意见，请求依法从轻处罚：一是网点话筒录音设备回声大，效果不清晰，不能正常使用；二是相关投保人年龄超规定上限，无法在银保系统中直接出单，但投保人有强烈投保意愿，因此由银行工作人员陪同客户前往人保寿险网点，由人保寿险销售人员进行双录出单；三是农业银行平顶山湛河支行现拟返还人保寿险手续费。银保监会经复核认为：一是双录设备问题不应作为其虚假代理业务的理由；二是上述业务由人保寿险销售人员在人保寿险网点现场录制可回溯视频并由人保寿险质检，在系统中被确认为银行代理业务并由人保寿险支付代理手续费，虚假代理业务的事实清楚无误，农业银行平顶山湛河支行补充说明与事实确认书中描述无实质性差异；三是根据《中华人民共和国行政处罚法》等有关规定，“拟退还手续费”不能作为从轻、减轻或免予处罚的理由。因此，银保监会对农业银行平顶山湛河支行的陈述申辩意见不予采纳。（3）行政处罚决定2020年3月9日，银保监会决定对农业银行总行罚款50万元；对农业银行安阳县支行罚款50万元，农业银行巩义市支行罚款50万元，农业银行平顶山湛河支行罚款50万元。案例二：邮储银行代销保险涉嫌违法（1）决定书文号银保监罚决字〔2020〕2号（2）违法违规事实中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）住所:北京市西城区金融大街3号法定代表人:张金良根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国行政处罚法》等有关规定，我会对邮储银行涉嫌违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已审理终结。经查，邮储银行存在以下违法违规行为：一、违反审慎经营规则（一）可回溯制度执行不到位。邮储银行代理保险业务，存在销售行为可回溯制度执行不到位的问题。一是销售人员未出示投保提示书、产品说明书、投保单、保险条款等材料，无消费者签字过程；二是销售人员未出示展业证等身份证明或视频中展示不清晰；三是销售人员未征求投保人对录音录像的意见，或是未提醒投保人注意投保信息不如实填写后果；四是销售人员未向投保人宣读或未完整宣读免除保险人责任条款；五是视频中未清晰展示投保提示书、产品说明书、保险条款、投保单等材料，未清晰展示消费者签名；六是销售人员未告知健康险观察期、合作医疗机构等。（二）制度落实文件制定滞后。一是保险销售行为可回溯制度于2017年11月1日开始执行，但邮储银行直到2018年2月才根据原保监会可回溯管理相关制度，制定并下发了《中国邮政储蓄银行代销与理财业务录音录像管理办法（2018年修订版）》，对保险业务营销关键环节、营销参考话术和录音录像资料保存时间等进行完善。二是未将可回溯制度落实情况纳入总行统一制定的人员绩效考核办法。三是保险公司质检结果无法与邮储银行实现线上交互。邮储银行传输给保险公司可回溯视频后，保险公司质检的结果无法通过系统回写到邮储银行录音录像资料调阅及传输平台，只能由保险公司基层机构与邮储银行基层网点通过电话、邮件或当面沟通质检结果。（三）可回溯视频未传递给保险公司或缺失。2018年1月至10月，邮储银行代理的中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）业务中，10164笔可回溯视频应由人保寿险质检却未向人保寿险传输。未传输视频中,4700笔数据目前保存在各省平台，没有发送给总行录音录像资料调阅及传输平台，5464笔业务省平台通过生产流水没有找到对应的双录数据。（四）质检不合格业务占比较高。邮储银行代理的人保寿险涉及可回溯管理的业务中，人保寿险共质检60226笔。其中，最终质检不合格59083笔，质检不合格率98.1%；合格件仅1143笔，其中包括经补录合格的566件。二、欺骗投保人邮储银行如东县支行销售人员存在对分红型保险产品承诺固定收益的问题，在投保单号为003717626859319和003717626966319（人保寿险鑫禧两全保险）的业务视频中，销售人员介绍“这是一款收益保证型产品，2年不退保，且中途不领取，年化综合收益率可达3.2%-3.4%”，但实际该产品的分红是不确定的。（3）行政处罚决定银保监会决定对邮储银行总行罚款50万元；对邮储银行如东县支行罚款30万元。案例三：华夏银行大连分行代销保险可回溯管理不到位（1）决定书文号大银保监罚决字〔2021〕38号（2）违法违规事实2021年8月，华夏银行股份有限公司大连分行代销保险业务可回溯管理不到位。大连银保监局开出一张罚单。（3）行政处罚决定罚款人民币八十万元。2、合规要点保险销售行为可回溯，是指保险中介机构通过录音录像等技术手段采集视听资料、电子数据的方式，记录和保存保险销售过程关键环节，实现销售行为可回放、重要信息可查询、问题责任可确认。要点一：内部制度修订（1）外规内化《商业银行内部控制指引》第十四条要求商业银行应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。（2）制度滞后商业银行应当建立内部控制管理责任制，强化责任追究。其中业务部门应当对未执行相关制度、流程，未适当履行检查职责，未及时落实整改承担直接责任。要点二：销售人员管理（1）关键环节销售人员销售过程关键环节：（一）保险销售从业人员出示有效身份证明；（二）保险销售从业人员出示投保提示书、产品条款和免除保险人责任条款的书面说明；（三）保险销售从业人员向投保人履行明确说明义务，告知投保人所购买产品为保险产品，以及承保保险机构名称、保险责任、缴费方式、缴费金额、缴费期间、保险期间和犹豫期后退保损失风险等。保险销售从业人员销售人身保险新型产品，应说明保单利益的不确定性；销售健康保险产品，应说明保险合同观察期的起算时间及对投保人权益的影响、合同指定医疗机构、续保条件和医疗费用补偿原则等。（四）投保人对保险销售从业人员的说明告知内容作出明确肯定答复。（五）投保人签署投保单、投保提示书、免除保险人责任条款的书面说明等相关文件。（2）告知义务保险销售从业人员销售以死亡为给付条件保险产品的，录制内容应包括被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可合同内容；销售人身保险新型产品的，还应包括保险销售从业人员出示产品说明书、投保人抄录投保单风险提示语句等。要点三：技术支持系统（1）信息系统6要点商业银行应当具备与管控保险产品销售风险相适应的技术支持系统和后台保障能力，建立完整的销售信息管理系统，实现以下功能：（一）与保险公司业务系统对接；（二）实现对保险销售人员的管理；（三）能够提供电子版合同材料，包括投保提示书、投保单、保险单、保险条款、产品说明书、现金价值表等文件；（四）记录各项承保所需信息，并对各项信息的逻辑关系及真实性进行校对；（五）保存、传输投保原始文件扫描件的电子文档；（六）有现场出单功能的系统，应合理设置产品参数，兼容不同年龄被保险人的不同保险费率。要点四：绩效考核（1）正向激励商业银行对代销业务实施绩效考核，不得仅考核销售业绩指标，考核标准应当包括但不限于销售行为和程序的合规性、客户投诉情况和内外部检查结果等。商业银行内部审计、内控管理、合规管理职能部门和业务部门应当根据职责分工，建立并有效实施代销业务的内部监督检查和跟踪整改制度。（2）内部处罚商业银行应当建立代销业务内部责任追究制度，对违反代销业务管理制度的相关负责人和销售人员，视情节严重程度给予相应处分，同时追究上级管理部门的责任。3、重点监管制度一、国务院办公厅1、《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（国办发〔2015〕81号）二、中国银行保险监督管理委员会1、《关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》（保监发〔2014〕3号）2、《中华人民共和国保险法》（中华人民共和国主席令第26号）3、《保险销售行为可回溯管理暂行办法》（保监发〔2017〕54号）4、《关于印发商业银行代理保险业务管理办法的通知》（银保监办发〔2019〕179号）5、315风险提示案例六则三、中国银行业协会1、《商业银行销售银行理财产品与代销理财产品的规范标准和销售流程》（银协发〔2015〕52号）

问答二：代销保险存在误导销售1、监管处罚案例案例一：招商银行青岛分行代销保险误导销售（1）决定书文号青银保监罚决字〔2021〕51号、青银保监罚决字〔2021〕52号（2）违法违规事实2021年10月18日，招商银行股份有限公司青岛分行代销保险业务存在误导销售受到监管处罚。该行分行工作人员赵秀文对招商银行青岛分行代销保险业务存在误导销售承担责任，青岛银保监局处以警告。（3）行政处罚决定招商银行股份有限公司青岛分行罚款人民币二十五万元；招商银行青岛分行员工赵秀文警告。案例二：农业银行南通分行误导销售保险产品（1）决定书文号通银监罚决字〔2017〕2号（2）违法违规事实2017年3月，中国农业银行股份有限公司南通分行代理销售保险业务中存在误导销售行为。（3）行政处罚决定南通银监分局处以警告。2、合规要点误导销售包含两个层面的内容，首先是误导宣传；其次是误导销售。前者说的是银行营销宣传环节，后者说的是销售人员销售过程。作为产品的发行方，银行应当尊重购买方的知情权和自主选择权，履行告知义务，不得在营销产品和服务过程中以任何方式隐瞒风险、夸大收益，或者进行强制性交易。同时，要尊重购买方的公平交易权，公平、公正制定格式合同和协议文本，不得出现误导、欺诈等侵害购买方合法权益的条款。要点一：内部培训商业银行作为代理保险业务销售行为的实施主体，应当加强代理保险业务销售行为管理，加大内部对销售人员的培训力度，强化对误导销售、错误销售等违规行为的内部责任追究，建立健全相应管理制度和处罚制度。要点二：严禁行为（1）销售人员销售人员不得进行误导销售或错误销售。在销售过程中不得将保险产品与储蓄存款、银行理财产品等混淆，不得使用“银行和保险公司联合推出”、“银行推出”、“银行理财新业务”等不当用语，不得套用“本金”、“利息”、“存入”等概念，不得将保险产品的利益与银行存款收益、国债收益等进行片面类比，不得夸大或变相夸大保险合同的收益，不得承诺固定分红收益。（2）网点商业银行网点及其销售人员不得以中奖、抽奖、送实物、送保险、产品停售等方式进行误导或诱导销售。要点三：风控措施严禁销售人员对客户做出盈亏承诺，或与客户以口头或书面形式约定利益分成或亏损分担。建立完善的销售人员考核和奖惩制度，加强销售人员培训。应真实、准确、全面地向客户披露产品风险特征等。做好销售网点“双录”工作，定期抽调录音录像监控，对销售行为进行检查。3、重点监管制度一、全国人民代表大会常务委员会1、《中华人民共和国消费者权益保护法》（中华人民共和国主席令第七号）二、中国银行保险监督管理委员会1、《关于进一步规范银行代理保险业务管理的通知》（银监办发[2009]47号）2、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》（银监发〔2010〕90号）3、《商业银行代理保险业务监管指引》（保监发[2011]10号）4、《中华人民共和国保险法》（中华人民共和国主席令第26号）5、《关于加强银行业金融机构内控管理，有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发[2015]97号）6、《上海银监局关于修订商业银行代销业务管理有关制度的通知》（沪银监通[2015]25号）7、《关于加强在沪外资银行操作风险管理风险提示的通知》（沪银监办通〔2015〕103号）8、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）

问答三：代销保险中代客操作行为1、监管处罚案例案例一：农业银行大庆银浪支行代客操作购买保险产品（1）决定书文号庆银保监罚决字〔2020〕9号、庆银保监罚决字〔2020〕8号（2）违法违规事实2020年4月，中国农业银行股份有限公司大庆银浪支行代替客户进行代销保险产品购买操作。大庆银浪支行员工孙铁未完全履行相关管理职责，所任职机构发生代替客户进行代销保险产品购买操作受到大庆银保监分局警告。（3）行政处罚决定一是中国农业银行股份有限公司大庆银浪支行罚款20万元。二是大庆银浪支行员工孙铁警告。2、合规要点代客操作一是违规代客户在业务协议、业务凭证等文本上签名。二是违规代客户填写凭证、合同协议等相关业务资料。三是违规代客户抄录风险提示语句。四是违规代客保管各类协议。小则投资失败客户投诉，大则发生挪用或侵占等刑事案件。要点一：终端管理银行业金融机构应在自助终端等电子设备中对产品风险信息进行充分披露，同时还应提示消费者如有销售人员介入进行营销推介，则应停止自助终端购买操作，转至销售专区内购买。要点二：销售人员严禁销售人员在自助终端等电子设备上代客操作购买产品。要点三：风控措施购买决策由客户自主决定，销售人员不得强迫客户购买。销售人员应要求客户本人抄录个人理财类产品相关风险声明及提示。严禁代替客户抄录的情况发生，避免由非客户真实意愿表达而导致日后发生客户投诉及法律纠纷。在网点由销售人员销售的个人理财类产品应现场与客户当面办理，并在客户交付资金时出具办理凭证由客户确认。3、重点监管制度一、国务院办公厅1、《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（国办发〔2015〕81号）二、中国银行保险监督管理委员会1、《上海银监局办公室关于加强银行网点内电子银行机具及相关业务管理的通知》（沪银监办通[2016]2号）2、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）3、《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》（银监办发〔2016〕25号）4、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发[2016]24号）5、《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》（银监办发〔2017〕110号）6、《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕38号）7、《关于光大银行侵害消费者权益情况的通报》（银保监消保发〔2021〕3号）

问答四：代销保险产品销售合同条款1、监管处罚案例案例一：招商银行代理销售保险合同条款缺陷（1）决定书文号沪银保监罚决字〔2021〕171号（2）违法违规事实2021年11月18日，招商银行未按照保险公司提供的销售合同条款全面、客观揭示所代销保险产品风险。（3）行政处罚决定上海银保监局责令改正，并处罚款20万元。2、合规要点商业银行制定代销保险产品销售合同条款，合规管理部门（风控条线）在合同拟定过程中应注意如下要点：要点一：揭示代销风险商业银行应当使用合作机构提供的实物或电子形式的代销产品宣传资料和销售合同，全面、客观地揭示代销产品风险。要点二：宣传资料重点标注事项代销产品宣传资料首页显著位置应当标明合作机构名称，并配备以下文字声明：“本产品由××机构（合作机构）发行与管理，代销机构不承担产品的投资、兑付和风险管理责任”。3、重点监管制度一、中国银行保险监督管理委员会1、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）。2、《商业银行代理保险业务管理办法》。3、《中华人民共和国保险法》（中华人民共和国主席令第26号）4、《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发〔2017〕6号）5、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发[2016]24号）6、《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》（银监办发[2016]25号）7、《上海银监局关于修订商业银行代销业务管理有关制度的通知》（沪银监通[2015]25号）8、《关于加强商业银行代销业务管理的通知》（沪银监发[2013]140号）

问答五：代销基金双录管理1、监管处罚案例案例一：中信银行代销基金未录音录像（1）决定书文号甬银监罚决字〔2018〕2号（2）违法违规事实2018年6月，中信银行股份有限公司宁波分行代销基金业务未进行双录。（3）行政处罚决定罚款人民币20万元。2、合规要点银行未在产品销售专区配备录音录像系统对销售过程进行全程同步录音录像。此处风险主要表现为未在销售专区配备录音录像系统或录音录像资料未能保留到产品到期，导致发生客户投诉时，银行无法查实投诉事项是否属实，明确银行责任，增大声誉风险。要点一：重点销售环节商业银行通过营业网点开展代销业务的，应当根据国务院金融监督管理机构的相关规定实施录音录像，完整客观地记录营销推介、风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点销售环节。要点二：妥善保管商业银行应当依法妥善保管与代销业务有关的各种文档（含录音录像文件），如实记载向客户推介、销售产品的情况。文档保存年限应当符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构的相关规定，并在银行内部管理制度中予以明确。要点三：内控措施所有销售专区均配备录音录像系统，录音录像资料能完整客观、清晰可辨地记录营销推介、相关风险和关键信息提示，客户确认和反馈等重点环节。录像资料回放应清晰辨别银行员工和客户的面部特征，录音应可明确辨识员工和消费者语言表述。录音录像资料至少保留到产品到期兑付后6个月，发生纠纷的要保留到纠纷最终解决后。日常加强对录音录像录制和保存的管控。加强对销售过程录音录像记录和保存情况的检查，以及对设备供应商的管理，更新技术及库存容量，确保录音录像质量以及保存时长。3、重点监管制度一、中国银行保险监督管理委员会1、《关于印发银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定的通知》（银监办发〔2017〕110号）2、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发[2016]24号）3、《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》（银监办发〔2016〕25号）

问答六：擅自推荐私募产品1、监管处罚案例案例一：江苏银行上海分行员工擅自推荐私募产品（1）决定书文号沪银监罚决字〔2017〕24号（2）违法违规事实2012年至2013年，李杰作为江苏银行上海分行员工，参与推荐未经总行批准的私募产品，并构成非法吸收公众存款罪。该行内部控制严重违反审慎经营规则，李杰对上述违规行为负有直接责任。（3）行政处罚决定禁止从事银行业工作终身。2、合规要点代销业务涉及员工参与民间融资、违规销售、私售产品，引发重大声誉风险事件和刑事案件，如非法吸收公众存款罪等。要点一：代销产品准入管理（1）总行审批商业银行原则上应当由其总行承担代销产品的审批职责，并以书面形式对分支机构代销产品范围进行明确授权。确需由一级分支机构审批的，一级分支机构应当事先获得总行授权，并在报总行备案后代行代销产品审批职责。（2）尽职调查商业银行应当对拟代销产品开展尽职调查，不得仅以合作机构的产品审批资料作为产品审批依据。（3）风险评级商业银行应当根据代销产品的投资范围、投资资产、投资比例和风险状况等因素对代销产品进行风险评级。风险评级结果与合作机构不一致的，应当采用对应较高风险等级的评级结果。（4）名单制管理商业银行不得代销未经合作机构确认合规或者未列入总行合作机构审批名单的机构发行的金融产品。要点二：管好自己的人（1）自己的门、自己的人银行业金融机构要“看好自己的门，管好自己的人”，确保分支机构和员工不参与非法集资活动。（2）内控设计严格规范银行销售投资产品的业务流程，强化营业场所和员工行为管理，认真落实轮岗、对账、内审、授权等管理要求，强化制度管人的有效性。要全面排查员工异常行为和账户异常交易，针对员工私售“飞单”参与非法集资等问题进行专项排查，探索建立跨行联动排查机制。要点三：制作风险点及防控措施风控条线工作人员制作私募产品风险点及相应防控措施。防控措施比如一是商业银行应建立针对员工参与民间融资、违规销售、私售产品等行为的投诉举报专线。二是在网点显著位置长期向客户公布。3、重点监管制度一、全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国刑法》（中华人民共和国主席令第32号）二、国务院《关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见》（国发[2015]59号）《金融违法行为处罚办法》（国务院令第260号）三、中国人民银行《商业银行授权、授信管理暂行办法》（银发〔1996〕403号）四、中国银行保险监督管理委员会1、《银行业金融机构协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定》（银监发[2014]53号）2、《关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》（银监办发[2014]57号）3、《关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发[2015]97号）4、《人民法院、银行业金融机构网络执行查控工作规范》5、《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）五、中国银行业协会《银行业从业人员职业操守和行为准则》（银协发〔2020〕120号）

问答七：私募产品冷静期1、监管处罚案例案例一：浦发银行、交通银行私募产品销售文件未约定冷静期（1）决定书文号银保监罚决字〔2021〕27号、银保监罚决字〔2021〕28号（2）违法违规事实2021年7月13日，上海浦东发展银行股份有限公司私募理财产品销售文件未约定投资者冷静期，银保监会做出监管处罚。同日，中国银保监会对交通银行股份有限公司私募理财产品销售文件未约定冷静期开出罚单。（3）行政处罚决定上海浦东发展银行股份有限公司合计罚款罚款6920万元。交通银行股份有限公司合计罚款4100万元。2、合规要点私募理财产品，银行应当在销售文件中约定不少于24小时的投资冷静期。冷静期内，如投资者改变决定，银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。要点一：信息披露产品合同或说明书要充分揭示风险，并提示关键词，对关键词要做出详细解释。对于需要收取相关费用的产品或服务，载明收费依据和收费标准；对于提示收益的产品或服务，至少要同时载明融资单位和项目名称、期限规模、交易结构、到期收益分配以及测算依据和测算方式等；对于设置“冷静期”或募集期安排的产品或服务，要载明允许消费者在有效时段针对购买行为做出反悔决定。要点二：公示在官方网站或网点公布产品风险及投资配置等情况，银行机构做好公示工作。要点三：内容的严谨性和语言的通俗性慎重制定免除或限制自身责任条款，避免因此侵害消费者的合法权益。产品信息披露的内容要使用简单易懂的语言，必要时运用图片、符号等视觉元素，便于消费者充分理解相关条款或内容。3、重点监管制度一、全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国证券投资基金法》（主席令第23号）二、中国人民银行《中国人民银行银川中心支行金融消费权益保护指引》（宁银发〔2014〕8号）三、中国银行保险监督管理委员会1、《关于加强商业银行代销业务管理的通知》2、《关于开展银行保险机构侵害消费者权益乱象整治工作的通知》（银保监办发〔2019〕194号）四、中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）五、中国证券投资基金业协会1、《私募投资基金募集行为管理办法》（中基协发〔2016〕7号）2、《关于发布私募投资基金合同指引的通知》3、《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》

问答八：PE代为推介合作产品1、监管处罚案例案例一：广发银行推介私募股权基金浮亏引发投诉（1）决定书文号银保监消保发〔2019〕2号（2）违法违规事实2012年，广发银行根据其内部《私募股权基金（PE）代为推介合作产品方案》，在行内代为推介私募股权基金。基金于2019年8月到期，出现账面浮亏，且到期无法收回投资本金及收益的情况，引发消费者投诉。经查，广发银行存在5个方面侵害消费者权益的行为：一是未按照监管要求，对客户进行风险承受能力评估。该行无法向监管部门提供该业务推介客户的风险评估材料。二是未按照监管要求，妥善保管推介过程文件资料。该行无法向监管部门提供业务开展期间的相关宣传单、短信、视频、会议记录等材料。三是在对内部营销人员的相关推介培训材料中，未提及并分析基金产品可能对该行以及投资人产生的风险。其中“年化复合收益率：根据基金项目池储备项目测算，该基金年复合回报率可以达到62%-71%……分红措施：每年可分配利润的90%并进行强制分红”等内容，属于存在诱惑性的表述。四是在准入环节未能严格执行产品方案相关要求。该行于2012年3月29日审核通过产品方案，明确了该行合作机构准入、私募股权基金项目准入等方面的原则。经查，发现该行在合作机构准入及相关私募股权基金产品准入方面未严格按照产品方案执行。五是在推介环节未按照制定的产品方案完全落实相关履职工作。经查，该行未严格按照产品方案制定客户经理代为推介操作守则，并履行培训、考核、暗访、抽查等职责。上述两家机构的行为严重侵害了消费者的知情权、公平交易权、依法求偿权等基本权利，损害了消费者合法权益。各银行保险机构要引起警示，结合“侵害消费者权益乱象整治”工作，围绕营销宣传、产品销售、保险理赔等方面侵害消费者权益乱象开展自查自纠，严格按照相关法律法规和监管规定，依法、合规开展经营活动，切实保护消费者合法权益。（3）行政处罚决定2019年11月，中国银行保险监督管理委员会消费者权益保护局做出《关于广发银行侵害消费者权益案例的通报》。2、合规要点要点一：合作产品准入实现名单管理系统化，由法人总部建立合作机构名单，并在系统中设置仅有名单内机构才具备合作准入条件，避免分支机构与系统名单以外的机构合作。同时，要结合产品准入，定期评估合作机构风险状况和业务能力，动态调整交易对手名单。要点二：销售留痕银行机构牵头部门妥善保管推介过程文件资料。业务开展期间的相关宣传单、短信、视频、会议记录等材料。要点三：穿行测试商业银行对高风险业务包括表外业务等，实行穿行测试。测试内部制度、流程是否执行到位，系统控制与制度（内部制度、外部监管规定）相匹配。3、重点监管制度一、国务院办公厅《关于加强影子银行业务有关问题的通知》（国办发〔2013〕107号）二、中国银行保险监督管理委员会1、《关于银行理财及代理产品销售风险提示的通知》（渝银监办发〔2012〕210号）2、《关于持续推进辖内银行业金融机构规范经营的通知》（浙银监办发〔2013〕122号）3、《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司违规发行次级债券有关情况的通报》三、中国证券业协会1、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发〔2012〕206号）2、《证券公司私募产品备案管理办法》

问答九：虚假代销信托产品1、监管处罚案例案例一：浙商银行向资金掮客虚假代销信托产品（1）决定书文号银保监罚决字〔2020〕16号、银保监罚决字〔2020〕17号、银保监罚决字〔2020〕18号、银保监罚决字〔2020〕19号（2）违法违规事实2020年9月4日，浙商银行向资金掮客虚假代销信托产品，并以代销的信托产品收益权质押开立无真实贸易背景的信用证。浙商银行股份有限公司绍兴分行3位员工对该违法违规行为负有责任，分别受到警告或罚款5万元监管处罚。（3）行政处罚决定浙商银行股份有限公司合计罚款10120万元。对浙商银行股份有限公司绍兴分行汪国平警告并处罚款5万元，浙商银行股份有限公司绍兴分行风险管理部陆百良警告并处罚款5万元，浙商银行股份有限公司绍兴分行池钱良警告。2、