2024年企业合并协议书（含资产评估与转让）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议书（含资产评估与转让）本合同目录一览1.合并双方2.合并形式3.合并目的和原则4.资产评估4.1评估范围4.2评估方法4.3评估时间4.4评估结果5.资产转让5.1转让范围5.2转让价格5.3转让方式5.4转让时间6.合并后的组织架构7.合并后的股权结构8.合并后的经营管理9.合并后的财务会计10.合并后的人事安排11.合同的生效和终止12.违约责任13.争议解决14.其他约定事项第一部分：合同如下：1.合并双方1.1合并方一：__________（公司名称）1.2合并方二：__________（公司名称）2.合并形式2.1合并方一与合并方二将通过__________（具体合并形式，如吸收合并、新设合并等）的方式进行合并。2.2合并后，合并方一将持有合并方二__________（百分比）的股权，成为合并方二的最大股东。3.合并目的和原则3.1合并双方旨在通过本次合并，实现资源共享、优势互补，提高市场竞争力和盈利能力。3.2合并应遵循平等、自愿、诚实守信的原则，确保合并双方的合法权益得到保障。4.资产评估4.1评估范围4.1.1合并双方同意对包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等全部资产进行评估。4.1.2评估范围应包括合并双方在中国境内外的全部资产和负债。4.2评估方法4.2.1合并双方应采用国际通行的评估方法，如收益法、成本法、市场法等，对资产进行评估。4.2.2评估机构应具有相应的资质和经验，独立、公正地完成评估工作。4.3评估时间4.3.1合并双方应自本合同签订之日起____个工作日内，共同选定资产评估机构。4.3.2评估机构应自选定之日起____个工作日内完成资产评估工作。4.4评估结果4.4.1评估结果应以评估报告形式呈现，报告应详细列明评估过程、方法和结论。4.4.2合并双方应对评估报告进行认真审查，确保评估结果的真实性、准确性和完整性。5.资产转让5.1转让范围5.1.1合并双方同意将评估报告中确定的转让资产范围内的一切权利和利益转让给合并后的公司。5.1.2转让资产应包括合并双方在评估报告中所列明的所有资产。5.2转让价格5.2.1合并双方根据评估结果，协商确定转让资产的价格。5.2.2转让价格应以合并双方共同认可的评估结果为依据。5.3转让方式5.3.1合并双方同意采用货币支付方式进行资产转让。5.3.2转让过程中涉及的税费，按照国家相关法律法规由合并双方承担。5.4转让时间5.4.1合并双方应自评估报告完成后____个工作日内，签署资产转让协议。5.4.2资产转让协议签署后，合并双方应按照约定时间完成资产转让手续。6.合并后的组织架构6.1合并后的公司应设立董事会、监事会和经营管理团队，具体人数和职责由合并双方协商确定。6.2合并后的公司高级管理人员由合并双方共同推荐，董事会任命。7.合并后的股权结构7.1合并后的公司股权结构如下：7.1.1合并方一持有合并后公司_______%的股权；7.1.2合并方二持有合并后公司_______%的股权。7.2合并双方同意，合并后的公司股权结构不得擅自变动，如需调整，应经合并双方协商一致。8.合并后的经营管理8.1合并后的公司应继续保留合并方一和合并方二的优势业务，整合双方资源，提高市场竞争力。8.2合并后的公司经营管理团队应由具备丰富经验的业内人士组成，负责公司的日常运营和管理。9.合并后的财务会计9.1合并后的公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规，建立完善的财务会计制度。9.2合并后的公司应定期进行财务审计，确保公司财务报告的真实性、准确性和完整性。10.合并后的人事安排10.1合并后的公司高级管理人员和员工由合并双方共同协商确定。10.2合并后的公司应尊重员工的选择，对于不同意合并的员工，合并双方应妥善解决其离职事宜。11.合同的生效和终止11.1本合同自合并双方签字盖章之日起生效。11.2在合并8.合并后的财务会计8.1合并后的公司应继续保留合并方一和合并方二的优势业务，整合双方资源，提高市场竞争力。8.2合并后的公司经营管理团队应由具备丰富经验的业内人士组成，负责公司的日常运营和管理。8.3合并后的公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规，建立完善的财务会计制度。8.4合并后的公司应定期进行财务审计，确保公司财务报告的真实性、准确性和完整性。8.5合并后的公司应设立财务管理部门，负责公司的财务规划、预算控制和资金管理。9.合并后的组织架构9.1合并后的公司应设立董事会、监事会和经营管理团队，具体人数和职责由合并双方协商确定。9.2合并后的公司高级管理人员由合并双方共同推荐，董事会任命。9.3合并后的公司应设立各类职能部门，如市场营销、人力资源、技术研发等，确保公司业务的正常运营。10.合并后的人事安排10.1合并后的公司高级管理人员和员工由合并双方共同协商确定。10.2合并后的公司应尊重员工的选择，对于不同意合并的员工，合并双方应妥善解决其离职事宜。10.3合并后的公司应根据公司发展需要，合理配置人力资源，确保公司业务的顺利推进。10.4合并后的公司应继续履行合并方一和合并方二与员工签订的劳动合同，并根据实际情况进行调整。11.合同的生效和终止11.1本合同自合并双方签字盖章之日起生效。11.2在合并完成后，合并方一和合并方二应按照本合同约定履行各自的权利和义务。11.3本合同的终止条件如下：11.3.1合并双方同意提前终止本合同，并书面通知对方。11.3.2在合并完成后，如合并后的公司因故解散或破产，本合同自动终止。12.违约责任12.1合并双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金。12.2违约金的计算方式如下：12.2.1违约金金额为守约方因违约所遭受的直接经济损失的____倍。12.2.2违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。13.争议解决13.1合并双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。13.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。14.其他约定事项14.1本合同未尽事宜，合并双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2本合同一式两份，合并双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1本合同涉及的第三方是指除合并双方外，参与或关联本次合并的其他各方，包括但不限于评估机构、审计机构、律师事务所以及合并后的公司股东等。15.2第三方介入时，合并双方应确保第三方的独立性和公正性，以保障合并过程的合法性和有效性。16.第三方责任16.1第三方应按照本合同及合并双方的要求，履行相应职责，并对其提供的服务承担责任。16.2第三方如因故意或过失导致合并双方或合并后的公司遭受损失，应承担相应的赔偿责任。16.3第三方应遵守相关法律法规，保护合并双方的商业秘密和隐私，不得泄露任何敏感信息。17.第三方费用17.1第三方提供的服务费用由合并双方协商确定，并应在合同中明确。17.2合并双方应按照约定时间和方式支付第三方服务费用。18.第三方与合并双方的关系18.1第三方与合并双方应保持独立关系，不得有任何利益冲突。18.2第三方在履行合同过程中，应保持客观公正，不得受任何一方的不当影响。19.第三方责任限额19.1第三方应对其在本合同项下的行为承担有限责任。19.2第三方责任限额应根据第三方提供的服务性质、风险程度等因素确定，并在合同中具体规定。19.3合并双方应根据第三方责任限额，购买相应的保险，以降低风险。20.第三方违约处理20.1第三方如违反本合同约定，应承担违约责任，向合并双方支付违约金。20.2违约金的计算方式如下：20.2.1违约金金额为合并双方因第三方违约所遭受的直接经济损失的____倍。20.2.2违约金不足以弥补合并双方损失的，第三方还应承担相应的赔偿责任。21.第三方退出21.1第三方如因故需退出本合同，应提前通知合并双方。21.2合并双方应根据实际情况，协商确定第三方退出的具体事宜，包括但不限于费用结算、责任承担等。22.第三方替代22.2替代第三方应符合本合同对第三方资格的要求，并经合并双方同意。23.第三方与合并后的公司的关系23.1第三方在合并后的公司中不享有任何股权或权益。23.2第三方应按照合同约定，向合并后的公司提供必要的服务和支持。24.第三方与合并双方的合作关系24.1第三方与合并双方在本次合并交易中建立合作关系。24.2合并双方应积极协助第三方履行合同义务，确保合并过程的顺利进行。25.合同的变更和解除25.1本合同的变更或解除应经合并双方协商一致，并书面确认。25.2合并双方应按照本合同约定，履行相应的变更或解除手续。26.合同的继承和转让26.1本合同项下的权利和义务不可继承或转让。26.2合并双方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。27.适用法律和争议解决27.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。27.2如合并双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并双方的公司章程本附件应包括合并双方现有的公司章程，作为本合同的有效组成部分，用以明确合并双方的公司结构和运营机制。2.附件二：资产评估报告本附件应详细列明合并双方资产评估的过程、方法和结论，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等的评估情况。3.附件三：资产转让协议本附件应明确合并双方资产转让的范围、价格、方式及时间等具体细节。4.附件四：合并后的公司章程本附件应包括合并后的公司的公司章程，用以规定合并后的公司的组织结构、决策机制等。5.附件五：合并后的股权结构图本附件应以图表形式清晰展示合并后的公司的股权结构，包括各股东的股权比例。6.附件六：合并后的组织架构图本附件应以图表形式展示合并后的公司的组织架构，包括董事会、监事会、经营管理团队及各部门的设置。7.附件七：财务会计制度本附件应详细列明合并后的公司的财务会计制度，包括财务报告的编制、审计、审批流程等。8.附件八：人事安排方案本附件应详细列明合并后的公司高级管理人员和员工的安排方案，包括人事调整、薪酬福利等。9.附件九：第三方服务协议本附件应包括合并双方与第三方（如评估机构、审计机构等）签订的服务协议，明确双方的权利和义务。10.附件十：第三方费用明细表本附件应详细列明合并双方应支付给第三方的服务费用，包括费用金额、支付时间等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并双方未能按照本合同约定的时间完成资产评估、审计等前期工作的，应支付违约金，违约金计算方式见本合同第12条。2.合并双方未能按照本合同约定的价格、方式完成资产转让的，应支付违约金，违约金计算方式见本合同第12条。3.合并方未履行本合同约定的保密义务的，应支付违约金，违约金计算方式见本合同第12条。4.第三方未能按照服务协议约定的时间、质量完成服务的，应支付违约金，违约金计算方式见本合同第12条。5.合并双方或第三方违反本合同的其他条款的，应根据本合同的约定承担相应的违约责任。说明三：法律名词及解释：2.资产评估：指对企业的资产进行全面的、系统的评估，以确定资产的价值和风险。3.股权结构：指企业股东之间的股权比例关系，反映企业的所有权和控制权分布。4.违约金：指违约方按照本合同约定，向守约方