2024年增资扩股协议

2024年增资扩股协议

增资扩股协议1

甲方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、公司（以下简称"公司"）系依法成立、合法存续的__________________有限责任公司。

公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

2、公司的原股东及持投比例分别为：公司,出资额元,占注册资本一%；公司，出

资额_____元，占注册资本

3、丙方系在依法登记成立、合法单卖的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向

公司增资，扩大公司注册资本至人民币____万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增奥事宜达成如下协议条款：

第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币

_____万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作殛，其中一万元作注册资本，所余

部分为资本公积金。)

第二条增资后公司的注册资本由一万元增加到__万元。公司应重新调整注册资本总额

及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额(万元)

出资比例

签章

第三条出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司

指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面

解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。

(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、

承担股东义务。

第四条公司的组织机构安排

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》

以及其他法律法规、部门胡章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，

董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司

章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原股东指派名。

第五条公司注册登记的变更

1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起一个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权

解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、

律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第七条保密

1、本协议任何一方("接受方")对从其它方("披露方")获得的有关该方业务、财务

状况及其它保密事项与专有资料(以下简称"保密资料")应当予以保密；除对履行其工作职责

而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向彳小可人或实体透露保密资料。

2、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵

守本条所述的保密义务。

3、本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾

问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理

的.业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺

保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，

被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第八条违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,

均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责

任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责

任。

第九条争议的解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可

向有管辖权的人民法院起诉。

第十条附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合

法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：

(1)股东会、董事会决议；

(2)审计报告；

(3)验资报告；

(4)资产负债表、财产清单；

(5)与债权人签定的协议；

(6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

第十一条其它规定

1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

3、本协议一式份，各方各执份，公司份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表(签字)：

年月__________日

乙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

__________年月___________日

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

__________年月____________日

增资扩股协议2

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

丙方：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为万元的有限

责任公司，经会计师事务所年验字第号验资报告加以验证，公司的注册

资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在_____

年—月一日（第届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于2—

月—日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额____元，占注册资本%；乙方，

出资额_____元，占注册资本%。

3、丙方系在____依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称

"丙方"或"新增股东"），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向

公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向

公司增资，扩大公司注册资本至人民币____万元。

5、公司原股东同意井且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规的规定，本协议缔约各方当事人一致

同意对_____股份有限公司进行增资扩股。经友好协商，本协议缔约各方经友好协商，就有关事

宜达成如下协议：

第一条公司名称、住所、类型

1、公司名称：

2、公司住所：

3、公司类型：

第二条公司注册资本

1、公司注册资本为公司实收股本总额；公司注册资本为人民币_____万元。

2、公司股份采用股票的形式，均为记名式普通股。公司股票同股同权，同股同利。公司股

票以人民币标明面值，为_____万股，每股面值_____元。

第三条增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中

新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人

民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，

所余部分为资本公积金)O

2、公司按照第1款增资扩股后，注册资本增加至人民币_____元，各方的持股比例如下：

甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司%的股份。

3、出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起_____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存

入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之_____向守约方支付违约金。逾期日后，守约

方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

(2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东享有认购股份项下的全部股东权利、

承担股东义务。

第四条新增出资的缴付及工商变更

1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后_____日内或______年一月—日前按照本协

议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。

(1)双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

(2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改

和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的

公司章程；

(3)本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但

不限于标的公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或

章程修正案；

(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、

负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

(5)过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据

独立判断做出决定)，未进行彳f1可形式的利润分配；

(6)过渡期内，标的公司未在彳51可资产或财产上设立或允许设立任何权利负担.标的公司

没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经

营中的处辂或负债除外)；

(7)过渡期内，不得聘用或解聘彳卫可关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、

薪水、未M尝、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在_____%以上；

(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设谿质押等

权利负担；

(9)标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在

合同签订后____日有权解除本合同。

2、双方同意，双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或

经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务

不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

3、标的公司应在交割日后个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款

进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于

交割日后个工作日内(经双方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙

方和丙方登记为新标的公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本

次增资的工商变更登记手续。

4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户:

户名：

银行账号：

开户行：

双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即

告完成“

5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相

应股东义务。

6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入

专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另

一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担伊可责任。

7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过天仍无法办理相应的

工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），双方均有权单独或共同以书

面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后个工作日内退还甲方已经支付

的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

8、由标的公司负责办理相应的'工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费

用由标的公司承担。

第五条新增股东的陈述与保证

1、新增股东陈述与保证如下：

（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

（2）其签署并履行本协议：

a、在其公司权力和营业范围之中；

b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资

本）并取得适当的批准；

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任

何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）丙方向公司提交了截至年一月一曰止的财务报表及所有必要的文件和资料

（下称"财务报表"）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年—

月一日止的财务状况和其它状况；

（5）财务报表已全部列明丙方至_____年一月一日止的所有债务、欠款和欠税，除此

之外丙方自_____年一月一日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款

和欠税；

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影

响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、

调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建

立现代企业制度。

3、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由

于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第六条公司对新增股东的陈述与保证

1、公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

2、公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报

告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于

任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发

生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东.

3、公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、

有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产

评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所

发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

第七条公司的组织机构安排

1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度

规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机

构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

3、公司董事会由_____名董事组成，设董事长1名、副董事长_____名。公司董事候选人

由______方推荐_____名______方推荐_____名_______方推荐_____名，由股东会选举和更换。

董事长由方推荐当选的董事担任，副董事长由____方（丙方）推荐当选的董事担任，由

董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起____个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并

按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。

4、公司监事会由3人组成,7^推荐名方推荐名_______方推荐

_____名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公

司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。

首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完

成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。

5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由方推荐经董事长

提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推

荐，经总经理提名，由董事会聘任"双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营

和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

第八条资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外,

均由增资扩股后公司予以承继。

第九条股权转让

1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，

在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的

购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第十条税费及相关费用承担

1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第十一条权利和义务

1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案

手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。

3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，«可一方未按期、足额缴付出资

的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额

缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增

资扩股后公司并依法彳亍使职权.

第十二条违约责任

1、本协议任何一方未发约定按期足额缴纳出资的经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,

仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期

足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约

方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额

或另行引进其他股东增资。

2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向

守约方支付违约金。

(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。

(2)无故提出终止本协议的。

(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施

维护其权利。

(1)要求违约方继续履行相关义务。

(2)暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂

停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。

4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

第十三条保密

1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保

密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、

组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的

商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,

也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方

事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

3、本协议解除蹴止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

第十四条协议的生效、变更与解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之

日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。

3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

(1)双方协商一致解除本协议；

(2)不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；

(3)因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解

除本协议；

(4)本协议解除时即终止；

(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责

任。

第十五条争议的解决

1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决.如果该

项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他

法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应

继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十六条其他

1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起

草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标

的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充

协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件

包括以下文件资料：

(1)审计机构出具的《审计报告》。

(2)评估机构出具的《评估报告》。

(3)双方内部决策机构的审批文件。

3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意任何一方不得让与、或以其他方雌让、

或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。

5、本协议对相关事宜未作规定的,以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由

双方另行协商解决。

6、本协议正本_____式份，三方各持______份，增资扩股后公司留存份，其余

份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续.各份正本具有同等法律

效力。

甲方：(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)：

_年一月一日

乙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

_年一月一日

丙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

一年一月一日

增资扩股协议3

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

经甲乙双方友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，

就甲方投资入股XXXXXX（下称“XX”）事宜达成如下协议，以共同遵守。

一、投资人的投资方式和合作方式

1、乙方为XX的原股东，持股比例为100%。

2、乙方同意甲方以增资扩股的形式向XX增资。

3、甲方总计投入万元，共分次，以货币资金形式通过银行转账方式进行投入（公司

银行账号：，开户行：）。首次投入万元，年月日投入。第二次投入万元，年月日投入；第三次。

第四次。等。甲方进行全部投资后，XX的注册资本扩至人民币元。

工甲方不参与经营，但享有年终分红和以下重大经营决策权力.

1）

2）

3）

4、甲方上述投资全部投入完毕后，甲方持有XX%的股份，如甲方未按合同约定投入全部资

金，则甲方持有乙方的股权比例以之际占比为准。另，如甲方实际投入的资金少于元，甲方则无

法获得以下事务的经营决策权。

1）

2）

3）

二、双方义务和权力

1、公司由乙方经营管理，日常工作除重大决策（如大额以及高风险投资）外，甲方不得干

涉乙方经营活动。

2、甲方享有对XX帐目盘点和核查权力，并对乙方产生约束监督权力。

3、重大经营决策时必须有甲乙双方以及所有股东参与时才可依照章程进行决策，任何一方

不得私自进行决断，否则将严格按照《民法典》承担所有经济损失以及事件产生的民事责任。

4、公司重大财产购置如（汽车、房产等）需经过甲乙双方同意方可进行购置。

5、除公司主营业务外投资如（购买有价证券、股票、基金、贵金属投资产品、或跟公司主

营业务没有直接联系业务）未经过甲方同意乙方不得以公司名义投资购买。

6、甲方有责任和义务通过自身人脉关系和企业平台为公司提供客户资源和创造更好的销售

条件。

7、乙方有义务和责任向甲方报告经营状况和财务状况。

三、股权的转让和保护协议

1、甲方向甲乙双方以外的人转让其投资中的全部或部分出资额时，须经乙方同意。

2、甲方转让股权时，乙方在相等的'条件下享有优先受让权力。

3、甲乙双方任何一方都有权通过追加投资增加股份股权持股比例和权益。但甲方不得通过

追加投资成为XX占股50%以上的股东。

4、乙方通过经营活动为公司创造较高利润时，有权要求享有增加更多的股份股权持股比例，

但甲方的持股比例每次最高增加%，总持股比例最高不得超过50%。

5、持股比例变更后，甲乙双方通过实际持股比例取得分红权。

6、在未经甲乙双方许可下不得接收甲乙双方以外的投资及其它有损股东权益的投资。

7、本合同生效之日起三年内，甲方不得转让其持有的股份。

如甲方转让股权，应向乙方支付股权转让款的20%作为违约金。

四、利润分享和亏损分担

1、甲乙双方按持股比例承担经营亏损，承担与股权所持比例相对应的亏损数额。

2、公司经营活动中产生的孳生物和购置财产为公司所有。

3、经营活动产生净利润,提取法定公积金及必要的任意公积金后，甲乙双方按照持股比例

进行分红。

4、甲乙双方按持股比例共同承担公司经营活动产生的债务及其它可能产生的经营费用。

五、其它权利和义务

1、乙方做为公司直才蛭营管理者，不得以任何个人名义挪用公司资金资产做为个人用途，

否则甲方保有追究乙方经济损失赔偿和民事责任。

2、乙方在执行经营活动时如因其过失或不遵守本协议而造成甲方或其他共同投资人损失时，

应承担赔偿责任。

3、乙方在执行共同投资人经营活动所产生的利润净收益归全体共同投资人，所产生的亏损

或者民事责任，由共同投资人承担；

4、甲方可以对乙方执行共同投资经营活动提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。协商不成，日公司所在地法院进行管辖。

六、违约责任

1、本协议签订生效后，甲方不得以任何名义拒绝投资或撤销投资，如违背本协议而产生的

经济损失和民事责任由甲方自行承担。

2、本协议签订生效后，乙方不得以任何理由和借口退出经营活动，如违背本协议而产生的

经济损失和民事责任由乙方自行承担。

3、为保证本协议的实际履行，甲乙双方必须严格执照本协议履行自己的权力和义务，否则

造成的经济损失和民事责任由违约方自行承担。

七、公司组织机构安排及章程修订

1、组织机构安排。

2、待甲方出资完毕后十日内，召开股东会，修改公司章程。

八、公司注册登记表更

公司召开股东会，作出相应决议后20日内由公司董事会或执行董事向工商行政管理主管部

门申请工商变更登记。甲乙双方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

九、其它

1、本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订《补充协议》，《补充协议》和本协

议具有同等的法律效益和约束能力。

2、本协议经甲乙双方签字盖章后即生效。本协议一式份，甲乙双方各执T分。

（本页以下无正文）

（本页为签字页）

甲方（签字）：乙方（签字）：

年月日_____年月日

签订地点：签订地点：

增资扩股协议4

甲方：_____________有限公司

乙方：身份证号码：

在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据

有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：

1、甲方有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，

注册资本_____________万元。

2、根据甲方年月第一次股东会议审议通过的《关于有限公司增加注册资本的决

议》，决定本次增资_____________万元扩股总额为_____________万元，本次增资完成后，甲

方注册资本为万元，公司股本总额达到万股。

3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。

第一条、认购及投资目的‘：

甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双

方在长期合作中共同发展，利益共享。

第二条、认购增资扩股股份的条件：

1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的％的比例为份额进行认购，

但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的%；

2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的年会计报表

中每股净资产为基数进行适当溢价认购.

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲方代表签名：乙方代表签名：

W：：

电话：电话：

传真：传真：

日期：_____年月一日日期：年月______日

增资扩股协议5

甲方：原股东（国内企业）住所：法定代表人：职务国籍：

乙方：新股东（国外企业）住所：

法定代表人：

职务：国籍：

XX方：新股东（国外企业）彳甘斤：

法定代表人：职务：

国籍：风险提示一：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资

比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃

全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

1、甲方现持有合营公司名称（以下简称公司）

%的股权。风险提示二：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必、须经代表23以上由表决权的股东通过。

XX公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持

表决权的23以上通过.

违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

2、乙方和XX方均为位于地点的。

3、乙方和XX方有意对公司进行投资，参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙

方和XX方作为新股东对公司进行投资。同时，甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商,

根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规，就公

司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注

册资本人民币

(依审计报告结论为花)万元。风险提示三：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注

册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，XX方认购新增注册资本万元，认购价为人民币

万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，所余部分为

资本公积金。)

2、公司增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司％

的股份；乙方持有公司%的股份；XX方持有公司%的股份.

3、出资时间

(1)XX方应在本协议签定之日起

个工作曰内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额

日万分之

向守约方支付违约金。逾期—日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的

违约责任。风险提示四：

XX公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办

法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司

股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成

功。

第二条增资后的股本结构

1、增资后公司的注册资本由万元增加到元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，

并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出

资比例签章。

2、增资后XX方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东

享有的全部权利。

第三条协议的履行期限、履行方式

1、增资部分的交付时间：甲方以

认缴出资，乙方和XX方以

现汇认缴出资。甲、乙、XX三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起一个月内一次性缴

齐。

2、验资：甲、乙、XX三方出资后，由公司聘请法定验资机构对甲、乙、XX三方的出资进

行验证。

第四条公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后一曰内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请

工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在XX方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则XX方有权

解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将XX方缴纳的全部资金返还XX方，不计利息。

第五条声明、保证和承诺甲、乙、XX三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声

明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、XX三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的

一切授权、批准及认可。

2、甲、乙、XX三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构

成具有法律约束力的文件。

3、甲、乙、XX三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其

它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由

协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。

第六条公司的组织机构安排风险提示五：

经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章

程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,

控制公司内部风险。

需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

1、股东会

(1)增资后，原股东与XX方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司

法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定.

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由名董事组成，其中XX方选派

名董事，公司原股东选派名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由XX方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，

董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司堇事会过

数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原股东指派名。

第七条新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者

的权利。

第八条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则乙方和XX方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协

议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本

次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况.

2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和XX方后终止本协议。

(1)如果乙方或XX方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的'无法实

现。

(2)如果出现了任何使乙方或XX方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情

况。

第九条保密

1、本协议任何一方（接受方）对从其它方（披露方）获得的有关该方业务、财务状况及其

它保密事项与专有资料（以下简称保密资料）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述

保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵

守本条所述的保密义务。

第十条违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,

均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责

任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责

任。

第十一条争议解决

1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

如果该项争议在开始协商后—日内未能解决，贝I」任何一方均可向一仲裁委员会依据仲裁法、

其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本

协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十二条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容其中涉及的各具

体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具

有同等的法律效力。

第十三条生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方

一致通过，不得终止本协议。

第十四条其他

1、生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股

东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、转让严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的

有关规定执行。本协议书一式份，甲乙XX三方各执份，其余份留甲方在申报时使用。

甲方：

法定代表或授权代表：______年一月一日乙方：

法定代表或授权代表：______年—月一日XX方：

法定代表或授权代表：______年—月一日

增资扩股协议6

甲方：—国有资产管理公司法定代表人：—住所：—邮编：

乙方：中国—资产管理公司法定代表人：―住所：—邮编：一

本债权转让协议由下列各方于一年_月一日在云海市订立：

鉴于：

1、甲方为_有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司"。增资后为有限责任公

司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；

2、经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；

3、根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公

司经评估后的净资产将在录J离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙

方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法津法规的规定以及各方之间的债

权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一条公司的名称、住所及组织形式

(1)公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司

(2)公司的注册地址：云海大道122号

(3)公司的组织形式：有限责任公司。

(4)公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第二条公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立：

—国有资产管理公司法定代表人：—住所：邮编：

中国一资产管理公司法定代表人：—住所：邮编：

第三条公司宗旨与经营范围

公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权

协议》规定的期限和方式从公司退出。

公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

第四条股东出资

公司的注册资本为人民币8千万元.

公司股东的出资额和出资比例：

—国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%;中国一资产管理公司，出资

额：4000万元，出资比例50%。股东的出资方式

(1)对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲

方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元;

(2)乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万

元；

(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际

出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条股东的权利与义务公司股东享有下列权利：

(1)按照其所持有的出资额享有股权；

(2)依法获取股股息及其他形式的利益分配权；

(3)参加股东会议并行使表决的权利；

(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公

司股权；

(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按

期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的

优先购买权。

公司股东承担下列义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳出资；

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

(4)在公司登记注册后，不得抽回出资；

(5)法律法规或公司章程规定的.其他义务。

公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定或有其他给公司造成损

害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要

求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方

应承担连带赔偿责任。

在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已

回购的和尚未回购的谆有上述股东权益但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条股权的转让和/或回购

公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权各年回购股权的比例及金额为：

（略）

公司回购上述股权的资金来源为：

（-）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）甲方应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的XX%0

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司

未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三万转1上其所持公司股份.

第七条承诺和保证

在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲万保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处

于良好状态；

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

(3)除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或^经营性负债以及引起

该等负债之威胁；

(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

(5)为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理

必要的审批、登记手续；

(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，

或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

(7)公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任

何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

(8)甲方将及时通知乙方任1可可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其

中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任

何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对

公司的设立和经营产生不利影响。

为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资

产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则

甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去.在

上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额,

核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应

收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权

份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条公司的组织机沟

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；

公司设董事会，董事由股东会选举产生；

公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条公司的财务与分配

公司执行国家工业企业财务会计制度。

利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益