二零二四年度企业并购合同（2024版）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同（2024版）本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1股权并购2.2资产并购2.3其他并购方式第三条并购价格3.1并购价格确定3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关政府部门批准4.3其他生效条件第五条并购后的经营管理5.1管理层安排5.2员工安置5.3财务与会计政策第六条保持商业秘密6.1保密义务6.2例外情况6.3泄露后的处理第七条合同的解除和终止7.1解除条件7.2终止效果7.3违约责任第八条争议解决8.1协商解决8.2调解8.3仲裁8.4法律诉讼第九条合同的适用法律9.1法律适用9.2法院管辖第十条通知和送达10.1通知方式10.2送达地址第十一条合同的修改和补充11.1修改条件11.2补充内容第十二条合同的附件12.1附件列表12.2附件的有效性第十三条签署地点和日期13.1签署地点13.2签署日期第十四条其他约定14.1双方的其他约定14.2附件约定的执行第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地：省市1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方联系方式：电话X，邮箱X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：Y公司1.2.2被并购方注册地：省市1.2.3被并购方法定代表人：X1.2.4被并购方联系方式：电话X，邮箱X第二条并购方式2.1股权并购2.1.1并购方通过购买被并购方现有股东的股权，使被并购方成为并购方的控股子公司2.1.2股权购买价格：根据双方协商确定的被并购方净资产评估值计算得出2.1.3股权交割时间：本合同签订后三个月内2.2资产并购2.2.1并购方将通过购买被并购方的核心资产，实现对被并购方的控制2.2.2资产购买价格：根据双方协商确定的被并购方核心资产评估值计算得出2.2.3资产交割时间：本合同签订后三个月内2.3其他并购方式2.3.1如双方协商一致，可以采取除股权并购和资产并购以外的其他并购方式2.3.2其他并购方式的具体方案需双方另行签订补充协议予以明确第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购价格将根据被并购方的净资产评估值和核心资产评估值，结合市场情况进行确定3.1.2并购价格的具体金额由双方协商确定，并在本合同中予以明确3.2支付方式3.2.1并购方将通过银行转账的方式向被并购方支付并购价格3.2.2并购方应在本合同签订后七个工作日内，向被并购方支付首期并购款，金额为本合同确定的并购价格的30%3.2.3剩余的70%并购款，并购方应在本合同签订后一年内，分三次支付完毕3.3支付时间表3.3.1首期并购款支付时间表：本合同签订后七个工作日内3.3.2剩余并购款支付时间表：3.3.2.1第二次支付时间：本合同签订后六个月3.3.2.2第三次支付时间：本合同签订后一年第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关政府部门批准4.3其他生效条件第五条并购后的经营管理5.1管理层安排5.1.1并购完成后，被并购方的现有管理层将继续留任，继续负责公司的日常运营和管理5.1.2并购方将指派一名代表进入被并购方的董事会，参与公司的重大决策制定5.2员工安置5.2.1被并购方的现有员工将继续保留，享有与并购前相同的工资福利待遇5.2.2对于不愿继续留任的员工，被并购方应按照相关法律法规规定，支付经济补偿金5.3财务与会计政策5.3.1被并购方应继续遵循并购前的财务与会计政策，确保财务数据的准确性和真实性5.3.2并购方将定期对被并购方的财务状况进行审计，确保其符合并购方的要求第六条保持商业秘密6.1保密义务6.1.1双方应对在并购过程中获知的对方商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露6.1.2商业秘密包括但不限于：客户信息、生产工艺、研发项目、财务数据等6.2例外情况6.3泄露后的处理6.3.1如发生商业秘密泄露事件，泄露方应立即通知对方，并采取一切合理措施减少损失6.3.2泄露方应承担因泄露商业秘密而给对方造成的全部损失赔偿责任第八条争议解决8.1协商解决8.1.1双方应在发生争议时，通过友好协商的方式解决8.1.2协商期限为自争议发生之日起三十日内8.2调解8.2.1如协商不成，双方可同意提交至相关行业调解组织进行调解8.2.2调解期限为自调解组织接受调解之日起六十日内8.3仲裁8.3.1如调解不成，任何一方均可向约定的仲裁委员会提交仲裁申请8.3.2仲裁委员会应为本合同专门设立仲裁庭，进行独立、公正的仲裁8.3.3仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力8.4法律诉讼8.4.1如双方同意，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼8.4.2诉讼应在本合同签订地的人民法院进行第九条合同的适用法律9.1法律适用9.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律9.1.2本合同的签订和履行应符合中华人民共和国有关法律、法规的规定9.2法院管辖9.2.1本合同引起的任何争议，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼9.2.2双方同意，人民法院对本合同有关的争议具有专属管辖权第十条通知和送达10.1通知方式10.1.1双方可通过书面形式或其他有效方式进行通知10.1.2通知应以签字或盖章的方式确认，并发送至对方的指定地址10.2送达地址10.2.1双方应在合同中明确各自的送达地址10.2.2任何通知、文件均应发送至对方的送达地址，经对方签收后即视为送达第十一条合同的修改和补充11.1修改条件11.1.1如双方同意修改本合同，应以书面形式进行，并由双方签字盖章确认11.1.2修改后的合同条款与原合同具有同等法律效力11.2补充内容11.2.1如双方同意补充本合同，应以书面形式进行，并由双方签字盖章确认11.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力第十二条合同的附件12.1附件列表12.1.1本合同附件包括但不限于：被并购方财务报表、资产清单、股权转让证明等12.1.2附件应为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力12.2附件的有效性12.2.1附件应由双方共同签署，并注明签署日期12.2.2附件的修改和撤销需双方书面同意，并经双方签字盖章确认第十三条签署地点和日期13.1签署地点13.1.1本合同在省市签署13.1.2签署地点应符合双方约定的法律要求13.2签署日期13.2.1本合同签署日期为2024年13.2.2签署日期应由双方在合同中明确记载第十四条其他约定14.1双方的其他约定14.1.1如双方在合同履行过程中有其他特殊约定，应以书面形式进行，并由双方签字盖章确认14.1.2双方的其他约定与本合同具有同等法律效力14.2附件约定的执行14.2.1双方应严格按照本合同及附件的约定执行14.2.2如附件约定与本合同有冲突，应以本合同为准第二部分：第三方介入后的修正引入第三方介入的概念和责权利以及第三方与其他各方的划分说明1.第三方概念的界定第三方是指非本合同签署方，但根据本合同约定或经双方同意，参与或协助完成本合同项下并购交易的各方，包括但不限于财务顾问、律师、审计师、评估师等中介机构，以及贷款机构、监管机构等。2.第三方责任限额2.1第三方介入时，甲乙方应与第三方明确责任限额，包括但不限于第三方在其职责范围内的行为、疏忽或遗漏所造成的损失承担的责任。2.2第三方责任限额的具体金额或比例，甲乙方应在本合同中予以明确。如无明确约定，第三方对其提供的服务或信息不承担任何责任。3.第三方介入的额外条款及说明3.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入本合同项下的并购交易，并确保第三方具备必要的专业能力和资质。3.2第三方职责第三方根据甲乙方的授权和委托，负责完成并购交易相关的特定工作，包括但不限于财务尽职调查、法律尽职调查、资产评估、交易结构设计等。3.3第三方费用甲乙方应按照双方协商确定的费用标准，向第三方支付费用。费用的支付时间、支付方式由甲乙方协商确定。3.4第三方报告第三方应按照甲乙方的要求，提供其完成的工作报告。甲乙方对第三方提供的报告进行审核，并据此采取相应的行动。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方应独立于甲乙方，不代表任何一方，其提供的服务或信息不具有偏向性。4.2第三方与被并购方第三方与被并购方无任何利益关系，其提供的服务或信息不影响被并购方的独立性。4.3第三方与并购方第三方应根据并购方的要求，提供其所需的特定服务或信息。第三方不向并购方提供与被并购方相关的任何未公开信息。5.第三方责任的履行5.1第三方应按照甲乙方的要求，履行其职责，并确保其提供的服务或信息的真实性、准确性和完整性。5.2如第三方未按照甲乙方的要求履行其职责，或提供的服务或信息存在虚假、不准确或遗漏，第三方应承担相应的责任。5.3甲乙方应监督第三方的工作，确保第三方按照甲乙方的要求进行。如甲乙方未能履行监督职责，导致第三方工作出现问题，甲乙方应承担相应的责任。6.第三方与合同的解除和终止6.1如甲乙方与第三方协商一致，可以解除或终止第三方介入本合同的约定。6.2解除或终止第三方介入后，第三方应按照甲乙方的要求，完成后续的相关工作，包括但不限于交接、退还相关资料等。6.3解除或终止第三方介入后，甲乙方应按照双方协商确定的方式，向第三方支付相关费用。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.被并购方财务报表附件1.1：最近三年财务报表附件1.2：季度财务报表附件1.3：财务报表审计报告2.资产清单附件2.1：固定资产清单附件2.2：流动资产清单附件2.3：无形资产清单3.股权转让证明附件3.1：股权转让协议附件3.2：股权变更登记证明4.并购方和被并购方之间的交易协议附件4.1：股权购买协议附件4.2：资产购买协议5.第三方机构出具的报告附件5.1：财务尽职调查报告附件5.2：法律尽职调查报告附件5.3：资产评估报告6.并购协议的审批文件附件6.1：政府部门审批文件附件6.2：行业监管机构审批文件7.其他重要文件和资料附件7.1：公司章程附件7.2：股东会决议附件7.3：董事会决议说明二：违约行为及责任认定：1.并购方违约行为违约行为1.1：未能按照合同约定时间支付并购款项违约行为1.2：未能提供真实、准确的财务信息和资料违约行为1.3：未能完成并购协议中约定的义务2.被并购方违约行为违约行为2.1：未能提供真实、准确的财务信息和资料违约行为2.2：未能配合并购方的尽职调查和工作违约行为2.3：未能按照合同约定时间完成股权转让或资产交割3.第三方违约行为违约行为3.1：未能按照合同约定时间提供报告或服务违约行为3.2：报告或服务存在重大错误或遗漏违约行为3.3：未能保密合同中的商业秘密4.违约责任认定标准认定标准4.1：违约行为导致合同无法履行，双方协商未能达成一致解决方案认定标准4.2：违约行为导致合同目的无法实现，一方要求解除合同认定标准4.3：违约行为造成对方直接经济损失，需进行赔偿5.违约责任的具体处理处理方式5.1：违约方支付违约金或赔偿金处理方式5.2：双方协商确定违约责任的具体金额处理方式5.3：如协商不成，双方可提交至仲裁机构或人民法院进行审理全文完。二零二四年度企业并购合同（2024版）1本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的资产2.2标的股权第三条并购价格3.1并购价格确定3.2支付方式第四条并购期限4.1协议签署至交割期限4.2交割至完成并购期限第五条并购条件5.1法律合规性条件5.2融资条件第六条尽职调查6.1尽职调查范围6.2尽职调查期限第七条合同的生效、终止与解除7.1合同生效条件7.2合同终止条件7.3合同解除条件第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决地点及适用法律第十条保密条款10.1保密信息范围10.2保密期限第十一条非竞争条款11.1非竞争范围11.2非竞争期限第十二条知识产权与技术12.1知识产权归属12.2技术支持与转让第十三条员工安置13.1员工转移13.2员工福利保障第十四条税费承担14.1并购过程中税费承担14.2税费支付方式及期限第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4注册资本：人民币万元1.1.5营业执照编号：1.1.6联系电话：1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4注册资本：人民币万元1.2.5营业执照编号：1.2.6联系电话：第二条并购标的2.1标的资产2.1.1资产清单：（1）固定资产清单（2）流动资产清单（3）无形资产清单2.1.2资产评估：（1）资产评估机构：X资产评估有限公司（2）评估基准日：年月日（3）评估价值：人民币万元2.2标的股权2.2.1股权比例：被并购方股权的%2.2.2股权转让价格：人民币万元2.2.3股权转让款项支付方式：（1）支付期限：本协议签署后个工作日内（2）支付方式：银行转账第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购价格：人民币万元3.1.2价格调整：如遇法律法规变化、政策调整等不可抗力因素，双方可协商调整并购价格。3.2支付方式3.2.1支付期限：本协议签署后个工作日内3.2.2支付方式：银行转账3.2.3支付账户：X银行账户，账号：X第四条并购期限4.1协议签署至交割期限4.1.1交割期限：本协议签署后个工作日内4.2交割至完成并购期限4.2.1并购完成期限：交割完成后个月内第五条并购条件5.1法律合规性条件5.1.1双方应保证并购标的及并购过程符合相关法律法规的要求。5.1.2双方应积极配合对方完成法律法规规定的审批、备案等程序。5.2融资条件5.2.1并购方应确保有足够的资金完成并购。5.2.2被并购方应提供必要的财务报表、业务资料等，协助并购方进行融资。第六条尽职调查6.1尽职调查范围6.1.1调查内容：包括但不限于被并购方的财务状况、业务运营、法律法规合规性、知识产权、合同债务等。6.2尽职调查期限6.2.1调查期限：本协议签署后个工作日内6.2.2调查结果：双方应如实向对方披露调查结果，并对调查结果的真实性、准确性负责。第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1并购方未能按照本协议约定的期限、金额支付并购款项的，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为：应付款项金额的万分之五乘以逾期天数。8.1.2并购方违反本协议的其他条款，应承担相应的违约责任。8.2被并购方的违约责任8.2.1被并购方违反本协议约定的义务，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为：应付款项金额的万分之五乘以逾期天数。8.2.2被并购方提供虚假信息、隐瞒重要事实，导致并购方遭受损失的，应承担赔偿责任。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.1.2诉讼期间，除争议解决外，双方应继续履行本协议的其他条款。9.2争议解决地点及适用法律9.2.1争议解决地点：省市9.2.2适用法律：中华人民共和国法律第十条保密条款10.1保密信息范围10.1.1保密信息指本协议的签订、内容以及与并购相关的所有未公开的信息。10.2保密期限10.2.1保密期限自本协议签署之日起至并购完成之日止。第十一条非竞争条款11.1非竞争范围11.1.1非竞争范围包括但不限于与被并购方相同的业务领域。11.2非竞争期限11.2.1非竞争期限自并购完成之日起计算，期限为年。第十二条知识产权与技术12.1知识产权归属12.1.1被并购方的现有知识产权归并购方所有。12.1.2并购完成后，被并购方应协助并购方办理知识产权的变更手续。12.2技术支持与转让12.2.2被并购方应将其现有技术资料、技术成果等转让给并购方。第十三条员工安置13.1员工转移13.1.1被并购方的员工在并购完成后继续由并购方雇佣，并与并购方签订新的劳动合同。13.1.2被并购方应协助并购方完成员工转移手续。13.2员工福利保障13.2.1并购方应保障员工在并购完成后的合法权益，包括但不限于工龄连续计算、福利待遇等。13.2.2被并购方应对并购后的员工福利保障承担连带责任。第十四条税费承担14.1并购过程中税费承担14.1.1并购过程中产生的税费按照相关法律法规的规定承担。14.2税费支付方式及期限14.2.1税费支付方式：银行转账14.2.2税费支付期限：按照相关法律法规的规定及时支付。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入是指在并购过程中，除甲乙方外，其他方参与并影响并购过程的行为。第二条第三方介入的附加说明条款2.1甲乙方同意，在并购过程中如出现第三方介入的情况，应及时通知对方。2.2甲乙方应共同协商，评估第三方介入对并购过程的影响，并采取相应的措施保障并购的顺利进行。第三条第三方责任限额3.1第三方介入并不改变甲乙双方在本合同项下的权利和义务。3.2甲乙方不因第三方介入而免除履行本合同的责任。第四条第三方义务4.1第三方如对本合同项下的并购过程产生影响，应承担相应的义务。4.2第三方应遵守相关法律法规，不得违反本合同的任何条款。第五条第三方责任划分5.1第三方如因违约、侵权或其他原因导致甲乙方损失的，由甲乙方共同协商解决。5.2甲乙方应提供必要的文件、证据等，协助对方追究第三方的法律责任。第六条第三方权益保障6.1甲乙方应保障第三方的合法权益，不得损害第三方的利益。6.2甲乙方应按照本合同的约定，履行对第三方的义务。第七条第三方违约处理7.1第三方如违反本合同的约定，甲乙方有权要求其承担违约责任。7.2甲乙方应按照本合同的约定，采取相应的措施，维护自身的合法权益。第八条第三方争议解决8.1第三方与甲乙方之间发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2诉讼期间，除争议解决外，甲乙方应继续履行本合同的其他条款。第九条第三方介入的额外条款及说明9.1如第三方介入导致并购过程发生变化，甲乙方应根据实际情况，协商调整本合同的条款。9.2甲乙方应在合同中明确第三方介入时的权利、义务和责任。第十条第三方信息的披露10.1甲乙方应如实向对方披露第三方的相关信息，包括但不限于第三方的主体资格、信用状况等。10.2甲乙方应按照本合同的约定，履行对第三方的义务。第十一条第三方权益的转让11.1甲乙方如需将本合同项下的权利和义务转让给第三方，应取得对方的同意。11.2转让方与受让方应签订书面转让协议，并提交给对方备案。第十二条第三方担保12.1甲乙方如认为第三方介入可能影响并购过程，可以要求第三方提供担保。12.2担保的形式包括但不限于信用担保、财产担保等。第十三条第三方退出13.1第三方如自愿退出并购过程，应提前通知甲乙方。13.2甲乙方应根据实际情况，协商处理第三方退出后的相关事宜。第十四条第三方与其他各方的关系14.1第三方与甲乙方、其他第三方之间的权利义务，由各方自行约定。14.2甲乙方不因与第三方的关系而免除履行本合同的责任。第十五条第三方介入的合同修订15.1甲乙方应根据第三方介入的情况，及时修订本合同的相关条款。15.2修订后的合同条款应经甲乙方双方同意，并以书面形式签订。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购双方的企业法人营业执照复印件附件2：并购双方的法定代表人身份证明复印件附件3：并购双方的公司章程复印件附件4：并购双方的财务报表复印件附件5：并购双方的业务运营情况说明附件6：标的资产的评估报告复印件附件7：标的股权的转让证明复印件附件8：并购款项支付凭证复印件附件9：并购双方的合同履行保证金缴纳凭证复印件附件10：尽职调查报告复印件附件11：员工名册及劳动合同复印件附件12：知识产权证书复印件附件13：技术支持协议复印件附件14：员工安置方案复印件附件15：税费支付凭证复印件附件详细要求和说明：1.并购双方的企业法人营业执照复印件：应清晰显示营业执照