纺织机械项目风险管理手册

纺织机械项目

风险管理手册

目录

一、企业价值的影响因素............................................2

二、风险成本的影响.................................................2

三、什么是风险成本.................................................3

四、风险成本之间的替代............................................6

五、考察风险的角度.................................................8

六、不确定的水平与风险............................................9

七、基本风险与特定风险...........................................13

八、纯粹风险与投机风险...........................................14

九、危害性风险及其损失...........................................18

十、金融风险......................................................19

十一、期权风险的特征.............................................21

十二、通过卖出期权进行套期保值...................................22

十三、利用互换进行风险管理.......................................23

十四、衍生工具的性质.............................................24

十五、基本的衍生工具.............................................25

十六、产业环境分析................................................28

十七、行业壁垒....................................................30

十八、必要性分析..................................................32

十九、公司基本情况................................................33

二十、法人治理结构................................................34

二H--、组织架构分析.............................................47

劳动定员一览表....................................................48

二十二、发展规划分析.............................................49

一、企业价值的影响因素

企业价值是由公司未来净现金流的期望值、时间及变动决定的。

净现金流中的现金流入主要来自产品与服务的出售，现金流出主要来

自产品与服务的生产，如原材料的成本、工人的薪水、借贷的利息以

及责任损失等。

在这三个因素中，当其他因素不变时，期望净现金流的大小和企

业价值成正比关系，期望净现金流增加，股东投资的回报增加，企业

价值也就增加。同样的现金流，今天发生就比以后发生更值钱，因为

这些钱可以立即用于消费或投资，从而在将来收回更多的钱。公司现

金流的变动会导致公司股票的价格随之波动，由于绝大多数投资者都

是风险规避型的，当他们无法通过投资分散化来消除风险时，这种波

动就会使得他们在购买公司股票时愿意支付的价格降低，这也就减少

了企业的价值。

二、风险成本的影响

风险对企业价值的影响体现在风险成本对公司未来期望净现金流

及其变动的影响上。

我们再来看前面割草机的例子。由于责任风险的存在，公司不管

怎么做都会面临风险成本。

首先，保险费、其他损失融资成本、损失控制成本、内部风险抑

制成本和风险管理部门费用都会增加公司未来预期的现金流出。一方

面，这些风险成本中的绝大部分，甚至是所有的因素都可能使得割草

机公司提高这种新产品的价格，而价格的提高势必导致需求减少。另

一方面，在一定的价格水平下，伤害风险可能会使得商店里的销售员

不那么热心地向消费者推荐这一产品，这又会减少公司未来预期的现

金流入。两方面的结果使公司未来净现金流减少，企业价值降低。

其次，残余不确定性导致了公司未来净现金流的变动，这也同样

降低了企业价值。

三、什么是风险成本

我们先来讨论为什么说风险是有成本的。风险有的时候指的是损

失的期望值，有的时候指的是现金流相对于期望值的变动。下面的两

个例子说明了这两者会对处于风险之中的企业和个人造成什么样的影

响。

第一个例子是关于企业风险的。假设某公司正在研制一种家用小

型割草机，这种割草机上的一个部件容易松动，一旦脱落，很可能击

中使用者。因此，这种割草机给公司带来产品责任赔偿的可能性较高。

也就是说，这家公司面临产品责任风险。

那么这一风险对这家公司有什么影响呢？我们说，它可能会带来

一些成本。首先，如果公司将这些风险自留，不采取任何措施来改变

现状，则一旦发生了由部件脱落造成的人身伤害事故，公司就必须应

付法律诉讼并进行赔偿，这会增加企业的期望损失成本。

其次，如果事先采取一定的损失控制手段，例如在产品研制阶段

增加投入并进行安全性测试，就可以减少法律诉讼以及伤害赔偿的期

望成本，但损失控制措施本身的成本也很高。

最后，如果公司购买责任保险以转移这种风险，那么虽然最终可

能发生的法律诉讼以及伤害赔偿的成本将会由保险公司负担，但保险

本身是有成本的，保险费中除了包括风险损失的期望值以外，还包括

保险公司日常管理的开支以及保险公司期望达到的合理，的资本回报。

而且，如果存在没有被保险覆盖的风险，如免赔的损失或超过责任保

险范，围的损失，就会造成公司在未来任一给定时期内的成本不确定。

再来看一个个人风险的例子。假设一个人在开车上班途中可能遭

遇交通事故，也就是说，他面临交通事故的风险。

第一，他可以对此不加任何处理，也就是将风险自留。自留风险

使他可能要自己承担身体上的伤害以及汽车损坏导致的损失，还可能

由于对别人也造成了伤害而面对法律诉讼。

第二，这个人如果想要控制一下风险，例如通过减少开车的次数

来降低风险事故发生的可能性，则虽然可以降低风险自留时的损失，

但这就意味着有更大的可能要么待在家里，要么使用其他的交通工具,

例如自行车或公交车，而这些交通工具一是不如自己开车方便，另外

也都不是百分之百安全。

第三，这个人可能会从提高预防能力着手，比如更加小心地驾车,

这就可能使得花费在整个路程上的时间更长，或者这种注意力的更加

集中使得他在开车时不能思考其他的事情。这些都是成本。

第四，他还可以买保险，比如汽车保险和人身安全保险。而购买

保险的保险费中除了包括用来支付损失金额的一部分以外，也会包括

保险公司日常管理的开支以及保险公司期望达到的合理的资本回报。

而且即使投了保，也有可能发生实际损失大于保险金额的情况，这增

加了未来的不确定性。

第五，事故还会绐这个人造成无法用保险解决的间接损失，比如

说在修理汽车的过程中以及向保险公司索赔的过程中损失的时间。

由上面这两个例子可以看出，风险是有成本的。我们将由于风险

的存在和风险事故发生后，人们所必须支出的费用和预期经济利益的

减少称为风险成本。

风险成本的概念无论对于上面两个例子中的纯粹风险，还是对于

投机风险都是适用的。比如，对一个在生产过程中需要使用石油的制

造商来说，会面临石油价格变动的风险，当石油价格变动时，产品价

格通常不会立刻得到调整，因此，短期内石油价格的上涨会导致公司

利润减少，石油价格下跌会导致公司利润增加。

与纯粹风险的期望损失成本相对应，这个制造商使用石油也是有

期望损失成本的，所不同的是，这里的期望损失成本主要指间接损失

成本人0,如石油价格的大幅上涨如果造成了生产缩减，或不得不使用

替代能源维持生产，或被迫削减一些有利润的投资项目，那么就会导

致间接损失成本的发生。

这个制造商可以使用石油期货来降低价格变动的风险，但期货合

约有交易成本。他还可以对原先的生产流程加以改造，以便使用其他

能源作为补充，这也就意味着要在损失控制方面增加支出。公司还可

以通过分散经营以降低公司利润对石油价格变动的敏感度，或者通过

信息投资以获取对石油价格更好的预测，这些也都是有成本的。

四、风险成本之间的替代

风险成本的各组成部分之间存在着一定的替代关系，此消彼长。

1.期望损失成本和损失控制成本之间的替代

期望损失成本和损失控制成本之间可以互相替代。在割草机公司

的例子中，投入更多的资金研制一种安全性更高的割草机可以使得责

任诉讼的期望成本降低。当我们暂不考虑损失控制对风险成本的其他

组成部分的影响时，损失控制方面投入资金的最佳数量就是使得其边

际成本与边际收益（指更低的期望损失成本）相等时的数量，这样会

使得风险成本最小化。读者稍后将会看到，风险成本最小化就是风险

管理的目标。

由于风险管理的目标是风险成本最小化，因此，将损失风险完全

降为零的风险控制措施并不是最佳的选择，也就是说，实现风险成本

最小化时的损失控制通常并不能使得风险最小化。这主要是因为，要

把损失发生的可能性降到零的代价是非常昂贵的，当损失控制超过一

定的程度后，在损失控制方面增加的成本会超过期望损失减少的部分,

即边际成本超过了边际收益。这时，损失控制方面增加的成本反而会

增加风险成本。所以，通常将损失风险降为零，对于企业和社会而言

并不会达到风险成本最小化的目的。人们常常更愿意冒一定的伤害风

险，也不愿意为降低风险而花更多的钱。

2.损失融资的成本和内部风险抑制的成本与间接损失的期望成本

之间的替代

如果在包括保险在内的损失融资措施和内部风险抑制方面增加支

出，那么就会减少公司现金流的变动，这样，企业发生破产的可能性

以及由于发生了巨额的未保险损失而放弃回报丰厚的投资机会的可能

性就都会随之降低，这就相当于降低了间接损失的期望成本。

这一点，对于我们以后理解保险的作用非常关键。

3.损失融资的成本和内部风险抑制的成本与残余不确定性戌本之

间的替代

这种替代关系是很明显的，如企业增加了用于保额更高的保险的

支出，则残余不确定性就会降低，未来也变得更加好预测。

五、考察风险的角度

风险可以从三个角度来考察。

首先，风险与人们活动的目标有关。人们从事某项活动，总是在

事先有一个预期的目标，希望达到某种目的。如果人们对于这一目标

的实现没有十分的把握，存在偏离目标的可能，那么，人们就会认为

该项活动有风险。

其次，风险同行动方案的选择有关。对于一项活动，总是有多种

行动方案可供选择，应该采取哪种方案才能不受或少受损失？如果这

项活动既可能造成损失，也可能带来收益，那么哪种方案才能既减少

损失，又保证收益？不同的行动方案，风险是不同的。

最后，风险与世界的未来变化有关。当客观环境或者人们的思想

发生变化时，活动的结果也会发生变化。如果世界永恒不变，人们也

不会有风险的概念。

六、不确定的水平与风险

风险总是用在这样的一些场合，即未来将要发生的结果是不确定

的。我们在解释风，险时，很多时候会用到不确定这个词。但不确定

并不等同于风险。为了满足风险测度的需要，有必要将不确定与风险

加以区分。

不确定与确定是特定时间下的概念。在《韦伯斯特新词典》中，

“确定”的一个解释是“一种没有怀疑的状态”,而确定的反义词

“不确定”也就成为“怀疑自己对当前行为所造成的将来结果的预测

能力”。因此，不确定这一术语，描述的是一种心理状态，它是存在

于客观事物与人们的认识之间的一种差距，反映了人们由于难以预测

未来活动和事件的后果而产生的怀疑态度。

有的时候，一项活动虽然有多种可能的结果，人们由于无法掌握

活动的全部信息，因此事先不能确切预知最终会产生哪一种结果，但

可以知道每一种结果出现的概率。另外一些时候，人们可能连这些概

率都不能估计出来，甚至未来会出现哪些结果都不可知。这些都是不

确定的情况。

一项活动的结果的不确定程度，一方面和这项活动本身的性质有

关，另一方面，也是很主要的一个方面，是和人们对这项活动的认知

有关的。

在不确定的这三个水平中，第1级是不确定的最低水平，这一层

次的不确定只是指不能确定究竟哪一种结果会发生，但未来有哪些结

果以及每种结果发生的概率是确定的，所以通常也被称为“客观不确

定”。客观不确定是自然界本身所具有的、一种统计意义上的不确定,

是由大量的历史经历或试验所揭示出的一种性质，它是指那些有明确

的定义，但不一定出现的事件中所包含的不确定性。例如投币试验就

是一个典型的客观不确定的例子。我们无法确定未来一次投币的结果

是正面还是反面，但有一点是肯定的，即其正反面出现的概率里为0.5。

由此可知，客观不确定不是由于人们对事件不了解，而是由于事件结

果所固有的狭义的不唯一所造成的，即虽然结果是正还是反不能唯一

确定，但结果的概率分布唯一确定。概率论是处理客观不确定的主要

工具。

第2级不确定的程度更高一些，对于这一级的活动，虽然知道未

来会有哪些结果，但事先既不知道未来哪种结果会发生，也不清楚每

种结果发生的概率，即这是一种广义的结果不唯一。这种不确定是由

于我们对系统的动态发展机制缺乏深刻的认识。这一类活动要么是发

生的可能性很小，目前还没有足够的数据和信息判断各种结果出现的

概率，例如核事故；要么是影响最终结果的因素很多，事先无法判断,

例如一个司机在行驶的过程中可能遭遇车祸，他可以判断车祸造成的

结果，但一般情况下很难准确估计卷入到一场车祸中的可能性以及不

同损失程度的可能性，除非事先能够掌握车辆行驶的地形、行驶的时

间、路况、司机以及其他驾驶员的行驶习惯、车辆的性能、保养程度

和维修费用等信息。由于在这一级中，结果发生的概率的不确定主要

是由于人们没有足够的信息来进行判断，进而带有一定主观猜测的成

分，因此也称为“主观不确定”。

第3级的不确定程度最高，早期的太空探险等活动都属于这种类

型。

理论上来说，随着历史资料与信息的逐渐增多，高级别的不确定

可以转化为低级别，的不确定。不确定是存在于客观事物与人们的认

识之间的一种差距，有关活动的信息掌握得越充分，人们对此活动的

认识越充分，不确定的程度就越小。例如随着时间的推移，如果得到

了足够的核事故数据，就可以判断除去人为破坏或疏忽因素之外的核

事故的发生概率。

风险中的不确定指的是第1级和第2级的不确定，而第3级的不

确定严格来说已不是风险管理的范畴。但在实践中，人们有时也会将

第3级不确定事件的结果划分为几类，从而将其简化为第2级的不确

定事件加以处理。例如，多种形式的责任风险属于第3级的不确定，

暴露于责任风险的结果取决于法律环境的进一步完善，法律环境包括

决定个体或组织是否承担责任和承担多少责任的法律条款。然而保险

商一般会对他们承担的责任数量进行限制，至少确定为两个结果（最

小和最大的损失），这些限制就使得保险商所面临的不确定由第3级

降到了第2级。

风险的不确定主要来源于以下几方面：

（1）与客观过程本身的不确定有关的客观的不确定；

（2）由于所选择的为了准确反映系统真实物理行为的模拟模型只

是原型的一个，造成了模型的不确定；

（3）不能精确量化模型输入参数而导致的参数的不确定;

（4）数据的不确定，包括测量误差、数据的不一致性和不均匀性,

数据处理和转换误差，由于时间和空间限制数据样本缺乏足够的代表

性等。

这些不确定的来源分别涉及风险识别、风险分析、风险评价和风

险管理措施的选择，它们贯穿了风险管理的始终。

七、基本风险与特定风险

按照风险的起源以及影响范围不同，风险可以分为基本风险与特

定风险。

L基本风险

基本风险是由非个人的，或至少是个人往往不能阻止的因素所引

起的、损失通常波及很大范围的风险。这种风险事故一旦发生，任何

特定的社会个体都很难在较短的时间内阻止其蔓延。例如与社会、政

治有关的战争、失业、罢工等，以及地震、洪水等自然灾害都属于基

本风险。基本风险不仅仅影响一个群体或一个团体，而且影响到很大

的一组人群，甚至整个人类社会。

由于基本风险主要不在个人的控制之下，又由于在大多数情况下

它们并不是由某个特定个人的过错所造成的，个人也无法有效分散这

些风险，因此，应当由社会而不是个人来应付它们，这就产生了社会

保险。例如在美国，洪水风险就是由联邦紧急事务管理局制定出一系

列措施进行风险管理。此外，社会保险所覆盖的风险也包括那些私营

保险市场不能提供充分保障的风险，它被视作是对市场失灵的一种补

救，同时也表现出社会对于促进公平以及保护弱势人群利益的愿望。

例如，失业风险一般就不由商业保险公司进行保险，而是由社会保险

计划负责，又如伤残、健康、退休等保障也是由社会保险来负担。

2.特定风险

特定风险是指由特定的社会个体所引起的，通常是由某些个人或

者某些家庭来承担损失的风险。例如，由于火灾、爆炸、盗窃等所引

起的财产损失的风险，对他人财产损失和身体伤害所负法律责任的风

险等，都属于特定风险。

特定风险通常被认为是由个人引起的，在个人的责任范围内，因

此，它们的管理也主要由个人来完成，如通过保险、损失防范和其他

工具来应付这一类风险。

基本风险和特定风险的界定也不是一成不变的，它随着时代和观

念的不同而不同。如失业在过去被认为是特定风险，是由于个人懒惰

或无能的缘故造成的，而现在则认为失业主要是整个经济结构方面的

问题造成的，属于基本风险。

八、纯粹风险与投机风险

按照风险所导致的后果不同，可以将风险分为纯粹风险与投机风

险。

L纯粹风险

纯粹风险是指只有损失机会而无获利机会的风险。纯粹风险导致

的后果只有两种：或者损失，或者无损失，没有获利的可能性。火灾、

疾病、死亡等都是纯粹风险。又如，一个人买了一辆汽车，他立即就

会面临一些风险，如汽车碰撞、丢失等。对这个车主来说，结果只可

能有两种：或者发生损失，或者没有损失，因此，他面临的这些风险

都属于纯粹风险。

2.投机风险

投机风险是指那些既存在损失可能性，也存在获利可能性的风险,

它所导致的结果有三种可能：损失、无损失也无获利、获利。股票是

说明投机风险的一个很好的例子。人们购买股票以后，必然面喷三种

可能的结果：股票的价格下跌，持股人遭受损失2；股票价格不变，持

股人无损失但也不获利；股票价格上涨，持股人获利。又如生产商所

面临的其生产所用原材料的价格风险，当原材料市场价格上涨时，生

产商的生产成本增大，这是一种损失；而当原材料市场价格F跌时，

生产商的生产成本减小，则其盈利就会增大；而当原材料市场价格不

变时，生产商无损失也无获利。

3.二者在风险管理方面的比较

对纯粹风险和投机风险做出区分是非常重要的，因为二者在很多

方面都有所不同，这就使得适用的风险管理措施也有所区别。

首先，如果要控制风险②，则很多纯粹风险可以通过采取一定的

措施来影响产生这些风险的原因，从而达到降低风险的目的。例如，

一个工厂面临火灾风险，它可以采取安装烟火报警器、自动喷淋系统、

防火卷帘等设备以及加强职工防火灭火培训等措施降低火灾发生的可

能性及损失幅度。而大多数投机风险则不具备这样的性质。例如一个

公司面临汇率风险，对于造成汇率波动的经济因素，一个公司是根本

无法控制的。面对这类投机风险，风险承受体（即承担风险的组织或

个人）可以从提高自身的风险承受能力或回避风险等角度来降低风险。

其次，如果要想在损失发生后获得补偿八①，则大多数纯粹风险都

可以选择保险来管理。2这些可以通过保险来转移的风险称为可保风险,

它们的损失概率和损失幅度能够比较容易地用大数定律估算出，大数

定律是保险公司预估损失以及厘定费率时的一个重要的理论基础。另

外，某个被保险人发生损失时，其他的被保险人不会同时都遭受这种

损失，这样就可以通过商业保险公司的保险来进行损失的分摊。而绝

大多数投机风险事故的发生变化无常，很难应用大数定律预测未来损

失②，当某个市场因素，如利率发生变动时，可能有一大批企业会受

到负面影响，这些都不符合传统保险运作原理的要求，不是传统保险

业务经营的对象，这就必须要寻找其他的应付措施。如价格风险就通

常使用金融衍生合约②来管理，由于价格风险在给一些风险承担者带

来损失的同时，可能使另一些风险承担者荻益，因此和保险的损失分

摊不同，金融衍生合约的原理是将可能遭受损失一方的损失风险转移

给可能获取收益的一方。

最后，从损失的角度来说，纯粹风险所造成的损失与投机风险不

同，它是社会财富和人身的净损失。如2008年中国汉川大地震造成超

过8451亿元的直接经济损失，又如2011年日本“3・11”震灾的直接

经济损失高达16.9万亿日元，是1995年阪神大地震的损失的1.8倍。

除了这些直接损失以外，纯粹风险还会造戌大量的间接损失，如税收

减少、社会福利费减少、价格波动、人们实际生活水平降低等。

而投机风险发生后，一部分人遭受了损失，另一部分人却可能从

中获利。实际上风险事故并没有改变社会财富的总量，没有产生净损

失，只是将社会财富在一定范围和程度上进行了重新分配。因此，从

整个社会的角度来说，对一些纯粹风险采取损失控制的做法比进行风

险融资要积极。例如水灾风险，即便是有了成熟的水灾保险，如果只

是保险，没有一系列相应的损失控制的做法，对于风险承担者个体来

说水灾风险可能就降低了，但整个地区甚至国家的水灾风险并没有降

低。这里值得一提的是，美国的“国家洪水保险计划”之所以比较成

功，就是因为它将保险和损失控制有机地结合在一起，达到了降低全

社会水灾总损失的目的。

九、危害性风险及其损失

1、危害性风险

危害性风险指的是对安全和健康有危害的风险，它们都是纯粹风

险。对于企业而言，传统上的“风险管理”指的就是对这类风险进行

管理。

影响企业的主要危害性风险包括：

(1)财产损毁风险

由于物理损坏、被盗或政府征收(被外国政府没收财产)而引起

的公司资产价值减少的风险。

(2)法律责任风险

由于给客户、供应商、股东以及其他团体带来人身伤害或者财产

损失，从而必须承担相应的法律责任的风险。

(3)员工伤害风险

员工受到了工伤范围内所指的人身伤害，按照员工赔偿法必须进

行赔偿，以及承担其他法律责任的风险。

(4)员工福利风险

一般公司都会制仁员工福利计划，当员工死亡、生病或伤残时同

意给予一定的费用支付，而这些费用的支付是不确定的，我们笄之为

员工福利风险。

2、危害性风险的损失

危害性风险的损失可以分为直接损失和间接损失。

任何一次危害性风险所致风险事故造成的损失形态均离不开这些

类型。如一个制造类企业遭受火灾，被烧毁的厂房和机器设备为直接

损失，如果有员工受到伤害，或者烧毁了寄托人存放在此的财坳，所

发生的费用也都是直接损失。

如果机器设备被烧毁，则会使得这些设备未受损失时可以产生的

正常利润减少甚至完全丧失；企业的生产中断很可能永久失去一些客

户，或者企业按合同必须在一定时期内交付产品，那么企业就可能需

要以很高的成本租赁替代设备来继续维持生产；当直接损失很大时，

企业的实力下降，这可能会使得其获取贷款或发行新股的成本增加，

当融资成本很高时，企业还可能会放弃一些盈利很好的投资项目；如

果损失巨大，企业还有可能要进入破产程序，进行费用昂贵的破产清

算，以上这些都属于纯粹风险的间接损失。

十、金融风险

大部分金融风险源自市场中商品价格、利率或汇率波动，如果是

涉及股票和金融衍生品业务的金融机构，还会受到这些交易的影响。

由这些因素造成的风险也常称为价格风险，它是企业普遍面临的一种

风险。例如，一个石油生产商面临石油价格降低的风险，同时又面临

劳动力价格上升的风险；他在筹融资的过程中，将面临利率波动的风

险，利率上涨会影响授信的条件；如果其产品出口到国外，则汇率波

动也会对他产生影响。由此可见，这三种价格风险对企业的影响是广

泛的，企业在进行经营管理和策略管理的过程中，不可避免地都会涉

及对现有以及未来的产品和服务在销售和生产过程中的价格风险进行

分析与管理。

信用风险是企业所面临的另一类风险，它是指企业客户和当事人

不能履行承诺的支付时所面临的一种风险。信用风险具有纯粹风险的

性质，因为信用风险事故一旦发生，带给企业的只能是损失，不存在

收益的可能性。绝大多数企业在应收账目上都面临一定程度的信用风

险，尤其是对于商业银行这样的金融机构，由于它们有相当数量的贷

款业务，这些贷款面临的主要风险就是借款人拖欠不还的信用风险。

流动性风险源于流动性的不确定变化。这里的流动性有两层含义,

一种指的是某项金融产品以合理的价格在市场上流通、交易以及变现

等的能力，另一种含义是指一个人或一个机构的金融产品运转流畅、

衔接完善的程度。也就是说，前者的流动性是针对某项产品而言的,

后者的流动性是针对某个机构而言的，如第一章所提及的“百富勤”

的案例中，“百富勤”就因自身流动性不足而陷于不利境地。

经营风险是指在经营管理过程中，因某些金融因素的不确定性，

导致经营管理出现失误而使经济主体遭受损失的不确定性。

因外国政府的行为而导致经济主体发生损失的不确定性即国家风

险。例如，一家银行对某外国政府或由外国政府担保的经济实体发放

跨国界贷款，如果该外国政府发生政权更迭，新的政府拒付前政府所

欠的外债，则这家银行就将收不回贷款。又如，一家银行对某外国公

司发放跨国界贷款，但由于该外国政府实行严格的外汇管制，导致外

汇无法汇出，也将使这家银行遭受损失。

十一、期权风险的特征

期权虽然可以用来进行套期保值，转移价格不利变动的风险，但

它也会给使用者带来新的风险。

首先，期权的买入者和卖出者所面临的情况有所不同。对于买入

者来说，期权使得他只面临有限的风险，但对卖出者来说，他只能得

到有限的报酬。买入者不可能失去比所支付的期权价格更大的价值，

因此，他只需要支付期权费，而不需要承担任何未来的损失或偿付资

金的责任。因此，不管合约中相关商品价格的变动有多大，期灰的所

有者都不用担心。另一方面，卖出者则处于极为不利的位置上，他从

买入者那里所得到的期权费是他所能得到的最大补偿，如果损失进一

步扩大，他的潜在损失将是无限的。

其次，利用衍生工具进行套期保值会面临基差风险，期权也不例

外。所谓基差风险，是指被套期商品所导致的损失不能完全被来自套

期保值工具的收益所抵消的风险。在实践中，这个问题很普遍。导致

基差风险的原因很多，被套期商品和衍生工具所基于的商品和类不同、

发生交易的时间不同等，都会导致基差风险。

最后，利用买入期权进行套期保值可能会面临价格风险。由于买

入者需要支付期权费，假设期权费为10000元，当基础资产价格发生

小幅的不利变动时，如果损失只有1000元，虽然可以从期权的执行中

得到损失补偿，但相比期权费来说，这个收益太小了。而如果没有事

先的套期保值，损失仅限于1000元，而套期保值后损失却扩大到9000

元（10000元一1000元）。

十二、通过卖出期权进行套期保值

对于A公司和B公司来说，如果单纯看它们在买入期权中的损益。

它们的交易对手，即期权卖出者的损益线恰好相反。卖出期权也具有

一定的套期保值功能，但这种功能是有限的。当基础资产的价格向对

其不利的方向变动时，它最多可以规避期权价格那么多的损失，但当

基础资产的价格向对其有利的方向变动时，因为此时正是买入者的损

失区间，它需要补偿对方的损失，自己的获利越多，补偿给对方的相

应也就越多，最终，获利的大部分将会和付给对方的补偿相抵消。

十三、利用互换进行风险管理

互换包括三种基本类型：货币互换、利率互换及货币利率互换。

通过互换，可以将自身面临的汇率风险或利率风险转移出去，从而达

到风险管理的目的。

1.货币互换

在货币互换中，互换双方将自己所持有的、以一种货币表示的资

产或负债调换成以另一种货币表示的资产或负债。它起源于20世纪70

年代发展起来的平行贷款和“背靠背”式贷款。

货币互换可能会给交易双方都带来好处，包括：解决市场规模限

制的困难，轧平各种货币头寸，充分发挥各自的相对优势以增加收益

或降低成本，以及转移外汇风险。由于货币互换的期限通常为5—7年,

有的甚至长达10年以上，因此它常用来转移长期的外汇风险。

最初，由银行担任经纪人的角色，将两家需求恰好相对应的公司

联系起来。例如，美国的A公司在德国有一投资项目，需借人2亿欧

元，如果A公司直接从欧洲欧元市场上筹措2亿欧元，利率高达8%,

如果在未来3年内欧元升值，还可能在还本付息中由于汇率风险而遭

受损失。另有一个公司B,需要1亿美元，但由于种种原因，它在欧洲

欧元市场融资成本更低。这样的两个公司就有互换的基础。

接下来，在中介银行的安排下，两个公司进行相应的商洽，安排

随后的本金互换与利息互换。银行收取一笔服务费。

随着互换的发展，市场发生了一些变化，如果暂时无法找到对应

的交易方，银行有时也会充当另一方的角色，从而促成交易。在随后

的时间里，银行再寻找合适的交易对手方。这一变化使得互换业务的

交易量在20世纪80年代中期出现了爆炸性的增长。

2.利率互换

一个标准的利率互换是交易双方达成的一个协议：双方承诺在事

先确定的将来日期、在一名义本金基础上用指定的同种货币定期支付

利息给对方；一方是固定利率支付方（固定利率在互换开始时就已确

定），另一方是浮动利率支付方（浮动利率在整个互换期间参照一个

特大的市场利率确定）；双方没有本金的交换，仅有利息的交换。

利率互换一方面可以使交易双方降低成本，另一方面，交易双方

可以通过利率互换转移利率风险。

十四、衍生工具的性质

衍生工具是指从基础的交易标的物衍生出来的交易工具。基础的

交易标的物包括其他资产、基准利率或者指数，如消费价格指数。衍

生工具所基于的资产也称为基础资产，它可以是商品、股票、货币或

老债券等。衍生工具的价值就源于其基础资产的价值、基准利率或者

指数。

与股票和债券等用于融资的证券不同，衍生产品是一种合约，或

者说是双方的私人协议。因此，衍生产品合约的损益之和必定为零。

在交易双方中，一方的任何收益就意味着另一方相同大小的损失，尽

管在场内交易中，我们可能并不知道交易对方是谁。

衍生工具的一个最基本的用途就是帮助公司将风险转移到资本市

场上。为了帮助客户对付形形色色的风险，投资银行不断设计出各种

各样新的衍生工具，这些衍生工具就像一株枝繁叶茂的大树一样，充

满了奇妙与诱人之处。

十五、基本的衍生工具

衍生工具有很多分类方法，既可以根据交易标的物来分类，也可

以根据交易形态来分类。宽泛地说，衍生工具可以分为线性工具和非

线性工具两类。线性工具包括远期、期货和互换，它们都是根据预定

的时间表交换支付的契约。远期合约和在交易所内进行交易的期货的

定价相对简单，互换更为复杂一些。非线性工具包括期权，它在场内、

场外均可交易。

(1)远期合约

远期合约是交易双方之间达成的、在将来某个时点以当前约定的

价格买进或者卖出合约标的物的一种协定。

远期合约市场没有实际的交易场所和设施，不存在任何建筑物或

者作为市场的有序的公司体制，其交易范围仅限于场外交易市场，也

就是由主要金融机构之间的直接交流而形戌的市场。

早期的远期合约源于一些农民意识到，预先将未来的交割价格定

下来是有益的，这使得他们可以避开预期产品销售的价格波动。远期

合约的基本作用和期货合约非常相似，不同的是，远期合约不是标准

化的，也不是在特定的交易所内买卖的，它通常是买卖双方私下的协

议，约定在未来以固定的价格交易给定资产和现金。在一些技术细节

上，远期合约和期货合约也有所区别。

远期合约作听起来很像期权合约，但是期权合约只代表履行交易

的权利，并不附带有义务。如果标的物价格发生变化，期权买方有权

决定放弃以该固定价格买卖标的物，但远期合约的交易双方必须承担

最终买卖标的物的义务。

(2)期货合约

期货合约是交易双方达成的、在未来某一时点买卖合约标的物的

协定。该合约必须在交易所交易，并按照当日结算的程序进行。

期货合约的发展源于远期合约，它保持了许多和远期合约相同的

特点，与远期合约不同的是，期货合约在有组织的交易所，即期货市

场中进行交易。期货合约的买方有责任在未来某一时点买进标的物，

但他们也可以在期货市场上把期货合约直接卖掉，这就豁免了他们购

买标的物的责任。同理，期货的卖方有义务于将来某一时点卖出合约

标的物，他们也可选择从期货市场上把合约买回来，这也豁免了他们

出售标的物的责任。

期货合约与远期合约还有一点不同之处，即它受制于当日结算程

序。根据当日结算的要求，产生亏损的投资方需要每天向获得盈利的

投资方支付款项。

期货价格每天都在不停地波动，作为套期保值者的合约买方和卖

方都试图从价格波动中获利，以此降低合约标的物的交易风险。

(3)互换合约

互换是一种交易双方同意彼此交换现金流量的合约形式。

(4)期权

期权是交易双方，即买方和卖方签订的一种合约，它赋予购买者

一种权利，但不附加义务，使得购买者有权在某个日期按照现在商定

的价格购买或者出售物品。为此，期权购买者需要支付给售方一笔资

金，称为期权价格或权利金。如果期权买方愿意的话，期权卖方必须

随时准备根据合约条款卖出或者买进合约标的物。

尽管期权交易是在管理有序的市场中进行的，但相当一部分期权

交易仍然以交易双方私下成交的方式完成，他们认为这种双方订立的

合约要比交易所的公开交易好。这种市场称为场外期权市场。自1973

年有组织的期权交易所创办以来，场外期权交易市场的利益受到冲击,

但近年来，场外市场又开始兴起，现在已有相当大的规模，参与者大

多为公司和金融机构。但无论是场内交易还是场外交易，期权定价和

期权使用的原则并没有太多区别。

十六、产业环境分析

大力实施创新驱动发展战略，优化创新资源，激活创新主体，改

善创新环境，让一切创新活力竞相迸发，让一切创新价值充分展现，

让创新成为引领发展的第一动力。大力实施创新驱动发展战略，优化

仓1新资源，激活创新主体，改善创新环境，让一切创新活力竞相迸发,

让一切创新价值充分展现，让创新成为引领发展的第一动力。

（一）实施科技创新引领

大力实施协同创新战略，积极鼓励企业与京津科研机构、院校开

展对接活动，组建技术创新联盟，增强自主创新和持续创新能力。瞄

准国家科技重大专项和计划，积极争取和培育实施新的科技成果转化

项目。

培育高新技术企业。大力提升重点骨干企业的高新技术含量，使

之成为技术优势明显，经济效益显著的区域经济龙头企业；抓住有潜

力的高新技术项目和高新技术产品，精心培育，大力扶持。

搭建科技创新平台。构建一批“众创空间”，鼓励社会力量投资

建设或管理运营创业载体，为科技创新创造良好环境。着力实施“互

联网+”战略，逐步推进互联网科技大市场发展，建立集技术交易、技

术经纪、科技金融、科技咨询、知识产权于一体的线上线下科技成果

转化平台，建成中小企业科技成果转化服务体系、农村科技成果转化

服务体系、科技合作交流成果转化服务体系、企业技术创新成果转化

体系和技术信息网络成果推广服务体系。

（二）加快人才创新步伐

制定出台人才引法优惠政策。积极实施人才培养扶持工程，吸引

各类人才到青县兴业创业，为高端优质人才的聚集营造良好的政策环

境和社会环境。

加强专业技术人才队伍建设。大力推进技能型人才和企业人才队

伍建设，充分利用现有教育资源，加强职业技能教育，不断提升技能

型劳动者的综合素质。

加快人才引进平台体系建设。大力支持技术研究中心、企业研发

中心、实验室与工作站、创新实践基地与公共实训基地建设，组建产

业针对性强、促进发展升级的技术联盟。

（三）加大机制创新力度

创新市场运作机制。建立健全政府和社会资本合作制度体系，推

广运用政府和社会资本合作（PPP）模式。创新股权激励机制，鼓励企

业采取股权奖励、股权出售、股票期权等方式，对企业重要管理、科

技人员实施股权激励。鼓励企业以科技成果作价方式入股其他企业。

创新园区建设机制。推广“政府推动、企业经营、市场运作、多

元投入”的园区开发模式，建立市场化建设、专业化招商管理服务机

制。

创新选人用人机制。树立注重品行、崇尚实干、重视基层、鼓励

创新、群众公认的用人导向。

十七、行业壁垒

1、技术壁垒

圆纬机行业是集机械设计与加工、针织工艺研究、电控、软件于

一体的多学科交叉行业。中高端圆纬机产品需要把这些技术有效集成,

以达到平稳、高速、精确运行的要求。这需要企业在机械制造、针织

工艺研究、电控系统开发等方面拥有多年的技术经验积累，新进入行

业内的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的各项技术，技术门槛

较高。

2、品牌与服务壁垒

品牌反映了市场对企业产品的认可度，是企业产品质量、经营管

理、营销网络和售后服务等多方面因素的综合体现，也是下游客户选

择圆纬机，尤其是中高端圆纬机的重要考虑因素之一。圆纬机作为下

游纺织企业生产的主要设备，是否具有完善的售后服务、能否迅速得

到机械维护和技术支持是客户购买产品时重要的考量因素。目前，行

业内部分较有实力的企业在主要下游市场区域设有营销服务网点，可

以为下游客户提供及时、快捷、妥善的售后服务。建立完善的售后服

务体系，需要投入大量的人力、物力资源并不断维护，行业进入存在

着较明显的品牌与服务壁垒。

3、资金壁垒

圆纬机的生产对生产、加工设备的性能要求较高，为满足生产需

求，企业必须投入较多资金建设厂房、购置先进的生产设备，增强生

产和产品品质把控能力。此外，圆纬机产品造价较高，规模化生产需

要占用企业较多的营运资金。新进企业必须具备一定的资金规模才能

保障生产经营的正常进行，行业进入存在较高的资金壁垒。

4、人才壁垒

纺织机械行业属于综合性行业，不仅需要熟悉机械设计、机械制

造、生产工艺等专业的技术研发人才，还需要高素质复合型的管理、

研发和销售人才。企上只有经过长期的筛选和培养，才能拥有一批熟

练的生产人员、合格的技术研发人员和业务熟练、深谙市场动态的销

售及售后服务人员。建立一支高素质专业团队，对新进入企业形成人

才壁垒。

十八、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100虬预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十九、公司基本情况

（一）公司简介

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和

谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”

的企业责任，服务全国。

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必

由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社

会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；

既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化

发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积

极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人

为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、

环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制

作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建

设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。

（二）核心人员介绍

1、林xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

2、姚xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、叶xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

4、孙xx,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3片任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

5、余xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

二十、法人治理结构

（一）股东权利及义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、

对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序

取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确

定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公

司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与

决策。

1、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告；

2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未

公开的重大信息的情况除外。

3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

4、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其

他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的,

公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资

金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司

法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占

用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结

的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他

资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董

事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级

管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请

股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律

责任。

7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司及其他股东的利益：

(1)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

(2)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

(3)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

(4)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

(5)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。

9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露

义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

12、公司控股股冻、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情

形的，应当在转让前予以解决：

（1）违规占用公司资金；

（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可

以由高级管理人员兼任。

第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不

得无故解除其职务：

(1)本人提出辞职；

(2)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情

形；

(3)不能履行职责；

(4)因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席,

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合

同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

老监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业

秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日

起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件「结束而定。

7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事

会秘书为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(8)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经

理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经

理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二