2024年度企业并购合同及其交易细节

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同及其交易细节1本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1并购方定义1.2被并购方定义1.3并购交易定义第二条：并购目的和原则2.1并购目的2.2并购原则第三条：并购标的及交易价格3.1并购标的确切描述3.2交易价格及其确定方式第四条：并购支付方式及时间表4.1支付方式4.2支付时间表第五条：并购过程中的协同工作5.1协同工作原则5.2协同工作流程第六条：员工安置与补偿6.1员工安置原则6.2员工补偿方案第七条：合同的生效、终止与违约责任7.1合同生效条件7.2合同终止条件7.3违约责任第八条：争议解决方式8.1争议解决方式8.2争议解决地点及适用法律第九条：保密条款9.1保密信息定义9.2保密义务及期限第十条：知识产权与技术转移10.1知识产权归属10.2技术转移方案第十一条：税收与费用11.1税收责任11.2其他相关费用第十二条：尽职调查12.1尽职调查内容12.2尽职调查时间表第十三条：附加条款13.1附加条款内容13.2附加条款的生效条件第十四条：其他约定14.1双方的其他约定14.2约定生效条件及程序第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1并购方定义1.2被并购方定义1.3并购交易定义并购交易是指并购方根据本合同约定，以支付对价的方式，收购被并购方的全部或部分资产、业务及相关权益的行为。第二条：并购目的和原则2.1并购目的并购目的旨在通过收购被并购方的资产、业务及相关权益，实现并购方的业务拓展、市场份额增加、产业链整合等目标，提升并购方的核心竞争力。2.2并购原则并购交易遵循平等、自愿、诚实信用、公平交易的原则，双方应充分协商、平等谈判，确保并购交易的公平性、合理性和有效性。第三条：并购标的及交易价格3.1并购标的确切描述本合同所述并购标的为被并购方的全部或部分资产、业务及相关权益，具体包括但不限于：固定资产、无形资产、知识产权、客户资源、员工队伍等。3.2交易价格及其确定方式交易价格为本合同签署之日的被并购方净资产评估值，具体金额由双方根据独立第三方机构出具的评估报告确定。评估报告应在合同签署前提交给对方进行审查。第四条：并购支付方式及时间表4.1支付方式并购方应按照本合同约定的时间表，以现金、股票或其他双方约定的方式支付交易价格。4.2支付时间表并购方应在本合同签署之日起5个工作日内，向被并购方支付首期交易款，金额为交易价格的30%；剩余款项应在并购交易完成之日起10个工作日内支付完毕。第五条：并购过程中的协同工作5.1协同工作原则并购过程中，双方应保持密切沟通，共同推进并购交易的顺利进行，确保被并购方的业务运营稳定。5.2协同工作流程双方应共同设立并购协调小组，负责并购过程中的协调、沟通与衔接工作。并购协调小组应定期召开会议，协调解决并购过程中出现的问题，确保并购交易的顺利完成。第六条：员工安置与补偿6.1员工安置原则并购方应尊重被并购方员工的合法权益，对被并购方的员工进行合理安置，确保员工队伍的稳定。6.2员工补偿方案并购方应对被并购方员工因并购所造成的失业、离职等情况，根据国家法律法规及相关政策，给予相应的经济补偿。具体补偿方案由双方共同商定。第七条：合同的生效、终止与违约责任7.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，自并购交易完成之日起终止。7.2合同终止条件在并购过程中，如出现不可抗力等导致并购交易的情况，双方可协商终止本合同。7.3违约责任任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。具体违约责任按照双方协商确定的方式计算。第八条：争议解决方式8.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点及适用法律本合同争议的解决地点为合同签订地，适用法律为中华人民共和国法律。第九条：保密条款9.1保密信息定义保密信息是指本合同签订之日起至并购交易完成之日止，双方在并购过程中知悉的对方未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等。9.2保密义务及期限双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密义务自本合同签订之日起生效，至并购交易完成之日起终止。第十条：知识产权与技术转移10.1知识产权归属被并购方的知识产权归被并购方所有，并购交易完成后，被并购方的知识产权按约定转移给并购方。10.2技术转移方案双方应共同制定技术转移方案，确保并购交易完成后，被并购方的技术能够顺利转移到并购方。第十一条：税收与费用11.1税收责任双方应按照法律法规的规定，各自承担并购交易过程中的税收责任。11.2其他相关费用并购交易过程中产生的其他费用，如评估费、律师费、会计师费等，由双方按照约定承担。第十二条：尽职调查12.1尽职调查内容双方应按照本合同约定，如实提供各自的企业状况、业务情况、财务状况等信息，并接受对方的尽职调查。12.2尽职调查时间表尽职调查自本合同签订之日起启动，至并购交易完成之日起终止。第十三条：附加条款13.1附加条款内容本合同附件为附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。13.2附加条款的生效条件附加条款自双方签字盖章之日起生效。第十四条：其他约定14.1双方的其他约定本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。14.2约定生效条件及程序双方签订的补充协议应遵循本合同的生效条件及程序。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入15.1第三方定义第三方是指非本合同签约方，但为并购交易提供必要服务的个人或实体，包括但不限于中介机构、评估机构、法律顾问等。15.2第三方介入程序当本合同执行过程中需要第三方介入时，双方应事先协商确定第三方的选择标准、职责范围及费用承担等事项。第十六条：第三方责任16.1第三方责任限额第三方就其提供服务的事项向甲乙方承担责任。第三方责任限额为第三方就该事项所收取的费用总额。16.2第三方责任范围16.3第三方与其他方的划分第三方在执行其职责时，与其他方不存在任何从属或代理关系。第三方仅对其提供服务的事项向甲乙方负责，不涉及甲乙方之间的其他事项。第十七条：第三方费用17.1第三方费用的确定双方应根据市场行情及第三方提供的服务内容，协商确定第三方的费用。17.2第三方费用的支付甲乙双方应在协商确定的时间内支付第三方费用。若因延迟支付导致第三方停止服务的，甲乙双方应承担相应的责任。第十八条：第三方独立性18.1第三方应保持独立性，不受甲乙方的不当影响。18.2第三方在提供服务过程中，应保持客观、公正的态度，并按照专业标准履行其职责。第十九条：第三方保密义务19.1第三方应对在提供服务过程中获得的甲乙方保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。19.2保密义务自第三方开始提供服务之日起生效，至并购交易完成之日起终止。第二十条：第三方违约处理20.1若第三方违反本合同约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。20.2第三方违约导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权要求第三方予以赔偿。第二十一条：第三方退出21.1第三方有权在其职责范围内，因不可抗力或其他正当理由退出并购交易。21.2第三方退出并购交易后，甲乙双方应按照本合同约定，继续完成并购交易。第二十二条：附加条款22.1双方可就本合同未尽事宜，签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。22.2附加条款应遵循本合同的生效条件及程序。第二十三条：合同的生效、终止与违约责任23.1合同生效条件、终止条件及违约责任，按照本合同第七条、第八条、第九条的约定执行。第二十四条：争议解决方式24.1争议解决方式及地点，按照本合同第八条的约定执行。第二十五条：其他约定25.1双方的其他约定，按照本合同第十四条的约定执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的企业状况、业务情况、财务状况等信息披露文件附件二：尽职调查报告附件三：评估报告附件四：并购交易合同草案附件五：员工安置方案附件六：保密信息清单附件七：第三方服务协议附件八：知识产权转移协议附件九：技术转移方案附件十：税收与费用明细表附件一详细要求：并购方和被并购方应如实提供各自的企业状况、业务情况、财务状况等信息，信息披露文件应包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、财务报表、业务许可证等。附件二详细要求：尽职调查报告应包括对被并购方的管理层、业务、财务、法律等方面的全面调查，以及对潜在风险的评估。附件三详细要求：评估报告应由独立第三方机构出具，对被并购方的资产、负债、业务、知识产权等进行评估，并给出评估价值。附件四详细要求：并购交易合同草案应包括但不限于合同主体、并购标的、交易价格、支付方式、违约责任等条款。附件五详细要求：员工安置方案应包括对被并购方员工的安置计划、补偿方案、福利待遇等。附件六详细要求：保密信息清单应明确列出双方在并购过程中应保密的信息类别，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等。附件七详细要求：第三方服务协议应明确第三方服务的范围、职责、费用、保密义务等内容。附件八详细要求：知识产权转移协议应明确知识产权的归属、转移方式、转移时间等。附件九详细要求：技术转移方案应明确技术转移的范围、方式、时间表等。附件十详细要求：税收与费用明细表应详细列出并购交易过程中产生的税收和费用，包括计算方式、支付责任等。说明二：违约行为及责任认定：1.的一方违反合同约定，不履行或者不完全履行合同义务的。2.的一方迟延履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行的。3.一方提供的信息不真实、不准确、不完整，导致对方损失的。4.一方未按照约定支付价款、费用或者提供服务的。5.一方违反合同约定的保密义务，泄露对方保密信息的。6.一方违反合同约定的知识产权归属和转移条款的。违约责任认定标准：1.违约行为导致对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。2.违约方未按照约定支付价款、费用或者提供服务的，应支付迟延履行违约金。3.