2024年度企业并购合同尽职调查与过渡条款2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同尽职调查与过渡条款1本合同目录一览1.尽职调查1.1调查范围与内容1.1.1业务运营1.1.2财务状况1.1.3法律合规1.1.4管理团队1.2调查时间与进度1.2.1开始时间1.2.2结束时间1.2.3调查进度报告1.3调查资料的保密与使用1.3.1保密义务1.3.2资料使用范围1.4尽职调查结果的处理1.4.1结果确认1.4.2问题解决1.4.3影响并购决策的因素2.过渡条款2.1经营管理的过渡2.1.1管理层过渡安排2.1.2业务运营过渡安排2.1.3财务与会计过渡安排2.2合同义务的过渡2.2.1合同转让2.2.2合同义务履行2.2.3合同变更2.3员工过渡安排2.3.1员工转移2.3.2员工福利保障2.3.3员工劳动合同变更2.4财务管理过渡2.4.1财务报表合并2.4.2财务审计与评估2.4.3财务过渡费用承担2.5法律事务过渡2.5.1法律顾问安排2.5.2法律文件变更2.5.3法律风险控制3.尽职调查与过渡条款的违约责任3.1尽职调查违约责任3.1.1未按约定完成调查的责任3.1.2未按约定保密的责任3.2过渡条款违约责任3.2.1未按约定履行合同义务的责任3.2.2未按约定进行员工过渡安排的责任3.2.3未按约定承担财务过渡费用的责任4.争议解决4.1协商解决4.2调解解决4.3仲裁解决4.4法律途径解决5.其他条款5.1合同的生效5.2合同的终止5.3合同的修改与补充5.4合同的解释权5.5合同的适用法律5.6合同的签订地点与日期第一部分：合同如下：第一条尽职调查1.1调查范围与内容1.1.1本次尽职调查的范围包括但不限于目标公司的业务运营、财务状况、法律合规及管理团队等方面。1.1.2调查内容应详细审查目标公司的业务运营情况，包括但不限于产品或服务、市场定位、客户群体、销售网络、供应链管理、研发能力等。1.1.3对目标公司的财务状况进行全面的审查，包括但不限于财务报表、财务分析、现金流量、盈利能力、资产负债结构等。1.1.4对目标公司的法律合规情况进行深入的研究，包括但不限于公司设立、经营许可、知识产权、税收优惠、环境保护、劳动用工等方面的法律合规性。1.1.5对目标公司的管理团队进行评估，包括但不限于管理团队的稳定性、专业能力、经验背景、业绩表现等。1.2调查时间与进度1.2.1尽职调查的开始时间为本合同签订之日起十个工作日内。1.2.2尽职调查的结束时间为目标公司提供所有必要资料后的十五个工作日内。1.2.3调查进度报告应至少每月提交一次，并在调查结束时提供最终调查报告。1.3调查资料的保密与使用1.3.1双方应对在尽职调查过程中获取的对方商业秘密、机密信息等资料予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。1.3.2调查资料仅限于本次尽职调查目的使用，未经对方同意不得用于其他用途。1.4尽职调查结果的处理1.4.1调查结果经双方确认后，应作为并购决策的重要依据。1.4.2对于调查中发现的问题，双方应积极沟通，协商解决。1.4.3调查结果可能对并购决策产生重大影响，双方应按照本合同约定处理相关事宜。第二条过渡条款2.1经营管理的过渡2.1.1目标公司的管理层应在并购完成后继续负责日常经营管理，直至双方协商确定新的管理层安排。2.1.2目标公司的业务运营应保持正常进行，未经双方同意，不得擅自改变经营策略或进行重大投资。2.1.3目标公司的财务与会计报表应按照并购方的要求进行调整，以反映真实的财务状况。2.2合同义务的过渡2.2.1目标公司应将其签订的合同义务在并购完成后转让给并购方，并按照双方协商确定的方式处理相关合同变更事宜。2.2.2目标公司应按照并购方的要求履行合同义务，包括但不限于订单履行、售后服务等。2.2.3双方应共同参与合同的变更谈判，并确保变更后的合同符合双方利益。2.3员工过渡安排2.3.1目标公司的员工应在并购完成后继续履行其劳动合同，并按照并购方的要求进行工作交接。2.3.2目标公司应保证员工在并购完成后的福利待遇不低于并购前的水平，并确保员工社会保险、公积金等权益不受影响。2.3.3双方应协商确定员工劳动合同的变更事宜，以适应并购后的管理需要。2.4财务管理过渡2.4.1目标公司的财务报表应进行必要的调整，以反映并购后的真实财务状况。2.4.2目标公司的财务审计与评估应按照并购方的要求进行，以确保并购后的财务管理符合规范要求。2.4.3目标公司应承担并购过渡期间的财务费用，具体费用双方协商确定。2.5法律事务过渡2.5.1目标公司的法律顾问应向并购方提供必要的法律咨询和支持，以确保并购过程的合法合规。2.5.2双方应协商确定法律文件的变更事宜，以适应并购后的管理需要。2.5.3目标公司应协助并购方控制法律风险，包括但不限于知识产权保护、合同纠纷处理等。第三条尽职调查与过渡条款的违约责任3.1尽职调查违约责任3.1.1如果任何一方未按约定完成调查，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。3.1.2如果任何一方未按约定保密，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。3.2过渡条款违约责任3.2.1如果目标公司未按约定履行合同义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿并购方因此遭受的损失。3.2.2如果目标公司未按约定进行员工过渡安排，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿并购方因此遭受的损失。3.第八条争议解决8.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.2如果协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.3诉讼应以书面形式提交，并按照中华人民共和国的法律程序进行。8.4双方应遵守法院的判决结果，并承担相应的法律责任。第九条其他条款9.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为一年。9.2在合同有效期内，除非双方另有约定，本合同不得转让给第三方。9.3本合同的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.4本合同的解释权归双方共同所有，双方应平等协商解决解释上的争议。9.5本合同适用中华人民共和国的法律，并受其法律管辖。9.6本合同的签订地点为中华人民共和国_______省/市/自治区。第十条合同的生效10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2本合同的生效条件为：双方完成尽职调查，且双方对尽职调查结果无重大异议。第十一条合同的终止11.1在合同有效期内，如双方达成书面一致意见，可以提前终止本合同。11.2本合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。第十二条合同的修改与补充12.1本合同的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。12.2修改和补充的内容为本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。第十三条合同的解释权13.1本合同的解释权归双方共同所有，双方应平等协商解决解释上的争议。第十四条合同的适用法律14.1本合同适用中华人民共和国的法律，并受其法律管辖。第十五条合同的签订地点与日期15.1本合同的签订地点为中华人民共和国_______省/市/自治区。15.2本合同的签订日期为_______年_______月_______日。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念与责任界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、咨询顾问等。1.2第三方责任第三方应按照本合同的约定履行其职责，并对其提供的服务或产品的质量、合法性及准确性承担责任。1.3第三方权利第三方有权根据本合同的约定获取与并购相关的信息和资料，并有权获得合理的报酬。第二章第三方介入的附加条款2.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入，并确保第三方的选择符合双方利益。2.2第三方职责第三方应按照甲乙方的要求履行其职责，包括但不限于提供专业意见、协助谈判、完成评估等。2.3第三方协调第三章第三方责任限额3.1第三方责任限制第三方对因其履行本合同所产生的任何损失或损害，承担的责任限额为_______元。3.2第三方责任的免除第三方不承担因不可抗力、意外事件或其他无法预见的原因导致的损失或损害。3.3第三方责任的限制第三方不承担因甲乙方提供的信息不准确、不完整或不真实导致的损失或损害。第四章第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方应独立于甲乙方行事，其行为不应被视为甲乙方之间的约定或承诺。4.2第三方与目标公司第三方与目标公司的关系仅为服务提供者与接受者的关系，不代表任何股权或控制权的转移。4.3第三方与并购方第三方应仅为并购方提供专业服务，并不代表并购方的任何利益。第五章第三方介入的变更与终止5.1第三方变更甲乙方如需更换第三方，应提前书面通知对方，并经双方协商一致后进行变更。5.2第三方终止本合同履行完毕后，第三方的工作终止。若合同提前终止，第三方应按照甲乙方的要求完成后续事宜。第六章第三方介入的违约责任6.1第三方违约如果第三方未能按照本合同的约定履行其职责，第三方应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙方因此遭受的损失。6.2第三方责任的追究甲乙方均有权追究第三方的违约责任，并有权要求第三方承担相应的赔偿责任。第七章第三方介入的争议解决7.1第三方争议解决第三方与甲乙方之间的任何争议，应通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2第三方争议的管辖第三方争议的管辖法院应为中华人民共和国_______省/市/自治区的人民法院。第八章第三方介入的适用法律8.1本合同中第三方介入的相关条款适用中华人民共和国的法律。8.2本章节的解释权归甲乙方共同所有，甲乙方应平等协商解决解释上的争议。第二章至第八章的内容为本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查清单附件二：过渡条款执行计划附件三：第三方选择标准附件四：第三方服务协议附件五：员工过渡安排方案附件六：财务过渡安排方案附件七：法律事务过渡安排方案附件八：合同转让与义务履行说明附件九：违约行为及责任认定标准附件十：争议解决方式说明附件十一：合同修改与补充协议附件十二：合同终止条件与程序附件十三：合同解释权归属说明附件十四：适用法律与管辖法院说明附件一：尽职调查清单本附件详细列出了尽职调查的范围和内容，包括但不限于业务运营、财务状况、法律合规和管理团队等方面的调查项目。附件二：过渡条款执行计划本附件详细说明了过渡期间各项条款的执行计划，包括经营管理、合同义务、员工过渡、财务管理、法律事务等方面的具体安排。附件三：第三方选择标准本附件列出了选择第三方的标准和原则，包括但不限于专业能力、经验背景、信誉度、服务费用等方面的考量因素。附件四：第三方服务协议本附件为甲乙双方与第三方签订的服务协议，详细规定了第三方的职责、权利、义务以及服务费用等条款。附件五：员工过渡安排方案本附件详细阐述了员工过渡期间的安排，包括劳动合同的变更、福利待遇的保障以及员工薪酬的支付等。附件六：财务过渡安排方案本附件详细说明了财务过渡期间的安排，包括财务报表的调整、审计与评估的要求以及财务费用的承担等。附件七：法律事务过渡安排方案本附件详细列出了法律事务过渡期间的安排，包括法律顾问的职责、法律文件的变更以及法律风险的控制等。附件八：合同转让与义务履行说明本附件详细说明了合同转让的程序和条件，以及转让后合同义务的履行要求。附件九：违约行为及责任认定标准本附件详细列举了合作中可能出现的违约行为，并明确了违约责任认定标准和违约赔偿方式。附件十：争议解决方式说明本附件详细阐述了争议解决的途径和程序，包括协商、调解、仲裁和诉讼等方式。附件十一：合同修改与补充协议本附件说明了合同修改与补充的程序和要求，包括修改与补充的内容、形式和生效条件等。附件十二：合同终止条件与程序本附件详细列出了合同终止的条件和程序，包括终止的原因、通知方式和终止后的后续处理等。附件十三：合同解释权归属说明本附件明确了合同解释权的归属，即本合同的解释权归甲乙方共同所有。附件十四：适用法律与管辖法院说明本附件详细说明了本合同适用的法律和管辖法院，即适用中华人民共和国的法律，并由中华人民共和国有管辖权的人民法院管辖。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间完成尽职调查。2.未按约定保密调查资料。3.未按约定履行合同义务。4.未按约定进行员工过渡安排。5.未按约定承担财务过渡费用。6.未按约定进行合同转让与义务履行。7.未按约定协调第三方服务。违约责任认定标准：1.违约行为导致对方直接经济损失的，应承担相应的赔偿责任。2.违约行为导致合同无法履行的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。3.违约行为涉及法律纠纷的，应按照本合同约定的争议解决方式进行处理。示例说明：如果甲乙方未按约定时间完成尽职调查，导致并购进程延迟，甲乙方应承担因延迟产生的直接经济损失赔偿责任。如果第三方未能按照服务协议提供合格的服务，导致并购进程受阻，第三方应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙方因此遭受的损失、支付违约金等。全文完。2024年度企业并购合同尽职调查与过渡条款2本合同目录一览1.1尽职调查1.1.1调查范围与内容1.1.2调查时间与期限1.1.3调查资料的保密与使用1.2过渡条款1.2.1过渡期间的管理架构1.2.2过渡期间的财务与税务1.2.3过渡期间的员工安置1.2.4过渡期间的经营策略2.1尽职调查结果的确认2.2尽职调查发现问题的处理2.3尽职调查费用的承担3.1过渡期间的重大事项决策3.2过渡期间的合同履行3.3过渡期间的知识产权保护4.1并购双方的义务与责任4.2并购双方的权益与利益4.3并购双方的违约责任5.1合同的生效条件5.2合同的终止条件5.3合同的解除条件6.1合同的解释权6.2合同的争议解决方式6.3合同的适用法律7.1合同的签订日期7.2合同的签订地点7.3合同的签字盖章8.1合同的附件8.2合同的补充协议8.3合同的修改与替代9.1合同的履行地点9.2合同的履行时间9.3合同的履行方式10.1合同的验收标准10.2合同的验收程序10.3合同的验收资料11.1合同的价款与支付方式11.2合同的价款与支付时间11.3合同的价款与支付条件12.1合同的售后服务12.2合同的维修与保养12.3合同的质保期13.1合同的风险提示13.2合同的风险防范措施13.3合同的风险责任分配14.1合同的保密条款14.2合同的隐私保护14.3合同的信息安全第一部分：合同如下：1.1尽职调查1.1.1调查范围与内容本合同所述的尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、法律合规性、资产状况、知识产权状况、合同义务、环境法律义务及潜在的争议和诉讼等。调查内容应详细审查目标公司的业务计划、财务报表、经营策略、管理团队、员工情况、技术水平、市场地位、客户关系、供应商关系、合同义务、知识产权、法律法规遵守情况等。1.1.2调查时间与期限尽职调查应自合同签订之日起开始，至合同约定的尽职调查结束日期止。如双方同意延长尽职调查期限，应签订书面协议，明确延长的期限及相应的要求。1.1.3调查资料的保密与使用双方应对在尽职调查过程中获取的对方商业秘密、机密信息及个人隐私等信息予以严格保密，未经对方同意，不得向第三方披露。调查资料仅用于本次并购交易的目的，不得用于其他任何用途。1.2过渡条款1.2.1过渡期间的管理架构在过渡期间，目标公司的现有管理团队将继续负责日常运营管理，并购方应尊重目标公司的管理体系和经营自主权。必要时，双方可协商确定过渡期间的特殊管理措施。1.2.2过渡期间的财务与税务过渡期间，目标公司的财务报表应按照并购双方约定的会计准则和方法编制。双方应共同确保目标公司遵守相关税务法律法规，及时准确地履行税务申报和缴纳义务。1.2.3过渡期间的员工安置过渡期间，目标公司的员工将继续保持其雇佣关系。并购方应尊重目标公司员工的合法权益，不得因并购行为而解雇或变更员工的工作岗位。1.2.4过渡期间的经营策略过渡期间，目标公司应维持其现有的经营策略和商业运作，并购方应予以支持。除非双方协商一致，否则不得对目标公司的核心业务进行重大调整。第二部分：继续完善合同的第八条到第十四条。8.1合同的附件本合同附件包括但不限于：尽职调查报告、目标公司的重要合同清单、知识产权清单、员工信息清单、财务报表、经营策略等。附件应视为合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。8.2合同的补充协议对本合同的任何修改、补充或变更，应由双方以书面形式签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，除非明确指出，否则补充协议取代之前的相应条款。8.3合同的修改与替代本合同的任何条款均可由双方书面协议修改或替代。任何修改或替代的条款均应以书面形式提出，并经双方签署。9.1合同的履行地点本合同的履行地点为中华人民共和国省市区（具体地址）。9.2合同的履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至并购交易完成之日止。9.3合同的履行方式双方应按照合同约定和法律法规的要求，通过协商、电子邮件、传真、邮寄等方式履行合同义务。10.1合同的验收标准本合同的履行成果应以双方约定的验收标准为依据。双方应共同制定详细的验收程序和标准，并按照该程序进行验收。10.2合同的验收程序双方应按照约定的程序进行合同履行成果的验收。验收合格后，双方应签署验收报告，作为合同履行的证据。10.3合同的验收资料验收资料包括但不限于：尽职调查报告、财务报表、经营策略、员工安置方案、合同履行证明等。11.1合同的价款与支付方式本合同的价款为万元（大写：人民币万元整），支付方式为银行转账。11.2合同的价款与支付时间价款应自并购交易完成之日起个工作日内支付至双方约定的银行账户。11.3合同的价款与支付条件价款的支付条件为：并购交易完成且目标公司符合约定的验收标准。12.1合同的售后服务卖方（或目标公司）应提供包括但不限于产品培训、技术支持、售后咨询等售后服务。12.2合同的维修与保养卖方（或目标公司）应对提供的产品进行必要的维修与保养，确保其正常运行。12.3合同的质保期产品的质保期为自交付之日起计算的个月。13.1合同的风险提示双方应充分了解并自行评估并购交易过程中的风险，包括但不限于经营风险、法律风险、财务风险等。13.2合同的风险防范措施双方应采取合理的风险防范措施，包括但不限于进行充分的尽职调查、咨询专业律师、财务顾问等。13.3合同的风险责任分配因并购交易产生的风险及损失，应按照双方的过错程度及合同约定进行责任分配。14.1合同的保密条款双方应对合同内容及与并购交易相关的其他信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。14.2合同的隐私保护双方应保护对方的商业秘密、个人隐私，不得将对方的信息用于其他任何用途。14.3合同的信息安全双方应采取合理措施保护对方的信息安全，防止信息泄露、篡改或丢失。第二部分：第三方介入后的修正15.1第三方概念界定本合同所称第三方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等，在并购过程中提供专业服务或行使监管职责的个体或组织。第三方并非合同当事人，但对其提供的服务或履行职责的结果承担相应责任。15.2第三方介入的附加说明当本合同执行过程中需要第三方介入时，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订相应的服务协议或合同。第三方介入的具体事项、职责、权利和义务，以及第三方与甲乙双方的关系，应以书面形式明确规定。15.3第三方责任限额第三方在其职责范围内对甲乙双方提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性承担责任。但第三方对因其以外的因素导致的损失不承担责任，包括但不限于甲乙双方的信息披露不实、未遵守相关法律法规、违反合同约定等。15.4第三方服务费用的承担第三方服务费用由甲乙双方协商确定。除非合同另有约定，第三方服务费用应由需求方支付。第三方服务费用支付的时间和方式，应在第三方服务协议或合同中明确规定。15.5第三方服务成果的验收甲乙双方应对第三方提供的服务成果进行验收。验收标准、程序和期限应在第三方服务协议或合同中明确规定。验收合格的，甲乙双方应签署验收报告。15.6第三方与甲乙双方的权利义务划分第三方在提供服务或履行职责过程中，应遵守相关法律法规和合同约定。第三方对其服务或职责范围内的事项承担责任，甲乙双方对第三方服务或职责范围外的事项承担责任。第三方不承担因其无法控制的因素导致的损失责任。15.7第三方信息的保密与保护第三方应对其服务过程中获取的甲乙双方的商业秘密、个人隐私等信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。第三方应采取合理措施保护甲乙双方的信息安全，防止信息泄露、篡改或丢失。15.8第三方服务的续约与终止第三方服务协议或合同的续约和终止，应由甲乙双方与第三方协商一致，并签订书面协议。续约和终止的条件、程序和效果，应在书面协议中明确规定。15.9第三方服务的替代如甲乙双方对第三方提供的服务不满意，双方可协商一致，选择其他符合条件的第三方替代。替代第三方的事宜，应在第三方服务协议或合同中明确规定。15.10第三方服务的监督与评估甲乙双方应对第三方提供的服务进行监督与评估。监督与评估的标准、程序和期限，应在第三方服务协议或合同中明确规定。如第三方服务不符合约定，甲乙双方有权要求第三方改进或承担相应责任。15.11第三方服务风险的提示与防范第三方应对其服务过程中可能出现的风险进行提示，并采取合理措施防范。风险提示和防范措施应在第三方服务协议或合同中明确规定。15.12第三方服务争议的解决第三方服务过程中产生的争议，应通过协商解决。协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。15.13第三方服务的法律适用第三方服务协议或合同的签订、效力、解释、履行和争议解决，均适用中华人民共和国法律。15.14第三方服务的补充协议对本合同第三方介入相关的条款的解释、修改、补充或变更，应由甲乙双方与第三方协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，除非明确指出，否则补充协议取代之前的相应条款。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：