资本运营管理（第四版）课件 第三章 跨国并购

第三章跨国并购

第一节跨国并购概述第二节跨国并购的动因第三节跨国并购的环境第四节跨国并购的策划与运作第一节跨国并购概述一、跨国并购的基本含义二、跨国并购的分类三、跨国并购的历史与现状四、跨国并购的特点及影响因素一、跨国并购的基本含义（一）跨国并购的含义与结构跨国并购（Cross-borderM&A）的基本含义为：一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。一、跨国并购的基本含义图1跨国并购的结构一、跨国并购的基本含义（二）

跨国并购与国内并购以及外国直接投资的区别和联系1.国内并购与跨国并购国内并购与跨国并购都属于并购的范畴，因此其本质是一致的。但跨国并购与国内并购相比具有不同的特点。二者在并购主体、动因、对市场影响的方式和范围及进入障碍方面对比参见表1。表1国内并购与跨国并购的对比对比内容跨国并购国内并购并购主体大多是跨国公司国内上市公司并购动因与国际因素相关更少考虑国际因素对市场影响的方式

和范围世界市场份额和市场力集中程度的改变市场份额的改变和市场力集中程度的提高并购进入

障碍更多的进入障碍进入障碍较少一、跨国并购的基本含义（二）跨国并购与国内并购以及外国直接投资的区别和联系2.跨国并购与外国直接投资跨国并购的优势表现在三个方面：一是跨国并购有效突破了进入新行业的壁垒。二是跨国并购降低了企业发展的风险和成本。三是跨国并购充分利用了经验成本曲线效应。二、跨国并购的分类（一）从跨国并购双方的行业相互关系的角度跨国并购可以划分为横向跨国并购纵向跨国并购和混合跨国并购。（二）

从并购公司和目标公司是否接触的角度跨国并购可以划分为直接并购和间接并购。（三）

从目标公司是否是上市公司的角度跨国并购可以划分为私人公司并购和上市公司并购。三、跨国并购的历史与现状跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传统方式———绿地投资。自1990年以来,随着西方发达国家跨国企业并购的不断发展,这一趋势也愈演愈烈。从1994年开始掀起的第五次企业并购浪潮中，跨国并购已经成为令人瞩目的主要方式。三、跨国并购的历史与现状1980年至1999年的20年间发生的并购交易超过24000起，其中跨国并购的比率从1987年的0.5%提高到1999年的2%，增加了3倍。至2018年，跨国公司的国外销售额、产值等国际生产指标均不断增加，跨国公司外国子公司的产值约占全球GDP的10%。目前，跨国并购已经成为世界经济一体化进程中一个引人注目的重要因素。四、跨国并购的特点及影响因素（一）跨国并购的特点1.新兴经济体成为跨国并购的中坚力量。2.第一产业稳步收缩，信息通信及制药行业跨境并购规模有所增长。3.股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段。4.横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。四、跨国并购的特点及影响因素（二）影响跨国并购的主要因素1.经济全球化经济全球化要求各种生产要素在全球范围内配置，这使各国内部市场与外部市场的界限日趋模糊，跨国公司的外部环境发生急剧变化，它们不得不面对更多的竞争对手，在更残酷的国际竞争中生存。四、跨国并购的特点及影响因素（二）影响跨国并购的主要因素2.技术进步一方面，技术进步使跨国公司分散在世界各地的经营活动得到更好的协调和管理，从而为跨国公司进行跨国并购提供了有利条件。另一方面，技术进步反过来也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使它们进行跨国并购。四、跨国并购的特点及影响因素（二）影响跨国并购的主要因素3.各国对外国直接投资管理政策的调整外国直接投资管理政策的调整主要包括贸易投资自由化和一些政策措施的调整。贸易自由化的发展，一方面扩大了市场范围，从而吸引企业设立子公司；另一方面，市场的透明度也得以提高，从而降低了跨国并购的成本，促进了跨国并购的迅速发展。四、跨国并购的特点及影响因素（二）影响跨国并购的主要因素4.资本市场自由化的推动资本市场自由化为跨国并购解除了制度障碍，从而促进了跨国并购活动更广泛地进行。同时，金融衍生工具的增加对跨国并购提供了技术上的保证，发行股票和债券对跨国并购的融资比重越来越高，公司基金和风险投资的发展成为中小企业跨国并购的主要融资渠道。第二节跨国并购的动因一、垄断优势理论二、内部化理论三、产品生命周期理论四、边际产业扩张理论五、国际生产折衷理论六、其他外国直接投资理论七、外国直接投资理论的评价一、垄断优势理论垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条件下解释企业的对外直接投资行为。该理论认为不完全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争的主要形式。不完全竞争市场是指市场的运行及其体系在功能或结构上的缺陷和失效。1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士论文《一国企业的国际经营：对外直接投资研究》中，首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河，被称之为零公里界碑。一、垄断优势理论垄断优势理论认为：对外直接投资是不完全竞争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的活动。发达国家之间相互直接投资是国内寡占竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地位。二、内部化理论内部化理论是由英国的巴克莱（P·J·Bulki1ey）、卡森（M·Casson）和加拿大学者拉格曼（A.M.Rugman）完成的。市场内部化理论与垄断优势理论不同，它不是强调跨国公司所特有的知识产权优势本身，而是强调企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移该优势的能力，并把这种能力当作企业发生对外直接投资的真正动因。三、产品生命周期理论1966年，美国哈佛大学教授弗农（R·Vernon）在垄断优势理论的基础上，发表了《产品周期中的国际投资和国际贸易》的论文，提出了产品生命周期理论，对外国直接投资的动因作出了另一种解释。根据产品生命周期理论，外国直接投资的产生是产品生命周期三个阶段更迭的必然结果。该模型假设世界上存在三种类型的国家，第一类是新产品的创新国，通常指最发达的国家，如美国。第二类是较发达国家，如欧洲各国、日本和新兴工业化国家；第三类是发展中国家。随着新产品依次经历创新阶段、成熟阶段和标准化阶段，其生产的区位选择也依次从最发达国家向较发达国家，再向发展中国家转移。四、边际产业扩张理论边际产业扩张理论，又称边际比较优势理论。是由日本一桥大学教授小岛清在20世纪70年代中期根据国际贸易比较成本理论，在对日本厂商的对外直接投资实证研究的基础上提出的。小岛清边际产业扩张论的基本核心是对外直接投资应该从投资国已经处于或即将处于比较劣势的产业即边际产业依次进行。这些边际产业是东道国具有比较优势或潜在比较优势的产业。从边际产业开始进行投资，可以使投资国丰富的资本、技术、经营技能与东道国廉价的劳动力资源相结合，发挥出该产业在东道国的比较优势。五、国际生产折衷理论国际生产折衷理论又称国际生产综合理论，是由英国经济学家邓宁（Dunning，John）于20世纪70年代提出来的。国际生产折衷理论认为，对外直接投资主要是由所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。五、国际生产折衷理论（一）所有权优势。所有权优势又称厂商优势，是指一国企业拥有或能够获得的，其他企业所没有或无法获得的资产及其所有权。（二）内部化优势。内部化优势是为了避免不完全市场给企业带来的影响，将其所拥有的资产加以内部化，从而保持企业所拥有的优势。（三）区位优势。区位优势是指跨国公司在投资区位上具有的选择优势。区位优势也是跨国公司发展对外直接投资时必须要考虑的一个重要因素。外国直接投资=所有权优势+内部化优势+区位优势

六、其他外国直接投资理论（一）国际资本移动效应理论国际资本移动效应理论由麦克杜格尔（G·D.A.Macdougall）在1960年发表的《外国私人投资的收益与成本：理论分析》论文中首先提出来的。麦克杜格尔国际资本移动效应理论认为，资本在各国间的自由流动可使资本的边际生产力在国际上得到平均化，从而可以提高世界资源的利用效率，增加世界的财富总量，提高各国的经济效益。（二）产业内双向直接投资理论产业内双向直接投资理论是解释发达国家之间在同一产业内相互进行直接投资的理论。七、外国直接投资理论的评价（一）研究的对象主要是美国、日本等西方发达国家邓宁认为，海默、巴克莱和卡森、弗农、小岛清等人的对外直接投资理论，都是从某一特定国家的国情出发进行实证研究后得出的结论，均不具有普遍的意义。七、外国直接投资理论的评价（二）研究的行为主要是新建投资行为跨国并购作为外国直接投资的一种方式，国外理论界分析的素材更多地来自新建投资而不是并购。跨国并购及其特点要求对传统分析加以改进，邓宁于1998年和1999年也承认有必要修正OLI框架以满足新的形势的要求。七、外国直接投资理论的评价（三）各理论本身存在局限1.垄断优势理论的局限性垄断优势理论主要是针对美国对外直接投资研究的成果，并且研究的对象是技术经济实力雄厚、独具对外扩张能力的大型跨国公司。垄断优势理论对于发展中国家的对外直接投资及中小企业的对外直接投资没有进行分析。七、外国直接投资理论的评价（三）各理论本身存在局限2.内部化理论的局限性第一，跨国公司实行内部化阻碍了新技术、新产品在全世界范围的迅速普及；第二，内部化理论未能科学地解释跨国公司对外直接投资的区域分布；第三，内部化理论对西方大型跨国公司的垄断行为的某些特征未能做出具体的分析。七、外国直接投资理论的评价（三）各理论本身存在局限3.产品生命周期理论的局限性由于产品生命周期理论是美国跨国公司特定时期对外直接投资实证研究的结果，随着时间的推移，国际直接投资多样化，该理论也就难以对各种对外直接投资行为作出全面而科学的解释。七、外国直接投资理论的评价（三）各理论本身存在局限4.边际产业扩张理论的局限性边际产业扩张理论无法解释日本对外直接投资向贸易替代型转化的新变化。另外，20世纪80年代以后，发展中国家对外直接投资增长迅速，该理论无法解释逆向比较优势的对外直接投资。七、外国直接投资理论的评价（三）各理论本身存在局限5.国际生产折衷理论的局限性第一，该理论对国有跨国公司或国营企业的对外直接投资活动无法做出科学的解释。第二，该理论将利润最大化作为跨国公司对外直接投资的主要目标，与20世纪60年代以来跨国公司对外直接投资目标的多元化现实不相符。第三节跨国并购的环境一、跨国并购的国际投资环境二、跨国并购的法律环境一、跨国并购的国际投资环境（一）国际投资环境的含义国际投资环境是指在一定时间内，东道国（地区）拥有的影响和决定国际直接投资进入并取得预期经济效益的各种因素的有机整体。（二）

国际投资环境的构成因素及分类国际投资环境按照构成国际投资环境诸因素的属性可分为政治因素、经济因素、基础设施因素、法律因素、社会文化因素、自然地理因素六类。二、跨国并购的法律环境与跨国并购有关的法律环境包括三个层次：一是东道国对外资进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的限制，这是法律环境的核心层次；二是东道国证券法的有关规定，是法律环境的中间层次；三是与并购有关的其他重要法律规范，是法律环境的外部层次。二、跨国并购的法律环境1.美国跨国并购的法律环境主要有美国联邦证券法、反托拉斯法及政府颁布的并购准则。2.英国跨国并购的法律环境主要有对外资进入证券市场的管制对外资收购上市公司控制权的限制。3.日本跨国并购的法律环境包括对外资进入市场的控制和对外国公司投资的法律限制。4.欧盟跨国并购的法律环境包括主要股权指令和反垄断条款。第四节跨国并购的策划与运作一、跨国并购的策划二、跨国并购的运作一、跨国并购的策划（一）并购目标策划并购的策划实质上是并购目标公司的选定，企业需要经常根据自己所处的环境，评估存在哪些发展机会与潜在的威胁，并根据本身在市场上的优势和弱势，明确制定出企业的成长目标。（二）并购形式策划公司的并购形式，可采取“积极式”和“机会式”两种不同方