2024年度企业资产并购合同标的详细描述2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业资产并购合同标的详细描述本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方名称与信息1.2被并购方名称与信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的资产估值2.3标的资产的权属证明第三条并购价格与支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购协议的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件第五条并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.2人员安置5.3财务管理与利润分配第六条并购后的债务处理6.1债务转移6.2债务清偿方式第七条保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务与期限第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条争议解决方式9.1争议解决方式的选择9.2仲裁地点与机构第十条法律适用与合同效力10.1合同适用的法律10.2合同的效力与修改第十一条合同的签署与备案11.1合同签署的时间与地点11.2合同备案的要求第十二条其他条款12.1附加条款12.2附录第十三条合同附件13.1并购标的的相关文件13.2财务报表13.3其他重要文件第十四条合同的份数与保管14.1合同份数14.2合同的保管责任第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方名称与信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2并购方注册地址：省市区路号1.1.3并购方法人代表：X1.2被并购方名称与信息1.2.1被并购方全称：Y公司1.2.2被并购方注册地址：省市区路号1.2.3被并购方法人代表：X第二条并购标的2.1标的资产范围2.1.1本次并购的标的资产包括但不限于：（1）Y公司的全部股权；（2）Y公司名下的土地使用权、房产等不动产；（3）Y公司所有的机器设备、无形资产、知识产权等；（4）Y公司的所有负债；（5）与Y公司相关的所有合同、协议、许可等。2.2标的资产估值2.2.1并购双方同意，由具有相关专业资格的第三方评估机构对标的资产进行评估，并出具评估报告。并购双方应按照评估报告确定的金额作为标的资产的购买价格。2.2.2评估机构：X评估有限公司2.2.3评估报告出具时间：年月日前2.3标的资产的权属证明2.3.1被并购方应保证其拥有标的资产的完整所有权和处置权，且不存在任何权属纠纷。2.3.2被并购方应向并购方提供所有必要的权属证明文件，包括但不限于产权证书、许可证书、法律文件等。第三条并购价格与支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格依据第二条2.2的评估结果确定，并购双方签字确认评估报告后五个工作日内，由并购方向被并购方支付购买价格。3.1.2并购价格：人民币亿元（大写：人民币玖拾玖亿零陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整）3.2支付方式3.2.1并购方通过银行转账的方式向被并购方支付并购价格。3.2.2支付账户信息：户名：Y公司账号：X开户行：银行分行3.3支付时间表3.3.1并购双方签字确认评估报告后五个工作日内，并购方向被并购方支付并购价格的60%，即人民币亿元。3.3.2标的资产过户完毕，且并购双方确认无任何权属纠纷后，并购方向被并购方支付剩余的40%并购价格，即人民币亿元。第四条并购协议的生效与终止4.1合同生效条件4.1.1本协议自并购双方签字盖章之日起生效。4.1.2并购双方应按照本协议约定履行各自的权利和义务。4.2合同终止条件4.2.1在合同生效后，除非并购双方达成书面一致意见，否则本协议不得终止或解除。4.2.2如因不可抗力等因素导致本协议无法履行，并购双方可协商终止或解除本协议，并互相承担相应的违约责任。第五条并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。5.1.2并购方有权对被并购方的组织结构、管理体系、业务流程等进行调整。5.2人员安置5.2.1被并购方的全体员工应继续履行其在被并购前的劳动合同，并购方应尊重员工的合法权益。5.2.2并购方有权根据经营需要对被并购方的员工进行调整、裁减或录用。5.3财务管理与利润分配5.3.1并购方应按照其财务管理的规定对被并购方的财务进行管理。5.3.2被并购方的利润分配按照并购双方约定的比例进行，具体比例在补充协议中约定。第六条并购后的债务处理6.1债务转移第八条保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指本协议签订过程中以及本协议有效期内，一方披露给另一方的、尚未公开的、具有商业价值的信息。8.1.2保密信息包括但不限于：商业秘密、技术秘密、经营策略、客户信息、财务信息等。8.2保密义务与期限8.2.1双方对在签订及履行本协议过程中获得的对方保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。8.2.2保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第九条违约责任9.1并购方的违约责任9.1.1并购方违反本协议的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为本协议购买价格的10%。9.1.2并购方未按约定时间支付并购价格的，应按迟延支付金额的日息0.05%支付滞纳金。9.2被并购方的违约责任9.2.1被并购方违反本协议的，应向并购方支付违约金，违约金金额为本协议购买价格的10%。9.2.2被并购方未按约定提供权属证明文件或存在权属纠纷的，应承担因此造成的一切损失。第十条争议解决方式10.1争议解决方式的选择10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2仲裁地点与机构10.2.1若双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。第十一条合同的签署与备案11.1合同签署的时间与地点11.1.1本协议于年月日，在市区路号签署。11.2合同备案的要求11.2.1双方应在签署本协议后30日内，将本协议副本提交至各自所在地的工商行政管理部门备案。第十二条其他条款12.1附加条款12.1.1本协议未尽事宜，双方可签订附加条款，作为本协议的补充。12.2附录12.2.1本协议附件为：评估报告、权属证明文件、财务报表等。第十三条合同附件13.1并购标的的相关文件13.1.1包括但不限于：股权转让协议、不动产登记证明、设备清单等。13.2财务报表13.2.1被并购方应提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。13.3其他重要文件13.3.1与被并购方经营相关的合同、协议、许可等文件。第十四条合同的份数与保管14.1合同份数14.1.1本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。14.2合同的保管责任14.2.1双方应妥善保管本协议及其附件，未经对方同意，不得对外公开或泄露。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指本合同签订过程中以及本协议有效期内，除甲乙方之外的、参与本协议履行或与本协议履行相关的各方。1.2第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。第二条第三方介入的附加说明条款2.1甲乙方同意，在本合同履行过程中，如有第三方介入，第三方应遵守本合同的约定，并承担相应的权利和义务。2.2甲乙方应协助第三方进行相关资料的提供、信息的核实以及必要的协调工作。2.3甲乙方应确保第三方介入的行为不影响本合同的履行，并确保本合同的履行不受第三方介入的影响。第三条第三方责任的界定3.1第三方介入本合同后，应独立承担其行为所产生的法律责任，甲乙方不承担第三方行为的法律后果。3.2第三方应按照本合同的约定履行其义务，如第三方未能履行其义务，导致甲乙方损失的，甲乙方有权向第三方追偿。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙方的赔偿责任限额为本合同购买价格的10%。4.2第三方如因故意或重大过失导致甲乙方损失的，不受赔偿责任限额的限制。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方、被并购方之间的合同关系独立存在，互不干扰。5.2第三方介入本合同，不影响甲乙方、被并购方之间的合同关系。第六条第三方介入的程序与条件6.1第三方介入本合同，应与甲乙方协商一致，并签订书面补充协议。6.2第三方介入本合同，应符合相关法律法规的要求，并取得必要的批准或备案。第七条第三方介入的终止条件（1）第三方未能按照本合同约定履行其义务；（2）第三方介入的行为影响本合同的履行；（3）第三方因故意或重大过失导致甲乙方损失。第八条第三方介入后的合同修改与补充8.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应在本合同中增加相应的额外条款，明确第三方的权利义务。8.2甲乙方应确保本合同的修改与补充符合相关法律法规的要求，并取得必要的批准或备案。第九条第三方介入后的争议解决9.1甲乙方与第三方之间发生的争议，应通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条第三方介入后的违约责任10.1第三方违反本合同的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额为本合同购买价格的10%。10.2第三方未按约定时间履行其义务的，应按迟延履行金额的日息0.05%支付滞纳金。第十一条第三方介入后的合同备案与公示11.1甲乙方与第三方签订的书面补充协议，应提交至各自所在地的工商行政管理部门备案。11.2甲乙方与第三方签订的书面补充协议，应进行公示，以公告方式通知相关债权人。第十二条第三方介入后的其他条款12.1甲乙方与第三方签订的书面补充协议，应包含但不限于：第三方的权利义务、第三方的责任限额、第三方的违约责任等。12.2甲乙方与第三方签订的书面补充协议，应明确双方因第三方介入而产生的额外费用承担方式。第十三条本合同的修改与补充13.1本合同的修改与补充，应采用书面形式，经甲乙方与第三方协商一致后签订。13.2本合同的修改与补充，不得违反法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益。第十四条本合同的效力14.1本合同的修改与补充，自甲乙方与第三方签字盖章之日起生效。14.2本合同的修改与补充，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：不动产登记证明附件三：设备清单附件四：财务报表附件五：评估报告附件六：无形资产清单附件七：合同、协议、许可等文件附件八：第三方资质证明文件附件九：第三方权利义务确认书附件十：第三方违约责任确认书附件一：股权转让协议1.1股权转让协议应详细列明转让的股权比例、股权转让的价格、支付方式等。1.2股权转让协议应经股东会决议通过，并办理工商变更登记手续。附件二：不动产登记证明2.1不动产登记证明应证明被并购方对转让的不动产拥有完整的所有权和处置权。2.2不动产登记证明应由具有资质的不动产登记机构出具。附件三：设备清单3.1设备清单应详细列明设备的名称、型号、数量、购置时间等。3.2设备清单应由被并购方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。附件四：财务报表4.1财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并真实反映被并购方的财务状况。4.2财务报表应由具有资质的会计师事务所审计，并出具审计报告。附件五：评估报告5.1评估报告应由具有相关专业资格的第三方评估机构出具，评估报告应详细列明评估的过程和结果。5.2评估报告应包括标的资产的估值、评估方法、评估依据等。附件六：无形资产清单6.1无形资产清单应详细列明无形资产的名称、权属证明、价值等。6.2无形资产清单应由被并购方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。附件七：合同、协议、许可等文件7.1合同、协议、许可等文件应包括与被并购方经营相关的所有合同、协议、许可等。7.2合同、协议、许可等文件应由被并购方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。附件八：第三方资质证明文件8.1第三方资质证明文件应包括第三方的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。8.2第三方资质证明文件应由第三方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。附件九：第三方权利义务确认书9.1第三方权利义务确认书应明确第三方的权利义务，包括第三方的责任限额、违约责任等。9.2第三方权利义务确认书应由第三方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。附件十：第三方违约责任确认书10.1第三方违约责任确认书应明确第三方的违约行为及违约的责任认定标准。10.2第三方违约责任确认书应由第三方签字盖章确认，并提交至甲乙方进行核实。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未能按照本合同约定履行其义务；2.第三方介入的行为影响本合同的履行；3.第三方因故意或重大过失导致甲乙方损失；4.第三方提供的文件、信息不真实、不完整或不准确；5.第三方违反本合同的其他条款。违约的责任认定标准：1.第三方未能按照本合同约定履行其义务的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额为本合同购买价格的10%。2.第三方介入的行为影响本合同的履行的，应承担因此造成的一切损失。3.第三方因故意或重大过失导致甲乙方损失的，不受违约金限额的限制。4.第三方提供的文件、信息不真实、不完整或不准确的，应承担因此造成的一切损失。5.第三方违反本合同的其他条款的，应承担因此造成的一切损失。2024年度企业资产并购合同标的详细描述1本合同目录一览1.资产并购概述1.1并购双方1.2并购标的1.3并购方式1.4并购价格1.5并购支付方式2.标的资产描述2.1资产清单2.2资产价值评估2.3资产权属证明2.4资产瑕疵说明2.5资产交付方式3.并购后的经营管理3.1经营管理权的转移3.2管理团队留任3.3经营策略调整3.4财务报表合并3.5经营风险防范4.合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同生效时间4.3合同终止情形4.4合同终止后的权利义务处理5.违约责任5.1违约情形5.2违约责任认定5.3违约赔偿金额计算5.4违约责任免除6.争议解决方式6.1争议解决途径6.2争议解决期限6.3争议解决地点6.4仲裁或诉讼费用承担7.合同的修订与补充7.1合同修订条件7.2合同补充协议形式7.3合同修订生效程序7.4合同修订后的通知义务8.合同的保密条款8.1保密信息范围8.2保密义务期限8.3保密信息的使用限制8.4保密违约责任9.合同的适用法律9.1合同适用法律9.2法律解释机构9.3法律适用异议的处理10.其他条款10.1合同的完整性与互斥性10.2合同的转让10.3合同的继承10.4合同的解除11.合同的签署与盖章11.1签署形式11.2盖章程序11.3签署与盖章的有效性12.合同附件12.1附件清单12.2附件的有效性12.3附件的更换与更新13.合同的呈送与备案13.1呈送对象13.2备案程序13.3备案期限14.合同的失效与废止14.1失效条件14.2废止程序14.3失效后的权利义务处理第一部分：合同如下：第一条资产并购概述1.1并购双方1.2并购标的并购标的是甲方合法拥有的资产，包括但不限于固定资产、无形资产、股权、业务等。具体资产清单详见附件一。1.3并购方式本次资产并购采用货币支付方式进行，乙方应按照本合同约定的价格和支付方式向甲方支付并购价款。1.4并购价格并购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应按照本合同约定的支付方式向甲方支付该并购价格。1.5并购支付方式乙方应在本合同签订后【】个工作日内，将并购价款支付至甲方指定的银行账户。支付方式为银行转账，具体账户信息详见附件二。第二条标的资产描述2.1资产清单附件一列明了本次并购的资产清单，包括但不限于房屋、设备、知识产权等。乙方应认真核对本附件所列资产，并在并购完成后妥善保管和使用。2.2资产价值评估本次资产并购的评估价值为人民币【】元整（大写：【】元整），评估报告详见附件三。2.3资产权属证明甲方应向乙方提供所转让资产的权属证明文件，包括但不限于产权证书、许可证书等。乙方应在本合同签订后【】个工作日内对资产权属情况进行核实。2.4资产瑕疵说明甲方承诺所转让的资产不存在法律纠纷、抵押、查封等权利限制情况，如存在瑕疵，甲方应在本合同签订前向乙方如实说明。2.5资产交付方式甲方应按照本合同约定的时间和方式向乙方交付并购标的。具体交付时间及方式详见附件四。第三条并购后的经营管理3.1经营管理权的转移自本合同签订之日起，乙方取得并购标的的经营管理权。甲方应协助乙方进行相关转让手续，包括但不限于变更登记、许可证转移等。3.2管理团队留任甲方承诺，并购完成后，其管理团队【】人留任，继续负责并购标的的经营管理。具体留任人员名单详见附件五。3.3经营策略调整乙方有权根据实际情况调整并购标的的经营策略。如涉及重大调整，乙方应提前【】个工作日通知甲方。3.4财务报表合并自并购完成后，乙方应按照乙方的财务报表格式和要求，提供并购标的的财务报表。具体报表要求和提交时间详见附件六。3.5经营风险防范乙方应加强对并购标的的经营风险防范，确保并购标的的稳健运营。如发现潜在风险，乙方应立即采取措施予以化解。第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。4.2合同生效时间本合同自签字（或盖章）之日起【】日内生效。4.3合同终止情形有下列情形之一的，本合同终止：（一）双方协商一致解除本合同；（二）甲方严重违反本合同，乙方有权解除本合同；（三）因不可抗力导致本合同无法履行，双方均可解除本合同。4.4合同终止后的权利义务处理本合同终止后，双方应按照本合同约定处理尚未履行完毕的事宜，包括但不限于资产交付、价款支付等。第五条违约责任5.1违约情形违反本合同的约定，的一方应承担违约责任。5.2违约责任认定违约责任的认定及计算，按照本合同约定的方式和标准执行。5.3违约赔偿金额计算违约方应按照本合同约定的计算方法，计算违约赔偿金额。赔偿金额为本合同约定的并购价格的【】%。5.4违约责任免除因不可抗力导致一方不能履行本合同的，该方免予承担违约责任。但对方因此遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。第六条争议解决方式6.1争议解决途径双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决期限自争议发生之日起【】日内，双方未能通过协商解决争议的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。6.3争议解决地点第八条合同的保密条款8.1保密信息范围本合同涉及的保密信息范围包括：标的资产的相关信息、经营策略、财务数据、客户信息、技术资料等。8.2保密义务期限双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年止。8.3保密信息的使用限制未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息向第三方披露或用于本合同约定范围之外的其他目的。8.4保密违约责任违反保密义务的一方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。损失赔偿额为本合同约定的并购价格的【】%。第九条合同的适用法律9.1合同适用法律本合同适用中华人民共和国法律。9.2法律解释机构本合同的解释机构为合同签订地人民法院。9.3法律适用异议的处理双方对本合同适用法律的异议，应在争议发生之日起【】日内提出，由合同签订地人民法院进行审理。第十条其他条款10.1合同的完整性与互斥性本合同及其附件构成双方之间关于本次资产并购的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。10.2合同的转让未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。10.3合同的继承本合同的权利义务依法继承，继承方应继续履行本合同的约定。10.4合同的解除本合同解除的条件和程序，按照本合同约定的方式和标准执行。第十一条合同的签署与盖章11.1签署形式本合同采用书面形式，并由双方授权代表签字（或盖章）。11.2盖章程序双方授权代表在本合同上签字（或盖章）后，由各自公司按照内部审批程序进行盖章。11.3签署与盖章的有效性本合同自双方授权代表签字（或盖章）并盖章后生效。第十二条合同附件12.1附件清单附件清单详见本合同附件，附件为本合同不可分割的一部分。12.2附件的有效性附件的有效性以双方签字（或盖章）的附件为准。12.3附件的更换与更新附件的更换与更新应经双方书面同意，并签署新的附件。第十三条合同的呈送与备案13.1呈送对象本合同及其附件应呈送双方各自的法定代表人或授权代表进行审批。13.2备案程序本合同及其附件经双方审批通过后，应按照相关法律法规进行备案。13.3备案期限本合同及其附件的备案期限为自合同生效之日起【】个工作日。第十四条合同的失效与废止14.1失效条件本合同失效的条件如下：（一）双方协商一致解除本合同；（二）本合同约定的并购价格支付完毕；（三）本合同约定的标的资产交付完毕。14.2废止程序本合同的废止应由双方协商确定，并签署书面废止协议。14.3失效后的权利义务处理本合同失效后，双方应按照本合同约定处理尚未履行完毕的事宜，包括但不限于资产交付、价款支付等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指非甲乙方之外的参与本次资产并购的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方范围第三方范围包括但不限于：（一）协助甲乙方进行资产评估、审计、尽职调查等工作的专业机构；（二）提供融资、咨询、法律等服务的金融机构或专业机构；（三）对并购交易进行监管的政府部门或机构。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序（一）甲乙方协商确定第三方的介入范围和职责；（二）甲乙方与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务；（三）第三方按照约定进行工作，并向甲乙方提供相关报告或意见。2.2第三方介入条件第三方介入的条件如下：（一）第三方应具备相关资质和能力，能够胜任介入工作；（二）第三方的工作应得到甲乙双方的同意；（三）第三方的工作应符合相关法律法规和行业规范。第三条第三方的主要职责与义务3.1第三方职责第三方的主要职责包括但不限于：（一）按照甲乙双方的约定，对标的资产进行评估、审计等；（二）提供专业意见，协助甲乙双方完成并购交易；（三）对并购过程中的相关文件和资料进行审核、验证。3.2第三方义务（一）遵守相关法律法规和行业规范，保持独立客观；（二）按照约定时间和质量要求完成工作；（三）对在并购过程中获取的信息保密，不得泄露给无关方。第四条第三方的工作成果与交付4.1工作成果第三方应按照约定提供工作成果，包括但不限于评估报告、审计报告、尽职调查报告等。4.2交付时间第三方应在本合同约定的时间内，向甲乙方交付工作成果。具体交付时间详见附件七。4.3工作成果的审核与接受甲乙方应按照约定对第三方的工作成果进行审核。如甲乙方对工作成果有异议，应在约定的时间内提出，并由甲乙方与第三方协商解决。第五条第三方费用与支付5.1费用计算第三方的费用计算方式及标准详见附件八。5.2支付时间甲乙方应在本合同约定的时间内，向第三方支付费用。具体支付时间及方式详见附件九。5.3费用支付的确认第三方应在收到费用后，向甲乙方提供费用支付的确认函。第六条第三方责任限额6.1责任限额第三方对因其工作原因导致的损失，承担的责任限额为本合同约定的并购价格的【】%。6.2责任免除（一）第三方无法预见或无法避免的情况；（二）甲方乙方的故意行为或重大过失；（三）第三方按照法律法规和行业规范履行职责的情况。第七条第三方与其他各方的关系7.1第三方与甲乙方第三方应独立于甲乙方，不代表任何一方，保持客观公正。7.2第三方与中介方中介方如参与本次并购交易，应与第三方明确分工，各自承担相应职责。7.3第三方与监管机构第三方应遵守监管机构的规定，配合监管机构的工作，如实提供相关信息。第八条第三方违约责任8.1违约情形第三方违反本合同的约定，应承担违约责任。8.2违约责任认定违约责任的认定及计算，按照本合同约定的方式和标准执行。8.3违约赔偿金额计算违约方应按照本合同约定的计算方法，计算违约赔偿金额。赔偿金额为本合同约定的并购价格的【】%。第九条争议解决方式9.1争议解决途径双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决期限自争议发生之日起【】日内，双方未能通过协商解决争议的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。9.3争议解决地点争议解决地点为合同签订地。第十条其他条款10.1合同的完整性与互斥性本合同及其附件构成双方之间关于第三方介入的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。1第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件