二零二四年度股权转让协议（含稀释条款）

二零二四年度股权转让协议（含稀释条款）本合同目录一览1.股权转让1.1转让股权1.2股权转让价格1.3股权转让方式2.股权稀释2.1稀释条款2.2稀释计算方式2.3稀释执行时间3.股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格3.2支付方式3.3支付时间4.股权转让的生效条件4.1股权转让的生效条件4.2股权转让的生效时间5.股权转让后的权益5.1股权转让后的权益保障5.2股权转让后的权益变更6.股权转让双方的义务6.1股权转让方的义务6.2股权受让方的义务7.股权转让的变更和解除7.1变更条件7.2解除条件8.股权转让的争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决时间9.股权转让的违约责任9.1违约责任9.2违约赔偿金额10.股权转让的保密条款10.1保密内容10.2保密期限11.股权转让的适用法律11.1适用法律11.2法律适用解释12.股权转让的争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决时间13.股权转让的签署和生效13.1签署方式13.2生效条件14.其他条款14.1其他补充条款14.2其他特殊条款第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1转让股权甲方同意将其持有的乙方公司注册资本的百分之的股权转让给乙方。1.2股权转让价格甲乙双方协商确定股权转让价格为人民币元整。1.3股权转让方式甲乙双方同意采用货币方式进行股权转让。第二条股权稀释2.1稀释条款若乙方公司在股权转让完成后六个月内进行新一轮融资，甲方同意按照新的股权结构和估值进行股权稀释。2.2稀释计算方式稀释后的甲方股权比例按照新的股权结构和估值进行计算。2.3稀释执行时间稀释执行时间为新一轮融资完成之日。第三条股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格股权转让价格为人民币元整。3.2支付方式乙方同意通过银行转账的方式向甲方支付股权转让价格。3.3支付时间乙方应在本合同签订之日起十个工作日内向甲方支付股权转让价格。第四条股权转让的生效条件4.1股权转让的生效条件（1）甲乙双方签字盖章；（2）甲方将其持有的乙方公司股权转让给乙方；（3）乙方支付股权转让价格。4.2股权转让的生效时间本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。第五条股权转让后的权益5.1股权转让后的权益保障甲方承诺，自股权转让完成后，乙方享有与甲方同等的权益，包括股东权益、知情权等。5.2股权转让后的权益变更如甲乙双方同意变更股权转让后的权益，应签订书面协议进行修改。第六条股权转让双方的义务6.1股权转让方的义务甲方应保证其持有的乙方公司股权的真实性、合法性，并协助乙方办理股权转让相关的法律手续。6.2股权受让方的义务乙方应按照本合同约定的价格和时间支付股权转让价格，并协助甲方办理股权转让相关的法律手续。第七条股权转让的变更和解除7.1变更条件甲乙双方同意变更本合同的条款，应签订书面协议进行修改。7.2解除条件（1）甲乙双方协商一致；（2）解除合同不得违反相关法律法规；（3）解除合同不得损害其他方的合法权益。第八条股权转让的争议解决8.1争议解决方式如甲乙双方在股权转让过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。8.2争议解决时间甲乙双方应尽快解决争议，不得超过股权转让完成后六个月。第九条股权转让的违约责任9.1违约责任如甲乙双方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。9.2违约赔偿金额违约赔偿金额应根据甲方因此而遭受的实际损失计算，最高不超过股权转让价格的百分之五十。第十条股权转让的保密条款10.1保密内容甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。10.2保密期限保密期限为本合同签订之日起至股权转让完成之日止。第十一条股权转让的适用法律11.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2法律适用解释如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律的规定进行解释和适用。第十二条股权转让的签署和生效12.1签署方式本合同采用书面形式，甲乙双方签字盖章后生效。12.2生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十三条其他条款13.1其他补充条款如甲乙双方在本合同签订后认为有必要补充其他条款，可签订书面补充协议。13.2其他特殊条款本合同未涉及的其他特殊条款，甲乙双方可签订书面协议进行约定。第十四条合同的完整性本合同及附件为本合同的全部内容，甲乙双方均确认本合同的完整性，并对本合同的内容保密。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方定义本合同所称的第三方，是指除甲乙双方以外，与本合同无关的自然人、法人或其他组织。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资方、投资方等。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序甲乙双方同意，如本合同履行过程中需要第三方介入，应先协商一致，并签订书面协议。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲乙双方无法解决股权转让过程中的争议；（2）需要第三方进行专业评估、审计或调解；（3）甲乙双方同意的其他情形。第三条第三方介入的费用和支付方式3.1第三方费用第三方介入所需的费用，包括但不限于评估费、审计费、调解费等，由甲乙双方协商确定。3.2支付方式甲乙双方应按照书面协议的约定，向第三方支付费用。第四条第三方介入的责任和义务4.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的约定，客观、公正地履行其职责，并对其提供的服务或报告的真实性、准确性负责。4.2第三方义务第三方应遵守相关法律法规，保护甲乙双方的合法权益，不得泄露甲乙双方的商业秘密。第五条第三方责任限额5.1限额定义第三方责任限额是指第三方在履行其职责过程中，对甲乙双方造成的损失承担的最高赔偿金额。5.2限额设定第三方责任限额应由甲乙双方在书面协议中约定，并明确第三方在任何情况下对甲乙双方的责任限额。5.3限额适用第三方责任限额适用于第三方在履行其职责过程中的一切行为。第六条第三方与甲乙双方的关系6.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方之间是独立的法律主体，第三方对甲乙双方不承担任何合同义务以外的责任。6.2第三方与甲乙双方的划分第三方在履行其职责过程中产生的权利义务，由第三方自行承担，与甲乙双方无关。第七条第三方介入的解除和终止7.1解除条件甲乙双方同意解除第三方介入的，应签订书面协议，明确解除条件。7.2终止条件甲乙双方同意终止第三方介入的，应签订书面协议，明确终止条件。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式如甲乙双方与第三方在介入过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。8.2争议解决时间甲乙双方与第三方应尽快解决争议，不得超过股权转让完成后六个月。第九条第三方介入的签署和生效9.1签署方式第三方介入的书面协议采用书面形式，甲乙双方与第三方签字盖章后生效。9.2生效条件第三方介入的书面协议自甲乙双方与第三方签字盖章之日起生效。第十条其他条款10.1其他补充条款如甲乙双方与第三方认为有必要补充其他条款，可签订书面补充协议。10.2其他特殊条款本合同未涉及的其他特殊条款，甲乙双方与第三方可签订书面协议进行约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：股权稀释计算公式附件三：第三方介入协议附件四：评估报告附件五：审计报告附件六：调解协议附件七：费用支付证明附件八：保密协议附件九：补充协议附件十：特殊条款协议附件一：股权转让证明详细要求：证明甲乙双方股权转让的具体情况，包括股权比例、转让价格、转让方式等。附件二：股权稀释计算公式详细要求：明确股权稀释的计算方法和公式，以及稀释执行时间的计算方式。附件三：第三方介入协议详细要求：明确第三方介入的条件、程序、费用、责任限额等。附件四：评估报告详细要求：第三方机构对股权转让双方公司进行的评估报告，包括公司价值、盈利能力等。附件五：审计报告详细要求：第三方机构对公司进行的审计报告，包括公司财务状况、资产负债表等。附件六：调解协议详细要求：如甲乙双方发生争议，第三方进行调解后达成的协议。附件七：费用支付证明详细要求：甲乙双方向第三方支付费用的证明文件。附件八：保密协议详细要求：明确甲乙双方及第三方对合同内容及相关信息的保密义务。附件九：补充协议详细要求：甲乙双方在合同履行过程中，就合同未涉及事项达成的补充协议。附件十：特殊条款协议详细要求：甲乙双方就合同特殊条款达成的一致意见。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务；2.甲乙双方提供的信息不真实、不准确；3.甲乙双方未按照约定时间支付股权转让价格；4.甲乙双方未按照约定时间完成股权转让手续；5.甲乙双方未经对方同意，擅自变更或解除合同；6.甲乙双方违反保密协议，泄露合同内容及相关信息；7.第三方未按照约定履行其职责；8.第三方提供的服务或报告不真实、不准确；9.第三方未按照约定时间完成评估、审计或调解等。违约责任认定：1.甲乙双方违约，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失；2.甲乙双方违约，违约方应支付违约金，违约金金额不超过股权转让价格的百分之五十；3.第三方违约，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此所遭受的损失；4.第三方违约，违约方应支付违