二零二四年度股权转让合同标的及股权交割程序具体规定

二零二四年度股权转让合同标的及股权交割程序具体规定本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的比例1.3股权转让的价格及支付方式第二条股权交割程序2.1股权交割的时间2.2股权交割的地点2.3股权交割所需的文件和材料第三条股权转让前的权利与义务3.1转让方的权利与义务3.2受让方的权利与义务第四条股权转让后的权利与义务4.1转让方的权利与义务4.2受让方的权利与义务第五条股权转让过程中的保密条款5.1保密信息的定义5.2保密责任的承担5.3保密信息的例外情况第六条股权转让过程中的争议解决方式6.1争议的解决方式6.2争议解决的地点和机构第七条股权转让的生效条件7.1合同生效的前提条件7.2合同生效的后置条件第八条股权转让的终止条件8.1合同终止的前提条件8.2合同终止的后置条件第九条股权转让中的税费承担9.1税费的种类和标准9.2税费的承担方第十条股权转让中的违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的具体承担方式第十一条股权转让中的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序和方式第十二条股权转让中的法律适用12.1合同适用的法律12.2法律适用争议的解决方式第十三条股权转让中的合同变更和解除13.1合同变更的条件和程序13.2合同解除的条件和程序第十四条股权转让中的其他条款14.1其他条款的说明14.2其他条款的效力及优先级第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的标的本合同所述股权转让标的为转让方持有的目标公司%的股权。目标公司成立于____年，注册地为____，主要从事____业务。1.2股权转让的比例本合同项下转让的股权比例为%。1.3股权转让的价格及支付方式1.3.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时足额支付。1.3.2受让方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付至转让方指定的账户。1.3.3转让方应在收到股权转让款后的【】日内，将目标公司股权转让给受让方，并办理相关股权变更登记手续。第二条股权交割程序2.1股权交割的时间本合同签订后，双方应共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续，股权交割时间定于【】年【】月【】日。2.2股权交割的地点股权交割地点为【】。2.3股权交割所需的文件和材料（一）股权转让合同及其附件；（二）转让方和受让方的身份证明文件；（三）股权变更登记申请书；（四）股东会决议书或者其他相关决策文件；（五）目标公司的营业执照、章程等相关文件；（六）其他目标公司登记机关要求提交的文件和材料。2.3.2双方应保证所提交的文件和材料真实、合法、有效，并承担相应法律责任。第三条股权转让前的权利与义务3.1转让方的权利与义务3.1.1转让方应保证其持有的目标公司股权合法、有效，无任何权利瑕疵和负担。3.1.2转让方应在股权交割前，将其所持有的目标公司股权上的所有权利和义务转移给受让方。3.1.3转让方应在股权交割后，协助受让方办理相关股权变更登记手续，并办理相关文件和材料的交接。3.2受让方的权利与义务3.2.1受让方应按照本合同约定支付股权转让款。3.2.2受让方应在股权交割后，按照目标公司的章程和法律法规规定，履行股东权利和义务。3.2.3受让方应在股权交割后，协助转让方办理相关股权变更登记手续，并办理相关文件和材料的交接。第四条股权转让后的权利与义务4.1转让方的权利与义务4.1.1转让方应在股权交割后，不再享有股东权利，也不再承担股东义务。4.1.2转让方应在股权交割后，按照本合同约定协助受让方办理相关股权变更登记手续。4.2受让方的权利与义务4.2.1受让方自股权交割之日起，享有目标公司的股东权利，并按照目标公司的章程和法律法规规定，履行股东义务。4.2.2受让方应在股权交割后，按照本合同约定协助转让方办理相关股权变更登记手续。第五条股权转让过程中的保密条款5.1保密信息的定义本合同所述保密信息是指本合同的签订、内容以及与股权转让相关的所有未公开的信息、资料、数据等。5.2保密责任的承担5.2.1双方应对本合同所述保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露、披露或者使用。5.2.2双方应在保密期限内，采取适当措施，确保保密信息的安全。5.3保密信息的例外情况5.3.1法律、法规、规章等要求披露的保密信息；5.3.2双方在本合同履行过程中，因正常业务需要而知悉的对方商业秘密；5.3.3双方应按照保密协议约定处理保密信息。第八条股权转让的生效条件8.1合同生效的前提条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。8.2合同生效的后置条件8.2.1双方应按照本合同约定，履行相关股权变更登记手续；8.2.2转让方应将其所持有的目标公司股权转让给受让方，受让方应按照本合同约定支付股权转让款；8.2.3双方应履行本合同约定的其他义务。第九条股权转让中的税费承担9.1税费的种类和标准9.1.1股权转让过程中发生的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，按照相关法律法规规定由双方承担。9.1.2具体税费的计算和支付方式，按照法律法规规定或者双方协商确定。9.2税费的承担方9.2.1转让方应承担的税费，由转让方支付；9.2.2受让方应承担的税费，由受让方支付；9.2.3因法律法规变化或者其他不可抗力因素导致的税费变化，由双方协商承担。第十条股权转让中的违约责任10.1违约行为的界定一方违反本合同的约定，未能履行或者未能完全履行本合同项下的义务，即构成违约。10.2违约责任的具体承担方式10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%；10.2.2违约方应赔偿因其违约给守约方造成的其他直接损失；10.2.3双方应协商解决因违约产生的争议，如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条股权转让中的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序和方式11.2.1守约方应向有管辖权的人民法院提交强制执行申请；11.2.2强制执行的程序和方式，按照相关法律法规规定进行；11.2.3双方应按照人民法院的判决或者裁定履行相关义务。第十二条股权转让中的法律适用12.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决等，适用中华人民共和国法律。12.2法律适用争议的解决方式如双方在法律适用上发生争议，应友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三条股权转让中的合同变更和解除13.1合同变更的条件和程序13.1.1任何一方提出变更本合同的，应当以书面形式通知对方；13.1.2双方应就合同变更的内容进行协商，并达成一致；13.1.3合同变更协议经双方签字或者盖章后生效。13.2合同解除的条件和程序13.2.1任何一方提出解除本合同的，应当以书面形式通知对方；13.2.2双方应协商解决因解除合同产生的争议，如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼；13.2.3合同解除后，双方应按照本合同约定处理后续事项。第十四条股权转让中的其他条款14.1其他条款的说明本合同未涉及的事项，双方应按照法律法规、行业惯例及商业道德履行相关义务。14.2其他条款的效力及优先级本合同其他条款的效力及优先级，按照本合同条款的序号及层级确定。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方职责第三方在本合同履行过程中，应按照法律法规、行业规范和双方约定，履行相应职责，确保合同的合法、合规实施。第二条第三方介入情形及处理2.1第三方介入情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：（一）中介机构提供咨询服务；（二）评估机构进行资产评估；（三）审计机构进行财务审计；（四）监管机构进行监管审查；（五）其他双方约定的第三方介入情形。2.2第三方处理2.2.1甲乙方应与第三方签订相应的服务协议，明确第三方的职责、权利和义务；2.2.2甲乙方应确保第三方按照约定履行其职责，并对其行为承担责任；2.2.3第三方应按照约定提供服务，并对其提供的服务质量承担责任。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额定义本合同所称第三方责任限额，是指第三方在履行其职责过程中，因其过错导致甲乙方损失时，第三方应承担的责任范围。3.2第三方责任限额的确定3.2.1第三方责任限额应根据第三方的服务性质、风险程度、行业标准等因素协商确定；3.2.2甲乙方应与第三方在服务协议中明确约定第三方责任限额；3.2.3第三方责任限额不应超过其能够承受的范围，以确保其履行合同的能力。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同履行过程中，应作为独立主体行事，其与甲乙方之间不存在直接的合同关系。4.2第三方与甲乙方的权利义务划分4.2.1甲乙方应负责与第三方沟通、协调，并确保第三方按照约定履行其职责；4.2.2第三方应按照约定提供服务，并对其提供的服务质量承担责任；4.2.3甲乙方与第三方之间的纠纷，应自行解决，不影响本合同的履行。第五条第三方介入的合同修正5.1第三方介入的合同修正内容（一）第三方的名称、资质、职责等信息；（二）第三方介入的程序和条件；（三）第三方的权利和义务；（四）第三方责任限额的确定和调整机制；（五）第三方与甲乙方的关系界定；（六）其他与第三方介入相关的条款。5.2第三方介入的合同修正程序5.2.1甲乙方应就第三方介入的合同修正内容进行协商，并达成一致；5.2.2合同修正协议经甲乙方签字或者盖章后生效；5.2.3甲乙方应按照合同修正协议的约定履行相关义务。第六条第三方介入的额外条款及说明6.1额外条款的说明（一）第三方提供服务的质量标准；（二）第三方未履行或履行不当的责任承担；（三）第三方与甲乙方之间的保密协议；（四）第三方与甲乙方之间的争议解决方式；（五）其他双方认为需要约定的条款。6.2额外条款的优先级本合同及其补充协议与第三方服务协议之间存在冲突的，应以本合同及其补充协议为准。第七条第三方介入后的合同履行及监督7.1第三方介入后的合同履行甲乙方应按照本合同及第三方服务协议的约定，履行相关义务。7.2第三方介入后的监督甲乙方应对第三方介入的过程进行监督，确保第三方按照约定履行其职责。第八条第三方退出情形及处理8.1第三方退出情形第三方在本合同履行过程中，如有下列情形之一，可以退出：（一）第三方与甲乙方协商一致；（三）其他双方约定的退出情形。8.2第三方退出后的处理8.2.1第三方退出后，甲乙方应重新协商确定第三方的替代方案；8.2.2第三方退出后，甲乙方应与新的第三方签订相应协议，并履行本合同及第三方服务协议的约定第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同及其附件1.1股权转让合同1.2股权转让合同附件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程等）附件二：目标公司相关文件2.1目标公司营业执照2.2目标公司章程2.3目标公司最近三年的财务报表2.4目标公司最近一年的审计报告附件三：转让方和受让方身份证明文件3.1转让方和受让方的营业执照3.2转让方和受让方的法定代表人身份证明3.3转让方和受让方的授权委托书附件四：股权变更登记申请书4.1股权变更登记申请书4.2股权变更登记申请书附件（包括但不限于股东会决议、公司章程修正案等）附件五：其他相关文件和材料5.1双方约定的其他相关文件和材料5.2目标公司登记机关要求提交的其他文件和材料说明二：违约行为及责任认定：违约行为一：转让方未能按照约定时间将股权转让给受让方责任认定：转让方应按照本合同约定向受让方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为二：受让方未能按照约定时间支付股权转让款责任认定：受让方应按照本合同约定向转让方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为三：转让方未能按照约定协助受让方办理股权变更登记手续责任认定：转让方应按照本合同约定向受让方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为四：受让方未能按照约定协助转让方办理股权变更登记手续责任认定：受让方应按照本合同约定向转让方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为五：双方未能按照约定履行其他义务责任认定：双方应按照本合同约定向对方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为六：第三方未能按照约定履行其