二零二四年度企业合并与收购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业合并与收购合同本合同目录一览第一条合同主体1.1合并双方1.2收购方1.3被收购方第二条合并与收购内容2.1合并方式2.2收购方式2.3合并与收购的范围第三条合并与收购的价款及支付方式3.1合并价款3.2收购价款3.3支付方式第四条合并与收购的期限4.1合并期限4.2收购期限第五条合同的生效5.1合同生效条件5.2合同生效时间第六条合同的终止6.1合同终止条件6.2合同终止后的处理第七条违约责任7.1合并双方的违约责任7.2收购方的违约责任7.3被收购方的违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.2争议解决机构第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限第十条法律适用及争议解决10.1法律适用10.2争议解决第十一条其他条款11.1双方约定的其他事项第十二条后继事项12.1合并后的公司管理12.2收购后的公司管理第十三条合同的修改与补充13.1合同修改13.2合同补充第十四条合同的签署14.1签署主体14.2签署时间14.3签署地点第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并双方1.1.1合并方一：（合并方一的名称、注册地、法定代表人等信息）1.1.2合并方二：（合并方二的名称、注册地、法定代表人等信息）1.2收购方：（收购方的名称、注册地、法定代表人等信息）1.3被收购方：（被收购方的名称、注册地、法定代表人等信息）第二条合并与收购内容2.1合并方式2.1.2合并方一与合并方二同意按照公平、公正、公开的原则，协商确定合并比例，新公司的股权结构及各自持有的股权比例。2.2收购方式2.2.1收购方将通过现金方式收购被收购方的全部或部分股权，具体收购比例由双方协商确定。2.2.2收购方应确保收购价款的支付符合相关法律法规及监管要求。2.3合并与收购的范围2.3.1合并范围：合并方一与合并方二的全部资产、负债、业务、人员、合同、知识产权等。2.3.2收购范围：被收购方的全部或部分股权，以及与之相关的资产、负债、业务、人员、合同、知识产权等。第三条合并与收购的价款及支付方式3.1合并价款3.1.1合并方一与合并方二同意按照公平、公正、公开的原则，协商确定合并价款。3.1.2合并价款的支付方式、支付时间及支付条件由双方协商确定。3.2收购价款3.2.1收购方应按照双方协商确定的收购价款支付给被收购方。3.2.2收购价款的支付方式、支付时间及支付条件由双方协商确定。3.3支付方式3.3.1合并价款及收购价款的支付方式包括但不限于现金、银行转账等。3.3.2支付时间及支付条件由双方协商确定，并在合同中予以明确。第四条合并与收购的期限4.1合并期限4.1.1合并方一与合并方二应尽快完成合并相关手续，合并期限自合同签订之日起不超过六个月。4.2收购期限4.2.1收购方应尽快完成收购相关手续，收购期限自合同签订之日起不超过六个月。第五条合同的生效5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.1.2合同生效前，需经相关政府部门批准或备案的，自批准或备案之日起生效。5.2合同生效时间5.2.1本合同自签字盖章之日起生效。第六条合同的终止6.1合同终止条件6.1.1在合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。6.1.2在合同有效期内，如一方违反合同约定，严重损害另一方合法权益，另一方有权终止本合同。6.2合同终止后的处理6.2.1合同终止后，双方应按照合同约定处理与合并收购相关的未了事项。6.2.2合同终止后，双方应对合并收购过程中所涉及的保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决机构8.2.1双方同意，诉讼是解决争议的唯一途径，任何一方不得选择其他争议解决方式。第九条保密条款9.1保密内容9.1.1双方在合并收购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等敏感信息，包括但不限于客户名单、销售数据、财务数据、研发项目等。9.1.2双方同意，上述保密信息不包括属于公众领域的信息或已经合法公开的信息。9.2保密期限9.2.1双方对对方的保密信息承担保密义务的期限自双方签署本合同之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。第十条法律适用及争议解决10.1法律适用10.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决10.2.1双方同意，本合同项下的争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1双方约定的其他事项11.1.1双方同意，本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。11.1.2双方确认，本合同及补充协议构成双方之间关于合并收购的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。第十二条后继事项12.1合并后的公司管理12.1.1合并方一与合并方二同意，合并后的公司管理层由双方共同协商确定。12.1.2合并后的公司应继续履行合并前各方的合同义务，保护合并前各方的合法权益。12.2收购后的公司管理12.2.1收购方应按照合同约定行使股东权利，参与被收购公司的经营管理。12.2.2被收购方应协助收购方行使股东权利，提供必要的经营管理和业务运营信息。第十三条合同的修改与补充13.1合同修改13.1.1合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。13.1.2修改后的合同条款与原合同具有同等法律效力。13.2合同补充13.2.1合同的补充应由双方协商一致，并以书面形式进行。13.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十四条合同的签署14.1签署主体14.1.1本合同由合并方一、合并方二、收购方和被收购方的法定代表人或其授权代表签署。14.1.2本合同的签署人应具有签署合同的法定资格和授权。14.2签署时间14.2.1本合同于____年____月____日签署。14.3签署地点14.3.1本合同于____市（或区、县）____街道（或镇、乡）____号签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除合并方一、合并方二、收购方和被收购方之外的其他自然人、法人或其他组织。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围1.2.1第三方介入包括但不限于合并收购过程中的尽职调查、资产评估、审计、监管审查等环节。1.2.2第三方介入时，应遵守相关法律法规及行业规范，并按照合同约定履行职责。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入的义务2.1.1第三方应按照合同约定及法律法规的要求，客观、公正、及时地完成介入工作。2.1.2第三方应保证其介入工作的真实性、准确性、完整性，并对所提供信息的合法性负责。2.2第三方介入的责任2.2.1第三方对其介入工作的结果承担法律责任。2.2.2第三方不对合并收购双方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等保密信息承担保护义务。第三条第三方介入的报酬及支付3.1第三方介入的报酬3.1.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应根据第三方的服务内容、工作量及市场行情等因素，协商确定第三方的报酬。3.1.2第三方介入的报酬应在双方协商确定的支付方式、支付时间及支付条件下支付。3.2第三方介入的支付3.2.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应按照合同约定及时支付第三方的报酬。3.2.2支付给第三方的报酬不得违反相关法律法规及政策规定。第四条第三方介入的协调与管理4.1第三方介入的协调4.1.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应与第三方保持有效沟通，确保第三方能够了解合并收购的具体要求。4.1.2合并方一、合并方二、收购方和被收购方应协助第三方完成其介入工作，提供必要的文件、资料、信息等。4.2第三方介入的管理4.2.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应监督第三方的工作进度和质量，确保第三方按合同约定履行职责。4.2.2合并方一、合并方二、收购方和被收购方应对第三方的工作成果进行审查，并提出合理意见和建议。第五条第三方介入的违约处理5.1第三方违约情形5.1.1第三方未按照合同约定完成介入工作的，视为违约。5.1.2第三方提供的信息不真实、不准确、不完整的，视为违约。5.2违约处理5.2.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。5.2.2合并方一、合并方二、收购方和被收购方有权解除合同，并追究第三方的法律责任。第六条第三方介入的权益保护6.1第三方权益保护6.1.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应尊重第三方的知识产权、商业秘密等合法权益。6.1.2合并方一、合并方二、收购方和被收购方不得泄露第三方的个人信息和隐私。6.2第三方权益的保障6.2.1合并方一、合并方二、收购方和被收购方应采取必要措施，保护第三方在合并收购过程中提供的信息不被泄露、滥用或不当使用。6.2.2合并方一、合并方二、收购方和被收购方应对第三方的介入工作成果予以保密，未经第三方同意不得向第三方之外的任何第三方披露。第七条第三方介入的保险与责任限制7.1第三方保险7.1.1第三方应根据其介入工作的风险程度，自行决定是否购买相应的职业责任保险。7.1.2第三方未购买保险的，应承担因其违约、过失等原因导致合并方一、合并方二、收购方和被收购方遭受的损失。7.2第三方责任限制7.2.1第三方对合并方一、合并方二、收购方和被收购方的赔偿责任总额，不得超过第三方报酬的总额。7.2.2第三方对合并方一、第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方及收购方、被收购方的营业执照复印件附件二：合并双方及收购方、被收购方的法定代表人身份证明复印件附件三：合并双方及收购方、被收购方的授权委托书附件四：合并方式、收购方式的具体操作方案附件五：合并价款、收购价款的支付证明文件附件六：合并与收购范围的详细清单附件七：第三方介入的委托协议附件八：第三方的职业责任保险保单复印件附件九：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的财务报表附件十：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的业务运营报告附件十一：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的知识产权证明文件附件十二：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的客户名单和销售数据报告附件十三：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的员工名册和薪酬福利政策附件十四：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的重大合同和协议附件十五：合并方一、合并方二、收购方和被收购方的诉讼和仲裁文件附件的详细要求和说明：1.所有附件均为正式文件，需由相关当事人签字或盖章确认。2.附件三的授权委托书应明确授权范围和授权期限。3.附件四应详细说明合并方式、收购方式的操作步骤和具体方案。4.附件五应包含合并价款、收购价款的支付时间表和支付条件。5.附件六应列出合并与收购的全部资产、负债、业务、人员等范围。6.附件七应明确第三方介入的职责、义务和工作范围。7.附件八应提供第三方的职业责任保险保单的复印件，以证明保险的有效性。8.附件九、十、十一、十二、十三、十四和十五应真实、准确、完整地反映合并方一、合并方二、收购方和被收购方的实际情况。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并方一、合并方二、收购方和被收购方未按照合同约定履行义务。2.合并方一、合并方二、收购方和被收购方提供的信息不真实、不准确、不完整。3.合并方一、合并方二、收购方和被收购方未按照约定时间完成相关工作。4.合并方一、合并方二、收购方和被收购方未按照约定支付价款或报酬。5.第三方未按照合同约定完成介入工作，或提供的信息不真实、不准确、不完整。6.第三方未按照约定时间完成介入工作。7.第三方未按照约定保密合并方一、合并方二、收购方和被收购方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等。违约责任认定：1.违约方应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失的责任。2.违约方