二零二四年度股权转让与回购协议

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让与回购协议本合同目录一览第一条股权转让与回购协议的定义1.1定义本协议中的术语第二条股权转让2.1股权转让的份额与比例2.2股权转让的价格与支付方式2.3股权转让的交割与过户第三条股权回购3.1股权回购的条件与触发机制3.2股权回购的价格与支付方式3.3股权回购的交割与过户第四条股权转让与回购的期限4.1股权转让的期限4.2股权回购的期限第五条股权转让与回购的价格调整机制5.1价格调整的条件与方式第六条股权转让与回购的违约责任6.1违约行为的认定与处理第七条股权转让与回购的争议解决7.1争议解决的途径与方式第八条股权转让与回购的适用法律8.1协议适用的法律第九条股权转让与回购的合同效力9.1协议的生效条件9.2协议的终止与解除第十条股权转让与回购的信息披露与保密10.1信息披露的内容与方式10.2保密义务的履行与例外第十一条股权转让与回购的附属条款11.1附属条款的内容与效力第十二条股权转让与回购的修改与补充12.1协议的修改条件与程序12.2协议的补充内容与方式第十三条股权转让与回购的权益分配13.1权益分配的原则与方法第十四条股权转让与回购的终止后事项14.1终止后的权益处理14.2终止后的义务履行第一部分：合同如下：第一条股权转让与回购协议的定义1.1本协议中的术语（4）股权转让：指转让方将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给受让方的行为（5）股权回购：指受让方按照本协议约定的条件，购买转让方所持有的目标公司股权的行为第二条股权转让2.1股权转让的份额与比例（1）转让方同意将其持有的目标公司30%的股权转让给受让方（2）股权转让的份额与比例可根据双方协商进行调整2.2股权转让的价格与支付方式（1）股权转让的价格为每股人民币元，总计人民币万元（2）受让方应在签署本协议之日起五个工作日内，将股权转让款支付给转让方2.3股权转让的交割与过户（1）转让方应协助受让方完成股权转让的交割与过户手续（2）股权转让的交割与过户手续应在签署本协议之日起十个工作日内完成第三条股权回购3.1股权回购的条件与触发机制（1）若目标公司在协议签署之日起三年内未能实现首次公开发行股票或被收购，受让方有权要求转让方按照本协议约定的价格回购其所持有的股权（2）股权回购的条件与触发机制可根据双方协商进行调整3.2股权回购的价格与支付方式（1）股权回购的价格为每股人民币元，总计人民币万元（2）转让方应在受让方要求回购之日起十个工作日内，将股权回购款支付给受让方3.3股权回购的交割与过户（1）转让方应协助受让方完成股权回购的交割与过户手续（2）股权回购的交割与过户手续应在受让方要求回购之日起十个工作日内完成第四条股权转让与回购的期限4.1股权转让的期限本协议项下的股权转让自签署之日起生效，至股权转让的交割与过户手续完成之日终止4.2股权回购的期限本协议项下的股权回购自签署之日起生效，至受让方要求回购或转让方按照本协议约定的条件回购股权之日终止第五条股权转让与回购的价格调整机制5.1价格调整的条件与方式（1）如因政策、市场环境等不可抗力因素导致目标公司的估值发生重大变化，双方可协商调整股权转让与回购的价格（2）价格调整的条件与方式可根据双方协商进行调整第六条股权转让与回购的违约责任6.1违约行为的认定与处理（1）一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任（2）违约行为的认定与处理方式可根据双方协商进行调整第八条股权转让与回购的适用法律8.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律第九条股权转让与回购的合同效力9.1本协议自双方签字盖章之日起生效9.2本协议的终止与解除：（1）双方协商一致解除本协议（2）一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失，对方有权解除本协议（3）本协议的终止与解除不影响双方在本协议项下的权利和义务第十条股权转让与回购的信息披露与保密10.1信息披露的内容与方式（1）转让方应向受让方及时披露目标公司的经营状况、财务状况、重大合同及重大事项等信息（2）信息披露的方式包括但不限于书面报告、电子邮件、电话沟通等10.2保密义务的履行与例外（1）双方应对本协议及双方在履行本协议过程中获悉的目标公司的商业秘密和机密信息予以保密（2）保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或解除之日起五年内有效（3）保密义务的履行与例外不得违反相关法律法规的规定第十一条股权转让与回购的附属条款11.1附属条款的内容与效力（1）本协议附件为协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力（2）附属条款的内容与效力不得违反本协议的约定第十二条股权转让与回购的修改与补充12.1协议的修改条件与程序（1）双方同意对本协议进行修改的，应签署书面修改协议，并经双方签字盖章后生效（2）协议的修改条件与程序可根据双方协商进行调整12.2协议的补充内容与方式（1）双方同意对本协议进行补充的，应签署书面补充协议，并经双方签字盖章后生效（2）协议的补充内容与方式可根据双方协商进行调整第十三条股权转让与回购的权益分配13.1权益分配的原则与方法（1）目标公司的利润分配应按照公司章程及法律法规的规定进行（2）权益分配的原则与方法可根据双方协商进行调整第十四条股权转让与回购的终止后事项14.1终止后的权益处理（1）本协议终止或解除后，受让方应放弃对目标公司的所有权利和利益（2）本协议终止或解除后，转让方应按照本协议的约定办理股权过户手续14.2终止后的义务履行（1）本协议终止或解除后，双方仍应履行本协议项下的未履行完毕的义务（2）本协议终止或解除后，双方应对本协议的秘密信息继续履行保密义务第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方：指除甲方和乙方之外的，与本协议项下的股权转让与回购有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。1.2第三方介入：指在甲方、乙方及目标公司之间，第三方根据本协议或相关法律法规的规定，参与、协助或监督甲方、乙方履行本协议的行为。第二条第三方介入的条件与程序2.1条件：当本协议的履行需要第三方的介入时，包括但不限于股权转让的评估、审计、监管等环节，甲方、乙方应共同协商确定第三方的选择。2.2程序：（1）甲方、乙方应在需要第三方介入时，共同协商确定第三方的选择，并签署书面协议。（2）甲方、乙方应向第三方提供与本协议相关的全部资料，并保证资料的真实、准确、完整。（3）第三方应按照甲方、乙方的要求，完成介入事项，并出具相应的报告或意见。（4）甲方、乙方应对第三方的报告或意见进行审核，并按照本协议的约定进行处理。第三条第三方介入的费用与支付3.1费用：第三方介入所需的费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费等，由甲方、乙方协商确定，并按照双方约定的方式分担。3.2支付：甲方、乙方应在协议中明确第三方费用的支付方式、支付时间等事项。第四条第三方介入的责任与限额4.1责任：第三方应按照本协议的约定，勤勉、公正地履行介入事项，并对其提供的报告或意见承担责任。4.2限额：当第三方因故意或过失导致甲方、乙方损失的，甲方、乙方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。赔偿责任的限额由甲方、乙方在协议中约定。第五条第三方与其他各方的关系5.1独立性：第三方应保持独立性，不应受甲方、乙方的不当影响，确保介入事项的客观、公正。5.2保密义务：第三方应对本协议及介入事项相关的商业秘密和机密信息予以保密，保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或解除之日起五年内有效。第六条甲方、乙方的义务与责任6.1甲方、乙方应按照本协议的约定，履行与第三方相关的义务，包括但不限于提供资料、支付费用等。6.2甲方、乙方应对第三方的报告或意见进行审核，并按照本协议的约定进行处理。如因甲方、乙方未按照第三方的报告或意见进行处理，导致损失的，甲方、乙方应自行承担责任。第七条争议解决7.1如甲方、乙方与第三方之间因介入事项发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方、乙方约定的仲裁机构进行仲裁，或依法向人民法院提起诉讼。7.2争议解决的范围包括但不限于第三方介入的条件、程序、费用、责任等事项。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让与回购协议的评估报告附件二：目标公司的审计报告附件三：股权转让与回购的定价依据附件四：股权转让与回购的交割清单附件五：股权转让与回购的支付凭证附件六：股权转让与回购的法律法规文件附件七：股权转让与回购的合同草案附件八：第三方介入的评估报告附件九：第三方介入的费用清单附件十：第三方介入的保密协议附件十一：第三方介入的争议解决协议说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照协议约定履行股权转让义务2.甲方未按照协议约定提供目标公司的相关信息3.乙方未按照协议约定支付股权转让款4.乙方未按照协议约定履行股权回购义务5.乙方未按照协议约定提供支付凭证6.第三方未按照协议约定履行介入事项7.第三方未按照协议约定提供报告或意见8.甲方、乙方未按照第三方报告或意见进行处理责任认定：1.甲方未按照协议约定履行股权转让义务的，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。