二零二四年度股权转让与股东权益保障协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让与股东权益保障协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股东权益保障2.1股权转让后的股东权益2.2股权转让双方的权益保障措施2.3股权转让双方的权益争议解决方式第三条股权转让的条件3.1股权转让的前提条件3.2股权转让的审批程序3.3股权转让的时间安排第四条股权转让的交割4.1股权转让的交割事项4.2股权转让的交割时间4.3股权转让的交割地点第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.2股权转让的解除条件5.3股权转让变更和解除的程序第六条股权转让的保密条款6.1保密信息的范围6.2保密信息的披露限制6.3违反保密条款的责任第七条股权转让的法律适用和争议解决7.1合同适用的法律7.2争议解决的途径7.3争议解决的地域第八条股权转让的违约责任8.1违约行为的界定8.2违约责任的具体承担方式8.3违约责任的赔偿限额第九条股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.2强制执行的程序9.3强制执行的法院选择第十条股权转让的权益分配10.1股权转让后的利润分配10.2股权转让后的亏损承担10.3股权转让后的资产分配第十一条股权转让的合同转让11.1合同转让的条件11.2合同转让的程序11.3合同转让的权益保障第十二条股权转让的终止和解除12.1合同终止的条件12.2合同解除的条件12.3合同终止和解除的程序第十三条股权转让的附则13.1合同的生效条件13.2合同的期限13.3合同的修订和补充第十四条股权转让的其他条款14.1双方约定的其他事项14.2双方未约定的其他事项的处理14.3合同的附件和附录第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部注册资本中的股东权益。1.1.2转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并保证该股权未设定任何质押、抵押或其他形式的担保。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），包括但不限于目标公司的全部注册资本中的股东权益的价值。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1受让方应于本协议签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让价格的【】%。1.2.2.2余下的【】%的转让价格，受让方应按照本协议约定的进度支付。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本协议约定的支付方式和进度，向转让方支付股权转让价格。1.3.2转让方应在收到股权转让价格后【】日内，向受让方交付相关的股权证明文件。第二条股东权益保障2.1股权转让后的股东权益2.1.1受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括但不限于分红、选举权、查阅公司文件等。2.1.2转让方应保证受让方在股权转让完成后，能够正常行使股东权益。2.2股权转让双方的权益保障措施2.2.1转让方应保证目标公司的经营状况真实、合法，不得有任何隐瞒或误导受让方的情况。2.2.2受让方应按照本协议约定支付股权转让价格，不得无故拖延或拒绝支付。2.3股权转让双方的权益争议解决方式2.3.1双方在股权转让过程中发生的争议，应通过友好协商解决。2.3.2若协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第三条股权转让的条件3.1股权转让的前提条件3.1.1转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并保证该股权未设定任何质押、抵押或其他形式的担保。3.1.2受让方应具备法律法规规定的股东资格条件。3.2股权转让的审批程序3.2.1本协议的签订须经目标公司董事会及股东大会批准。3.2.2转让方应在签订本协议前，向目标公司董事会及股东大会提交股权转让的详细情况，并取得批准。3.3股权转让的时间安排3.3.1本协议签订后，双方应按照约定时间完成股权转让的支付、交割等手续。3.3.2转让方应在股权转让完成后【】日内，向受让方交付相关的股权证明文件。第四条股权转让的交割4.1股权转让的交割事项4.1.1股权转让的交割包括但不限于股权证明文件的交付、股东名册的更新等。4.1.2转让方应在股权转让完成后【】日内，办理完成交割手续。4.2股权转让的交割时间4.2.1股权转让的交割时间为本协议签订后【】日内。4.3股权转让的交割地点4.3.1股权转让的交割地点为【】。第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.1.1除非本协议另有约定，任何一方不得单方面变更或解除本协议。5.1.2如双方协商一致，且符合法律法规及目标公司章程的规定，可以变更或解除本协议。5.2股权转让的解除条件5.2.1有下列情形之一的，双方可以解除本协议：（一）法律法规变化，导致本协议无法继续履行；（二）政策变动，导致本协议无法继续履行；（三）不可抗力因素，导致本协议无法继续履行。5.3股权转让变更和解除的程序5.3.1双方应签订书面变更或解除协议，并经目标公司董事会及股东大会批准。5.3.2变更或解除本协议不得损害国家利益、社会公共利益及他人的合法权益。第八条股权转让的违约责任8.1违约行为的界定8.1.1双方同意，如任何一方违反本协议的约定，均视为违约。8.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让价格、未按约定完成交割手续等。8.2违约责任的具体承担方式8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定的转让价格的【】%。8.2.2违约方还应承担因违约所产生的其他损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。8.3违约责任的赔偿限额8.3.1双方同意，违约方的赔偿责任总额不超过本协议约定的转让价格的【】倍。8.3.2本协议约定的违约金和赔偿限额，双方认为系合理合法，自愿承担。第九条股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.1.1如一方违约，另一方有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。9.1.2双方同意，法院判决是解决争议的手段，除非法律另有规定，否则双方不得寻求其他争议解决方式。9.2强制执行的程序9.2.1守约方应按照相关法律规定，向法院提交强制执行的申请。9.2.2违约方应按照法院的判决或裁定，履行相应的义务。9.3强制执行的法院选择9.3.1双方同意，本协议争议的解决法院为目标公司所在地的人民法院。9.3.2双方在此放弃任何对法院管辖权提出的异议。第十条股权转让的权益分配10.1股权转让后的利润分配10.1.1受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司利润分配的权利。10.1.2转让方应保证受让方能够正常行使利润分配的权利。10.2股权转让后的亏损承担10.2.1受让方自股权转让完成之日起，应承担目标公司亏损的责任。10.2.2转让方应保证受让方能够正常行使亏损承担的权利。10.3股权转让后的资产分配10.3.1受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司资产分配的权利。10.3.2转让方应保证受让方能够正常行使资产分配的权利。第十一条股权转让的合同转让11.1合同转让的条件11.1.1除非本协议另有约定，任何一方不得单方面转让本协议的权利和义务。11.1.2经双方协商一致，且符合法律法规及目标公司章程的规定，可以转让本协议的权利和义务。11.2合同转让的程序11.2.1双方应签订书面转让协议，明确转让的权利和义务。11.2.2转让协议须经目标公司董事会及股东大会批准。11.3合同转让的权益保障11.3.1受让方应承诺，一旦成为本协议的一方，将承担转让方原有的权利和义务。11.3.2转让方应保证，转让后的合同权益能够得到切实保障。第十二条股权转让的终止和解除12.1合同终止的条件12.1.1有下列情形之一的，本协议终止：（一）双方协议解除本协议；（二）本协议约定的股权转让目的已经实现；（三）法律法规规定的其他终止条件。12.2合同解除的条件12.2.1有下列情形之一的，双方可以解除本协议：（一）双方协议解除本协议；（二）因不可抗力导致本协议无法履行；（三）法律法规规定的其他解除条件。12.3合同终止和解除的程序12.3.1双方应签订书面终止或解除协议，并经目标公司董事会及股东大会批准。12.3.2终止或解除本协议后，双方应按照约定办理相关手续，包括但不限于交割、权益分配等。第十三条股权转让的附则13.1合同的生效条件13.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。13.1.2本协议的生效需经目标公司董事会及股东大会批准。第二部分：第三方介入后的修正第十四条第三方介入的条件和程序14.1第三方介入的条件14.1.1本协议允许第三方介入的情形包括但不限于：（一）中介机构介入，协助双方完成股权转让；（二）专业服务机构介入，提供法律、财务等方面的咨询；（三）目标公司董事会或股东大会决定介入本协议的履行；（四）其他双方同意的第三方介入情形。14.2第三方介入的程序14.2.1第三方介入应由双方协商一致，并签订书面介入协议。14.2.2第三方介入协议应明确第三方的权利、义务和责任。14.2.3第三方介入协议须经目标公司董事会及股东大会批准。第十五条第三方介入的权益分配和责任限额15.1第三方介入的权益分配15.1.1第三方根据本协议介入的，应按照第三方介入协议的约定，享有相应的权益。15.1.2第三方介入协议应明确第三方的权益分配方式，包括但不限于利润分配、资产分配等。15.2第三方介入的责任限额15.2.1第三方根据本协议介入的，应对其介入行为承担相应的责任。15.2.2第三方介入协议应明确第三方的责任限额，包括但不限于责任的范围、责任的上限等。15.2.3第三方介入协议应明确，第三方介入行为不影响甲乙双方根据本协议享有的权利和承担的义务。第十六条第三方介入的违约责任16.1第三方违约行为界定16.1.1第三方违反第三方介入协议的约定，均视为违约行为。16.1.2违约行为包括但不限于未按约定履行介入协议、未按约定分配权益等。16.2第三方违约责任的具体承担方式16.2.1第三方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由第三方介入协议约定。16.2.2第三方还应承担因违约所产生的其他损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。16.3第三方违约责任的赔偿限额16.3.1第三方介入协议应明确违约方的赔偿责任总额，该赔偿责任总额不应超过第三方介入协议约定的限额。16.3.2第三方介入协议约定的违约金和赔偿限额，双方认为系合理合法，自愿承担。第十七条第三方介入的强制执行17.1第三方介入的强制执行条件17.1.1如第三方违约，守约方有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。17.1.2双方同意，法院判决是解决争议的手段，除非法律另有规定，否则双方不得寻求其他争议解决方式。17.2第三方介入的强制执行程序17.2.1守约方应按照相关法律规定，向法院提交强制执行的申请。17.2.2违约方应按照法院的判决或裁定，履行相应的义务。17.3第三方介入的强制执行法院选择17.3.1双方同意，本协议争议的解决法院为目标公司所在地的人民法院。17.3.2双方在此放弃任何对法院管辖权提出的异议。第十八条第三方介入的权益保护18.1第三方介入的权益保护18.1.1双方应保障第三方根据本协议和第三方介入协议享有的权益。18.1.2第三方介入协议应明确，第三方介入行为不影响甲乙双方根据本协议享有的权利和承担的义务。18.2第三方介入的权益争议解决18.2.1双方应通过友好协商解决第三方介入行为所涉及的权益争议。18.2.2如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十九条第三方介入的合同转让19.1第三方介入的合同转让条件19.1.1除非本协议另有约定，任何一方不得单方面转让本协议的权利和义务。19.1.2经双方协商一致，且符合法律法规及目标公司章程的规定，可以转让本协议的权利和义务。19.2第三方介入的合同转让程序19.2.1双方应签订书面转让协议，明确转让的权利和义务。19.2.2转让协议须经目标公司董事会及股东大会第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议书2.股东权益保障协议书3.股权转让价格支付计划4.股权转让交割清单5.股权转让变更和解除协议书6.股权转让保密协议书7.股权转让强制执行申请书8.股权转让权益分配协议书9.股权转让合同转让协议书10.股权转让终止和解除协议书11.股权转让第三方介入协议书12.股权转让违约金支付证明13.股权转让权益分配证明14.股权转让变更和解除证明15.股权转让合同转让证明16.股权