二零二四年度企业并购合同条款详解

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二零二四年度企业并购合同条款详解本合同目录一览第一条：并购双方及目标1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3并购目标第二条：并购方式及价格2.1并购方式2.2并购价格2.3支付方式及时间第三条：并购后的管理3.1管理层留任3.2员工安置3.3经营策略调整第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3终止后的相关事宜处理第五条：保密条款5.1保密内容5.2泄露后果5.3保密期限第六条：法律适用及争议解决6.1法律适用6.2争议解决方式第七条：合同的修订与补充7.1修订条件7.2补充内容第八条：合同的解释权8.1解释权归属第九条：其他约定9.1双方其他约定第十条：合同的附件10.1附件清单第十一条：合同签署日期及地点11.1签署日期11.2签署地点第十二条：双方盖章及签字12.1甲方盖章12.2乙方盖章12.3双方签字第十三条：信息披露13.1信息披露内容13.2信息披露时间第十四条：违约责任14.1违约情形14.2违约责任承担第一部分：合同如下：第一条：并购双方及目标1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3并购目标甲乙双方同意，甲方拟以现金方式购买乙方全部股权，乙方股东同意出售其持有的全部股权。本次并购的股权比例为甲方持有乙方%的股权，具体股权比例及金额由双方另行协商确定。第二条：并购方式及价格2.1并购方式甲乙双方同意，本次并购采用现金购买方式，甲方按照本合同约定的价格和条件购买乙方股权。2.2并购价格甲乙双方同意，乙方股权的总购买价格为本金万元整（大写：人民币玖拾玖万元整），具体购买价格及支付方式由双方另行协商确定。2.3支付方式及时间甲乙双方同意，甲方应在本合同签订后个工作日内，将并购价款支付至乙方指定的账户。具体支付方式及时间由双方另行协商确定。第三条：并购后的管理3.1管理层留任甲乙双方同意，本次并购完成后，乙方现有管理层成员继续留任，负责乙方日常经营管理。3.2员工安置甲乙双方同意，本次并购完成后，乙方现有员工由甲方继续予以录用，甲方应保障乙方的员工权益，包括但不限于工资、福利等。3.3经营策略调整甲乙双方同意，本次并购完成后，甲方有权根据实际情况对乙方的经营策略进行调整，以提高乙方经营效益。第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3终止后的相关事宜处理第五条：保密条款5.1保密内容甲乙双方在本次并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，包括但不限于经营计划、客户信息、财务数据等。5.2泄露后果如甲乙双方违反本合同的保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的损害赔偿责任。5.3保密期限甲乙双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。第六条：法律适用及争议解决6.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。6.2争议解决方式甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条：合同的修订与补充8.1修订条件本合同的有效期内，如因国家法律法规变化、政策调整或甲乙双方业务发展需要，可以对本合同进行修订。修订应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。8.2补充内容本合同的补充内容，包括但不限于对合同条款的完善、对合同标的的调整等，均需甲乙双方协商一致，并以书面形式附在本合同后，与本合同具有同等法律效力。第九条：合同的解释权8.1解释权归属本合同的解释权归甲乙双方共同所有，双方应共同协商解释合同条款。第十条：合同的附件10.1附件清单本合同附件包括但不限于：乙方股权证明文件、并购价格计算依据、员工名册、业务交接清单等。附件清单由甲乙双方另行制定，并作为本合同的一部分。第十一条：合同签署日期及地点11.1签署日期本合同于2024年1月1日签署。11.2签署地点本合同于××省××市××区××路××号签署。第十二条：双方盖章及签字12.1甲方盖章甲方盖章为：×××（盖章）12.2乙方盖章乙方盖章为：×××（盖章）12.3双方签字甲方代表签字：×××乙方代表签字：×××第十三条：信息披露13.1信息披露内容甲乙双方应按照相关法律法规和双方约定，及时、真实、准确地披露与并购相关的信息，包括但不限于财务状况、业务运营、重大合同等。13.2信息披露时间甲乙双方应在并购过程中及时披露相关信息，并确保信息披露的时间、内容符合相关法律法规和双方约定。第十四条：违约责任14.1违约情形甲乙双方如违反本合同的约定，应承担违约责任。违约情形包括但不限于未履行或未正确履行合同义务、迟延履行合同义务、擅自变更或终止合同等。14.2违约责任承担违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。具体违约责任由甲乙双方协商确定。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义及责任1.1第三方定义本合同所称“第三方”，是指除甲乙双方之外的，与本次并购事项有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人等。1.2第三方责任第三方应按照相关法律法规和本合同约定，履行其在并购过程中的职责，并对其提供的信息、意见和行为承担相应的法律责任。第二条：第三方介入方式及条件2.1第三方介入方式第三方介入本合同事项，可以通过甲乙双方的邀请，或者甲乙双方同意的其他方式。2.2第三方介入条件第三条：第三方义务及责任3.1第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定，客观、公正、及时地完成其在并购过程中的职责，包括但不限于提供专业意见、协助办理相关手续等。3.2第三方责任第三方在并购过程中，如因故意或过失导致甲乙双方遭受损失的，第三方应承担相应的法律责任。第四条：第三方费用及支付4.1第三方费用第三方在并购过程中的费用，包括但不限于咨询费、评估费、审计费等，由甲乙双方协商确定。4.2支付方式及时间甲乙双方应按照约定的方式及时支付第三方费用。具体支付方式及时间由甲乙双方另行协商确定。第五条：第三方独立性及保密义务5.1第三方独立性第三方在并购过程中应保持独立性，不得受甲乙双方任何一方的操控或影响。5.2保密义务第三方应对其在并购过程中获悉的甲乙双方的商业秘密、技术秘密等予以保密，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方披露。第六条：第三方责任限额6.1责任限额第三方对甲乙双方的责任限额，应由甲乙双方根据第三方的资质、能力、影响力等因素协商确定。6.2责任限额的确定方式甲乙双方可以通过协商确定第三方责任限额，也可以通过第三方提供的服务协议、保险等方式确定。第七条：第三方与甲乙双方的关系7.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方是独立的法律主体，第三方对甲乙双方不负有任何直接的合同义务或法律义务。7.2第三方与甲乙双方的划分说明第三方在并购过程中的职责和义务，由甲乙双方与第三方协商确定。第三方在并购过程中的行为，由第三方自行承担法律后果。第八条：第三方介入后的合同修订8.1修订条件本合同生效后，如第三方介入导致合同内容需要调整的，甲乙双方应协商一致进行修订。8.2补充内容甲乙双方可以根据第三方介入的情况，补充本合同的相关内容，以明确第三方的权利义务。第九条：第三方退出及替代9.1第三方退出第三方在并购过程中，如出现不能继续履行合同义务的情况，可以退出并购过程。9.2替代方式第三方退出后，甲乙双方应协商确定替代的第三方，以继续完成并购过程。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：乙方股权证明文件附件2：并购价格计算依据附件3：员工名册附件4：业务交接清单附件5：第三方服务协议附件6：评估报告附件7：审计报告附件8：监管机构批准文件附件9：债权人同意文件附件10：债务人同意文件附件11：保密协议附件12：知识产权转让协议附件13：员工安置方案附件14：业务连续性计划附件15：合同履行监督报告1.乙方股权证明文件：应包括乙方股权证书、股东名册、股权转让协议等相关文件，证明乙方股权的合法性和有效性。2.并购价格计算依据：应包括并购价格的计算公式、评估方法、取价依据等，详细说明并购价格的确定过程。3.员工名册：应包括乙方现有员工的姓名、职位、工号、入职日期等信息，用于确定员工安置方案。4.业务交接清单：应详细列明乙方现有业务、资产、负债等，包括业务运营状况、资产负债表等，用于确定业务连续性计划。5.第三方服务协议：应包括第三方为并购过程提供服务的协议，如咨询、评估、审计等，明确服务内容、费用、时间等。6.评估报告：应由第三方评估机构出具，对乙方股权价值进行评估，并提供评估报告。7.审计报告：应由第三方审计机构出具，对乙方财务状况进行审计，并提供审计报告。8.监管机构批准文件：如并购涉及监管审批，应提供监管机构出具的批准文件。9.债权人同意文件：如并购涉及债务重组，应提供债权人的同意文件。10.债务人同意文件：如并购涉及债务转移，应提供债务人的同意文件。11.保密协议：应包括甲乙双方及第三方之间的保密条款，明确保密内容、泄露后果、保密期限等。12.知识产权转让协议：如并购涉及知识产权转移，应提供知识产权转让协议。13.员工安置方案：应包括员工岗位调整、薪酬福利、培训等安排，确保员工权益得到保障。14.业务连续性计划：应包括并购后业务的运营计划，确保业务平稳过渡。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间履行合同义务：如甲方未按时支付并购价款，乙方未按时提供股权证明文件等。2.未正确履行合同义务：如甲方未按约定条件购买乙方股权，乙方未按约定提供业务交接清单等。3.擅自变更或终止合同：如甲方未经乙方同意擅自变更并购方式，乙方未经甲方同意擅自