二零二四年度东莞市企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度东莞市企业并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条并购标的2.1并购标的概述2.2并购标的详细信息第三条并购价格3.1并购价格确定3.2并购价格支付方式第四条并购期限4.1并购期限概述4.2并购期限的延长及终止第五条并购方式5.1并购方式概述5.2并购方式的执行细节第六条并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2并购后的组织架构第七条员工安置7.1员工安置原则7.2员工福利保障第八条财务与税务8.1财务报表合并8.2税务责任与义务第九条保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的期限及例外情况第十条违约责任10.1违约行为10.2违约责任的具体承担方式第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决地点及适用法律第十二条合同的生效、变更与终止12.1合同生效条件12.2合同的变更12.3合同的终止第十三条合同的签署与保存13.1合同签署地点与时间13.2合同正本与副本第十四条其他条款14.1附加条款14.2合同的修订与补充第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方1.1.1并购方名称：东莞市甲企业发展有限公司1.1.2并购方注册地址：东莞市东城区街道号1.1.3并购方法定代表人：1.1.4并购方营业执照编号：1.1.5并购方联系电话：+138888888881.2被并购方1.2.1被并购方名称：东莞市乙企业管理有限公司1.2.2被并购方注册地址：东莞市南城区街道号1.2.3被并购方法定代表人：1.2.4被并购方营业执照编号：1.2.5被并购方联系电话：二条并购标的2.1并购标的概述2.1.1并购标的是指被并购方持有的全部股权，包括但不限于其资产、负债、知识产权、业务合同、员工等。2.2并购标的详细信息2.2.1被并购方的资产清单，包括但不限于固定资产、无形资产、存货等。2.2.2被并购方的负债清单，包括但不限于银行债务、应付账款、诉讼等。2.2.3被并购方的知识产权清单，包括但不限于专利、商标、著作权等。2.2.4被并购方的业务合同清单，包括但不限于供应合同、销售合同、服务合同等。2.2.5被并购方的员工信息清单，包括但不限于姓名、职位、工龄、工资等。第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购方同意以评估价值人民币万元整作为并购价格。3.1.2并购价格的支付方式为分期支付，具体支付方式和时间表见附件一。3.2并购价格支付方式3.2.1并购方应在签署本合同时支付首期并购款，金额为人民币万元整。3.2.2并购方应按照附件一约定的时间和金额支付剩余并购款。第四条并购期限4.1并购期限概述4.1.1本合同签订后，并购方应按照约定时间和方式支付并购款。4.1.2并购方应在并购期限内完成对被并购方的并购事宜。4.2并购期限的延长及终止4.2.1如因不可抗力等特殊情况导致并购方无法按照约定完成并购事宜，并购方有权申请延长并购期限。4.2.2如并购方未能在并购期限内完成并购事宜，本合同自动终止，双方互不承担责任。第五条并购方式5.1并购方式概述5.1.1并购方将通过购买被并购方全部股权的方式，实现对被并购方的并购。5.1.2并购方应按照本合同约定，支付并购价格，并完成股权转让手续。5.2并购方式的执行细节5.2.1双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让手续。5.2.2股权转让完成后，被并购方的营业执照上的名称、法定代表人等将进行相应变更。第六条并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。6.1.2并购方有权对被并购方的经营管理进行调整，以实现并购目标。6.2并购后的组织架构6.2.1被并购方的原有组织架构保持不变，直至并购方发出书面调整通知。6.2.2并购方应尊重被并购方的原有管理体系和员工，保障员工的合法权益。第八条财务与税务8.1财务报表合并8.1.1自并购完成之日起，被并购方的财务报表将与并购方的财务报表进行合并。8.1.2并购方应确保被并购方的财务报表真实、准确、完整，不得有虚假记载。8.2税务责任与义务8.2.1被并购方应依法履行其税务义务，包括但不限于所得税、增值税、营业税等。8.2.2并购方应对被并购方的税务情况进行全面审查，并承担因并购行为产生的税务责任。第九条保密条款9.1保密信息的范围9.1.1双方确认，保密信息包括但不限于商业秘密、客户信息、技术资料等。9.1.2保密信息的具体范围和内容见附件二。9.2保密信息的期限及例外情况9.2.1双方应对保密信息承担保密义务，直至保密信息成为公开信息。第十条违约责任10.1违约行为10.1.1双方应严格履行本合同各项条款，如一方违约，应承担违约责任。10.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付并购款、未按约定完成股权转让手续等。10.2违约责任的具体承担方式10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同总金额的10%。10.2.2违约方还应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十一条争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决地点及适用法律11.2.1争议解决地点为东莞市。11.2.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的生效、变更与终止12.1合同生效条件12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效不代表双方对并购标的的评估价值的认可。12.2合同的变更12.2.1任何一方如要变更本合同，应书面通知对方，并经双方协商一致。12.2.2合同变更内容应以书面形式附在本合同后，经双方签字盖章后生效。12.3合同的终止12.3.1在并购期限内，如并购方未能完成并购事宜，本合同自动终止。12.3.2如双方协商一致，可以书面形式解除本合同。第十三条合同的签署与保存13.1合同签署地点与时间13.1.1本合同于东莞市东城区街道号签署。13.1.2本合同签署时间为2024年4月1日。13.2合同正本与副本13.2.1本合同一式两份，双方各执一份。13.2.2本合同正本具有同等法律效力，如有冲突，以正本为准。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1如本合同未涉及的事项，双方可签订附加条款予以明确。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2合同的修订与补充14.2.1如本合同的任何条款因违反法律法规而无效，该条款将视为可变更或可撤销。14.2.2如本合同需要修订或补充，经双方协商一致，可签订书面修订补充协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指非本合同双方之外的任何个人、公司或机构。1.1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、税务顾问等。1.2第三方介入情形（一）中介方协助双方进行并购谈判、签订合同等；（二）评估机构对并购标的进行评估；（三）审计机构对被并购方的财务报表进行审计；（四）税务顾问提供并购相关的税务咨询服务。第二条第三方责任2.1第三方责任限定2.1.1第三方在本合同项下的责任，仅限于其提供服务范围内。2.1.2第三方不对本合同以外的任何事项承担责任。2.2第三方责任承担2.2.1第三方应为其提供的服务承担责任，确保其提供的服务真实、准确、完整。2.2.2如第三方未能履行其责任，导致本合同双方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第三条第三方费用3.1第三方费用的确定3.1.1第三方提供的服务费用，由双方协商确定。3.1.2第三方费用的支付方式及时间表，详见附件三。3.2第三方费用的支付3.2.1双方应按照附件三的约定，支付第三方服务费用。3.2.2支付第三方费用后，双方应获取合法票据，作为报销依据。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与并购方的关系4.1.1第三方应独立于并购方，提供客观、公正的服务。4.1.2第三方不对并购方的经营决策、管理等进行干预。4.2第三方与被并购方的关系4.2.1第三方应独立于被并购方，提供客观、公正的服务。4.2.2第三方不对被并购方的经营决策、管理等进行干预。第五条第三方责任的限额5.1第三方责任限额的确定5.1.1双方应根据第三方的服务内容、性质等，协商确定第三方责任限额。5.1.2第三方责任限额应在附件四中明确。5.2第三方责任限额的适用5.2.1第三方在其责任限额内承担赔偿责任。5.2.2超出第三方责任限额的部分，由双方协商解决。第六条第三方介入后的合同变更6.1合同变更情形6.1.1如第三方介入导致本合同内容发生变更，双方应协商一致，并以书面形式确认。6.1.2合同变更内容应明确记载于本合同及其附件中。6.2合同变更的生效6.2.1合同变更自双方签字盖章之日起生效。6.2.2合同变更不影响双方对第三方责任的约定。第七条第三方介入后的争议解决7.1争议解决方式7.1.1如第三方介入导致本合同发生争议，双方应通过友好协商解决。7.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点及适用法律7.2.1争议解决地点为东莞市。7.2.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第八条第三方介入后的合同终止8.1合同终止情形8.1.1本合同终止不影响双方对第三方责任的约定。8.1.2如第三方未能履行其责任，导致本合同终止，第三方仍应承担相应的赔偿责任。8.2合同终止后的责任承担8.2.1合同终止后，第三方应按照本合同及其附件的约定，向双方提供相关服务。8.2.2合同终止后，第三方不再享有本合同项下的任何权利和义务。第九条附加条款9.1如本合同未能涵盖的第三方介入相关事项，双方可签订附加条款予以明确。9.2附加条款与本合同具有同等法律效力。第十条合同的修订与补充10.1如本合同及其附件需要修订或补充，以适应第三方介入后的情形，双方应协商一致，并签订书面修订补充协议。10.2修订补充协议与本合同及其附件具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购款支付时间表详细列出并购方应按照的支付时间表，包括首期付款、分期付款的时间节点、金额等信息。附件二：保密信息范围和期限详细列出需保密的信息类型，如商业秘密、客户信息、技术资料等，以及保密信息的期限。附件三：第三方服务费用支付方式及时间表详细列出第三方服务费用的支付方式、时间表以及费用的具体金额。附件四：第三方责任限额明确第三方的责任限额，包括赔偿责任的限制金额等。附件五：合同变更记录记录合同变更的内容、时间、原因等信息。附件六：违约行为记录记录违约行为的具体情况、时间、原因等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方违约行为及责任认定并购方如未按照约定时间支付并购款，或未按照约定完成股权转让手续等，应承担违约责任。具体违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿因违约所产生的损失等。示例说明：并购方未能在约定时间内支付首期并购款，应向被并购方支付违约金人民币万元整。2.被并购方违约行为及责任认定被并购方如未按照约定提供