二零二四年度企业合并与收购协议

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业合并与收购协议本合同目录一览第一条定义与解释1.1合并与收购1.2企业1.3股东1.4董事会1.5收购价格1.6合并协议第二条合并与收购的条款2.1合并方式2.2收购股权比例2.3收购价格支付方式2.4合并后的企业治理结构2.5合并后的企业名称第三条收购价格的确定3.1收购价格的计算方式3.2价格调整机制3.3价格支付时间表第四条股权交割4.1股权转让4.2股权交割时间4.3股权变更登记第五条保密条款5.1保密义务5.2保密期限5.3例外情况第六条竞业禁止6.1竞业禁止义务6.2竞业禁止期限第七条合同的生效与终止7.1合同生效条件7.2合同终止条件7.3合同终止后的权利义务处理第八条违约责任8.1违约行为8.2违约责任8.3违约赔偿金额第九条争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点9.3仲裁程序第十条适用法律10.1合同适用法律10.2法律解释第十一条合同的附件11.1附件清单11.2附件的有效性第十二条合同的修改与补充12.1修改方式12.2补充条款的效力第十三条通知机制13.1通知方式13.2通知的有效性第十四条其他条款14.1非强制性条款14.2附加条款第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合并与收购1.1.1本合同所述的合并与收购，是指甲方（收购方）收购乙方（被收购方）的股权，使乙方成为甲方控股的子公司。1.1.2合并与收购的具体方式、步骤和时间表，详见本合同第四条和第五条。1.2企业1.3股东1.3.1甲方股东，指持有甲方股权的所有人。1.3.2乙方股东，指持有乙方股权的所有人。1.4董事会1.4.1甲方董事会，指甲方的最高决策机构。1.4.2乙方董事会，指乙方的最高决策机构。1.5收购价格1.5.1收购价格，指甲方按照本合同约定，购买乙方股权所支付的金额。1.5.2收购价格的具体数额和支付方式，详见本合同第三条。1.6合并协议1.6.1合并协议，指本合同及其附件，是甲乙双方关于合并与收购事项的完整协议。1.6.2本合同的附件，包括但不限于：乙方股权证明、合并与收购方案、财务报表等。第二条合并与收购的条款2.1合并方式2.1.1甲方以现金方式购买乙方股权，使乙方成为甲方控股的子公司。2.2收购股权比例2.2.1甲方收购乙方股权的比例，为乙方总股权的%。2.3收购价格支付方式2.3.1甲方应在本合同签订后X个工作日内，向乙方支付收购价格的50%。2.3.2剩余的50%收购价格，甲方应在本合同签订后Y个工作日内支付。2.4合并后的企业治理结构2.4.1合并后，乙方的董事会成员中，至少有Z名成员由甲方指定。2.4.2合并后，乙方的经营管理团队，由甲方和乙方共同协商确定。2.5合并后的企业名称2.5.1合并后，乙方的企业名称保留为“YYY公司”，但应在企业名称中加入“隶属于X公司”字样。第三条收购价格的确定3.1收购价格的计算方式3.1.1收购价格，按照乙方股权的评估价值计算。3.1.2乙方股权的评估价值，由甲乙双方共同认可的第三方评估机构进行评估。3.2价格调整机制3.2.1在合并与收购过程中，如遇不可抗力等特殊情况，甲乙双方可协商调整收购价格。3.3价格支付时间表3.3.1甲方应在本合同签订后X个工作日内，向乙方支付收购价格的50%。3.3.2剩余的50%收购价格，甲方应在本合同签订后Y个工作日内支付。第四条股权交割4.1股权转让4.1.1甲方收购乙方股权后，乙方原股东将其持有的乙方股权转让给甲方。4.2股权交割时间4.2.1股权交割时间，为本合同签订后Z个工作日。4.3股权变更登记4.3.1股权交割完成后，甲方应按照我国相关法律法规，办理乙方股权的变更登记手续。第五条保密条款5.1保密义务5.1.1甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。5.2保密期限5.2.1保密期限，为本合同签订之日起至合并与收购完成之日止。5.3例外情况5.3.1法律要求披露的，或法院、仲裁机构要求披露的，不受本保密条款的限制。第六条竞业禁止6.1竞业禁止义务6.1.1乙方股东、董事、高级管理人员，在本合同签订后，不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动。6.2竞业禁止期限6.2.1竞业禁止期限，为本合同签订之日起至合并与收购完成之日止。第八条违约责任8.1违约行为8.1.1甲乙双方违反本合同的任何条款，均视为违约。8.1.2违约行为包括但不限于：不履行合同义务、迟延履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。8.2违约责任8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式详见本合同附件。8.2.2违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，损失的计算方式详见本合同附件。8.3违约赔偿金额8.3.1违约赔偿金额，根据违约方的违约程度和守约方因此遭受的损失确定。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，甲乙双方同意将争议提交我国仲裁委员会进行仲裁。9.2仲裁地点9.2.1仲裁地点，设为我国仲裁委员会所在地。9.3仲裁程序9.3.1甲乙双方应按照我国仲裁委员会的规定，提交仲裁申请和有关证据。第十条适用法律10.1合同适用法律10.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决，均适用中华人民共和国法律。10.2法律解释10.2.1本合同中的名词、术语，如有争议，应参照中华人民共和国法律的解释。第十一条合同的附件11.1附件清单11.1.1附件清单详见本合同附件。11.2附件的有效性11.2.1附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的修改与补充12.1修改方式12.1.1甲乙双方同意，如对本合同的任何条款进行修改或补充，应以书面形式签订。12.1.2修改或补充的协议，经甲乙双方签字盖章后生效。12.2补充条款的效力12.2.1本合同的补充条款，与本合同其他条款具有同等法律效力。第十三条通知机制13.1通知方式13.1.1甲乙双方应以书面形式，通过电子邮件或快递方式互相发送通知。13.1.2甲乙双方应确保通知的有效性，通知发送至对方指定的联系地址和联系方式。13.2通知的有效性13.2.1通知自发送至对方指定的联系地址和联系方式之日起，视为送达。第十四条其他条款14.1非强制性条款14.1.1本合同中除前述条款外，其他条款均为非强制性条款。14.1.2非强制性条款的履行，甲乙双方可协商确定。14.2附加条款14.2.1甲乙双方同意，可就本合同未尽事宜签订附加条款。14.2.2附加条款与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与责任1.1第三方定义1.1.1本合同中所称的第三方，是指除甲乙双方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、审计机构、评估机构、仲裁机构等。1.1.2第三方应具备合法的资质和能力，按照甲乙双方的要求和合同约定，履行相关义务。1.2第三方责任1.2.1第三方应按照本合同的约定，客观、公正地履行其职责。1.2.2第三方对其提供的服务质量和结果承担责任，并应保证其服务不会侵犯他人的合法权益。1.3第三方与甲乙双方的关系1.3.1第三方与甲乙双方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的合同关系。1.3.2第三方履行职责过程中，对甲乙双方的权利和义务不产生任何影响。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙双方如需第三方介入，应提前协商一致，并明确第三方的职责和义务。2.1.2甲乙双方应与第三方签订书面协议，约定第三方的服务内容、范围、期限和费用等。2.2第三方介入条件2.2.1第三方介入的条件包括但不限于：协助甲乙双方进行尽职调查、资产评估、价格谈判等。2.2.2第三方介入应经过甲乙双方的共同同意，并明确介入的时间和范围。第三条第三方费用与支付方式3.1第三方费用3.1.1第三方所需费用，包括但不限于：中介费、审计费、评估费、仲裁费等。3.1.2第三方费用的计算方式和支付时间，应在书面协议中约定。3.2支付方式3.2.1甲乙双方应按照书面协议的约定，向第三方支付费用。3.2.2支付方式可以包括但不限于：预付、进度付款、最终付款等。第四条第三方违约责任4.1第三方违约行为4.1.1第三方违反本合同的约定，包括但不限于：不履行合同义务、迟延履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。4.2第三方违约责任4.2.1第三方应向甲乙双方承担违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失等。4.2.2第三方违约责任的计算方式和赔偿金额，应在书面协议中约定。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额5.1.1第三方对甲乙双方的责任限额，应在其书面协议中明确。5.1.2第三方责任限额包括但不限于：赔偿金额上限、责任范围等。5.2第三方责任限额的约定5.2.1甲乙双方与第三方协商一致，可以在书面协议中约定责任限额。5.2.2甲乙双方应确保第三方责任限额的约定合法、合理，并符合双方利益。第六条第三方与甲乙双方的权利义务划分6.1第三方与甲乙双方的权利义务6.1.1第三方对甲乙双方的权利义务，应以书面协议为准。6.1.2第三方在履行合同过程中，对甲乙双方提供的信息和资料，应予以保密。6.2甲乙双方与第三方的权利义务划分6.2.1甲乙双方与第三方的权利义务划分，应以书面协议为准。6.2.2甲乙双方应承担第三方未履行合同义务的责任，并赔偿因此造成的损失。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件7.1.1第三方介入的终止条件，应在书面协议中约定。7.1.2第三方介入的终止条件包括但不限于：合同履行完毕、合同解除、合同违约等。7.2第三方介入的终止程序7.2.1第三方介入的终止程序，应在书面协议中约定。7.2.2第三方介入的终止程序包括但不限于：通知方式、终止后的义务履行等。第八条第三方介入后的合同修改与补充8.1修改方式8.1.1本合同第三方的介入，不影响甲乙双方对合同的修改和补充。8.1.2甲乙双方如需修改或补充合同，应以书面形式签订。8.2第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：乙方股权证明附件二：合并与收购方案附件三：财务报表附件四：第三方评估机构资质证明附件五：审计机构资质证明附件六：中介机构服务协议附件七：仲裁协议附件八：价格调整机制详细说明附件九：股权交割时间表附件十：保密协议附件十一：竞业禁止协议附件十二：违约金计算方式说明附件十三：损失赔偿计算方式说明附件十四：第三方责任限额约定说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务。2.甲乙双方迟延履行合同义务。3.甲乙双方履行合同义务不符合约定。4.第三方未按照合同约定履行义务。5.第三方迟延履行合同义务。6.第三方履行合同义务不符合约定。违约责任认定标准：1.违约金：按照合同约定的违约金计算方式进行计算。2.损失赔偿：根据实际损失金额进行赔偿，包括但不限于直接损失和间接损失。